武汉当代明诚文化股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案

(上接94版)

作为国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商，新英体育本着 “让球迷更快乐”的原则，携手国内电视台、互联网平台及合作网络平台，全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端，形成了一个由“优质内容资源为基础”、“全产业媒体分销集群”、“全媒体终端交互式覆盖”组成的一体化体育转播生态，为体育爱好者提供良好的体育节目观看体验。

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新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订购、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，而产品订购收入和广告收入同样也是依托已取得的版权获取的，因此，版权是新英体育开展业务的基础。

（1）版权分销

新英体育向国外顶级赛事版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相应体育版权在中国地区的独家权益，随后面向电视、互联网、广电等媒体渠道进行分销，目前已经覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端。

版权分销业务是新英开曼目前最核心的业务，该收入占据其营业总收入的比例很高，在最近一年一期都超过了80%。新英体育版权分销对象主要是央视、五星体育、北京体育、广东体育、武汉体育、澳门广播电视、天津卫视等电视平台，腾讯、乐视、新浪、聚力传媒等网络平台，百视通、乐视等互联网电视、IPTV平台。分销模式主要是两种：一是直接向分销对象提供原卫星信号，由其自行制作视频节目再播出；二是由合作电视台将原卫星信号落地，新英体育加入节目制作内容（演播室、解说、广告插入），再由合作电视台将原卫星信号及节目制作内容输出给其他电视台。

优质的版权资源是成功分销的基础。目前，世界顶级体育赛事IP不超过20个，包括夏冬奥运会、世界杯、欧洲五大足球联赛以及美国四大职业联盟等。根据德勤咨询的统计，2015年欧洲五大足球联赛及冠军联赛、美国四大职业联盟等十大体育联盟占据了全球体育联盟（不含奥运会及世界杯等）总转播权收入的75%。

新英体育现有的核心版权资源包括两方面，一是英超联赛2013/2014年至2018年/2019年等6个赛季在中国大陆地区和澳门的英超赛事的独家转播权以及相关节目版权，包括直播、延播、重播、点播等多种形式，并允许在电视、互联网电视、IPTV 、互联网及移动设备上进行播出；二是2018年1月1日到2022年11月31日欧足联国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及欧洲区预选赛、2022年世界杯欧预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球范围内的赞助权益（例如冠名权等）。英超联赛由于其精彩程度较高以及英超联盟良好的运作，其版权价值是五大联赛中最高的；而众多球星参加的欧足联国家队系列赛事也是国际上最吸引球迷的赛事之一。

新英体育运营英超版权多年，团队积累了丰富的版权运营经验。英超联盟对版权方的要求还包括推广英超文化，从英超奖杯国内展览到组织酒吧乃至现场观战英超，从携手阿里体育通过阿里巴巴电商平台来销售会员到建设英超球迷体验中心的规划，新英体育在推广英超方面表现出色。得益于新英体育的良好推广，中国英超球迷的数量不断增长，英超播出时长也不断增长。相得益彰的是，这样雄厚的球迷基础也让英超在各个媒体平台的转播都受到热捧，有益于进一步的版权分销。

（2）产品订阅

产品订阅收入是指观众为观看特定付费内容，向平台支付相关产品订阅的费用，从而新英体育获取订阅收入。随着付费市场的培养和消费者消费习惯的养成，为观看自己喜爱的节目而支付费用已经越来越得到消费者的接受。新英体育是国内体育网络直播付费收看的先行者，也是国内消费者付费观看习惯的培养者，除了将版权资源分销给客户之外，新英体育也依托百视通平台进行运营，对部分体育内容进行收费订阅观看。

新英体育除了将版权分销给媒体客户外，也以“免费+付费”结合的方式，委托百视通将英超联赛上载至域名（ssports.smgbb.cn）进行播放，每一轮联赛除提供一定场次的免费直播外，还对剩余部分比赛进行收费直播。全赛季英超380场比赛中有230场为免费的场次，新英体育曼自己免费直播的同时，也分销给腾讯、乐视等网络视频平台。

百视通负责对新英体育拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排，将该等视听节目内容存储于百视通控制的播放服务器上，并根据自己独立决定将该等视听节目在域名（ssports.smgbb.cn）上载播放。

（3）广告收入

新英体育作为拥有多渠道的体育内容运营商，自身既是优秀的媒体平台，能依托平台获取广告收入。新英体育获取的广告收入来源较为多样化，包括电视广告、互联网广告、移动媒体广告等渠道。目前，新英体育广告收入中占比较高的是电视广告，其广告资源主要通过和地方电视台“以版权换广告”的合作模式取得。在向地方电视台分销时，新英体育不仅仅向电视台直接收取版权分销费用，而是采取直接收费和间接换取赛事开始前及休息中的广告时段相结合的销售方式。新英体育获得电视台的广告时段后，再将广告时段出售，获取广告收入。

随着新媒体的市场份额越来越大，特别是新英体育开始向央视分销英超电视版权后，导致各地方台收视率越来越低，针对地方台电视版权的分销业务，新英体育开始采取“以节目换广告”的经营模式，即新英体育通过由上海台将原卫星信号落地后，联合五星体育频道自己制作赛事直播节目（演播室、解说、插入广告），随后统一向全国各地方台免费发送，以换取各地方台该直播时段的全部播放内容，包括节目播放和广告播放。

6、新英体育财务状况

新英体育最近一年一期未经审计的简要财务数据如下：

（1）合并资产负债表

单位：元

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注：以上数据未经审计。

（2）合并利润表

单位：元

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注：以上数据未经审计。

截至本预案出具日，本次非公开发行股票拟收购标的公司的审计、评估工作正在进行中，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案修订稿，目标资产经审计历史财务数据、资产评估结果将在非公开发行股票预案修订稿中予以披露。

7、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（1）主要资产权属状况

截至2017年5月31日，新英体育主要资产（合并口径）构成情况如下表所示：

单位：元

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注：以上数据未经审计。

①主要固定资产情况

截至2017年5月31日，新英体育的主要固定资产情况如下：

单位：元

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注：以上数据未经审计。

②自有不动产

1）土地使用权

截至2017年5月31日，新英体育未拥有用土地使用权。

2）房产

截至2017年5月31日，新英体育未拥有房产。

③租赁不动产情况

截至本预案签署日，新英体育租赁房产情况如下：

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④商标

截至2017年5月31日，新英体育在境内外共拥有36项商标权拥有的商标信息如下：

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⑤许可协议

1）英超联赛版权许可协议

根据新英体育提供的文件资料，2012年4月28日，新英开曼与英超公司签署了《关于在中国大陆和澳门地域内视音频转播权协议》，基本情况如下：

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截至本预案出具日，新英体育已向授权方支付了到期应付的全部款项。该协议正常履行中。

根据新英体育提供的由中国国家版权局于2016年6月21日颁发的编号为00217004的《作品登记证书》，新英咨询经新英开曼授权，取得了作品《英超2016/17、2017/18、2018/19赛季》在中国大陆地区（不包括香港、澳门、台湾地区）的广播权和信息网络传播权，授权期限自2016年1月1日至2019年6月30日止。经中国版权保护中心审核，对上述权利予以登记。登记号为：国作登字-2016-L-00217004。

2）与欧足联的协议

根据新英体育提供的文件资料，2015年11月26日， 盛开体育与欧足联签署了《关于在世界范围内实施全球赞助权分许可和在中国开发数字媒体权利的协议》及《补充协议》，具体内容如下：

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为了取得以上权利，新英体育根据商业惯例，借鉴了体育及其他行业的常规做法，经与盛开体育协商，确定将向盛开体育支付500万欧元服务费用。同时，新英体育与盛开体育通过协议明确，在授权协议的执行过程中，盛开体育应当履行：配合新英体育与欧足联沟通，取得欧足联合同规定的关于授权赞助商和转授权方的批准，并协助新英体育执行签署的有关赞助商的转授权协议等合作义务；并且约定：

“如新英体育就行使并履行欧足联合同获得净收益，指根据欧足联合同获得的全部收入减去履行欧足联合同相关的全部成本（包含应向欧足联支付的权利费用、新英体育开曼向盛开体育支付的服务费500万欧元、需支付的佣金及按照上述第1.5条支付的银行保函费用、技术费用、销售费用等，具体细节双方另行商议确认后的余额），新英体育开曼按净收益的25%向盛开体育支付额外服务费。”

其中，“净收益的25%”将在合同履行完毕后支付。考虑到盛开体育在授权协议执行过程中提供的服务，这一净利润分成及分成比例的约定也是符合商业惯例的。

截至本预案出具日，新英体育已向授权方支付了到期应付的全部款项。该协议正常履行中。

（2）主要负债情况

截至2017年5月31日，新英体育主要负债（合并口径）构成情况如下表所示：

单位：元

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注：以上数据未经审计。

1）应交税费

截至2017年5月31日，新英开曼合并报表中应交税费的构成如下：

单位：元

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如上表所示，截至2017年5月31日，新英开曼合并报表中应交所得税余额为8,564万元，占应交税费余额的85%；应交增值税余额为1,449万元，占应交税费余额的14%；两项合计占公司应交税费余额的99%。

经分析，新英开曼合并报表的应交税费余额主要为新英体育根据集团内转移定价安排及相关税法规定预提的企业所得税及增值税。

2）其他应付款

截至2017年5月31日，新英开曼合并资产负债表中其他应付款的前五大项目构成如下：

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如上表所示，截至2017年5月31日，新英开曼合并资产负债表中其他应付款余额主要为新英咨询收到的乐视体育香港境内关联方的履约保证金人民币17,290万元。根据新英体育、新英咨询、乐视体育香港以及其境内关联方签署的《付款补充协议》，该履约保证金将直接冲抵新英开曼对乐视体育香港的应收账款。

（3）或有负债情况

截至本预案签署日，新英体育不存在或有负债。

（4）对外担保情况

截至本预案签署日，新英体育不存在对外担保的情况。

8、预估值及定价

本预案中仅披露标的资产以2017年5月31日为评估基准日的预估值。标的资产最终评估值将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的报告为准，交易对价由双方协商确定，并将在发行预案（修订稿）中予以披露。

（1）标的资产预估值

1）资产基础法预估结果

根据新英开曼提供的未审财务报表，截至评估基准日，母公司净资产账面价值为53,527.33万元，合并归母净资产账面价值为77,417.63万元。经本次评估机构初步估算，截至评估基准日，新英开曼的股东全部权益价值为78,904.03万元，较母公司净资产账面价值增值25,376.70万元，增值率47.41 %。

2）收益法预估结果

根据新英开曼提供的未审财务报表，截至评估基准日，经本次评估机构初步估算，新英开曼的股东全部权益价值为354,094.99万元，较母公司净资产账面价值增值300,567.67万元，增值率561.52%。

3）本次预估方法的选择及预估结果

依据现行资产评估准则及有关规定，对企业股东全部权益进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与新英开曼较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较，故本次预评估不适用交易案例比较法。同时，国内A股上市公司涉及体育赛事版权的业务模式仅为自用，未开展版权分销业务。本次评估机构认为国内A股市场不存在与新英体育主营业务相似的上市公司，故本次预评估不适用上市公司比较法。因此，本次评估不具备采用市场法进行评估条件。

收益法是指通过将新英开曼预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，根据市场前景，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

新英开曼各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

因此，本次预评估采用资产基础法和收益法。依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，评估机构认为基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小的收益法预估结果，较资产基础法的预估结果可以更全面、合理地反映新英体育的股东全部权益价值。

基于上述分析，本次评估机构拟选取收益法的预评估结果作为预估结论，即企业价值等于未来现金流量的现值。

（2）标的资产的交易定价

本次评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算，初步估值为356,363.96万元。

根据正在筹划中的《员工持股计划》，新英开曼将向管理团队授予普通股期权。根据《股份购买协议》及相关规定，本次交易交割时，新英体育的期权计划必须得到妥善解决。经新英开曼原股东协商，新英开曼将向管理团队授予普通股期权，若全部行权，将对应新英开曼750万股普通股。为保证此次交易的进行，在标的股份确定完成交割时，新英开曼将完成期权回购并终止员工持股计划。新英开曼股东已达成一致，按《股权买卖协议》中的交易价格，回购期权。截至2017年5月31日，新英开曼总股本为4,724.06万股，全面摊薄后，期权（750万股）在总股本（4724万股+750万股）中占比为13.7%，按预估值5亿美元计算，期权回购的总成本预计为6,850万美元。员工持股计划预计会涉及近30名管理人员及资深业务骨干等人员，具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。

因此，经上市公司及新英开曼全体股东协商，根据本次预估值，新英开曼的100%股权价值为5亿元美元。扣除新英开曼将在交割日前向管理团队回购注销期权所需支付的6,850万美元，本次购买新英开曼股份的交易对价为4.315亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为29.62亿元）。

9、收购实施主体概况

截至本预案出具日，当代明诚（香港）有限公司的基本情况如下：

注册登记证号码：65680805

公司编号：2329203

住所：22/F.,3 LOCKHART ROAD,WANCHAI,Hong Kong

董事：刘芸曼

股本情况：10,000,000股；港币10,000,000元

成立日期：2016年1月11日

股本结构：上市公司持有当代明诚（香港）有限公司100%股权

截至本预案出具日，当代明诚（香港）有限公司未有实际经营，故没有最近一年一期财务数据。

10、《股份购买协议》摘录

2017年7月12日，上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》（SPA）及其相关附录，主要内容包括：定义与解释、可出售证券的买卖、购买价格、条件、调查条件、交割前义务、交割时义务、交割后义务、限制条款、保证、关于税收的契约、赔偿、生效、双方的终止权利、披露和公告、责任和责任解除、第三方权利等条款。

正式签署的SPA为英文文本，同时上市公司提供中文译本。为方便广大投资者阅读，本预案仅披露SPA中对本次收购重大影响的主要内容。为避免由于摘录重要合同条款而可能导致的理解歧义或遗漏，投资人可以阅读中文或英文文本全文。在对中/英文本理解发生歧义时，应以英文文本为准。SPA协议主要内容如下：

（1）协议签订各方

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（2）股份的买卖

1）购买标的公司股份

所有卖方应向买方交割其持有标的公司的全部股份，且无任何权利负担。购买的股份数量及对价如下：

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2）认购新英开曼增发股份增资

交割同时，买方将认购新英开曼新增股份，认购总价款为6,850万美元。

（3）购买价格及诚意金的支付方式

1）交易对价的支付方式

①第一期股份购买价款为股份购买对价的20%，应在：1）如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；2）如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

②第二期股份购买价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。

③对新英开曼6,850万美元的增资款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

2）诚意金安排

①首笔诚意金（以人民币支付）

《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；

如果在股份购买协议截止日期（2017年12月31日，经相关方书面同意，可被延长至2018年3月31日，以下均简称“截至日期”）或之前未能交割，则卖方将获得该诚意金，并各卖方将按照其在标的公司的相关持股按比例分得。

如果明诚香港已在第二笔分期付款到期日之前支付第一期分期付款和第二期分期付款，则卖方需将首笔诚意金退回买方指定的银行账户中。

②次笔诚意金（以人民币支付）

如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

如果明诚香港此后向卖方支付了第一期分期付款，则卖方应将第二笔诚意金退还给买方指定的银行账户。

如果本次收购已经取得了全部所需的审批和备案手续，并且此时次笔诚意金已支付卖方的，则卖方需将次笔诚意金退回买方，以使买方得以用于支付第一期分期付款。此种情况下，买方应将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金向卖方支付第一期分期付款。如果买方在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付第一期分期付款，买方需立刻偿还卖方次笔诚意金。

如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期分期付款和第二期分期付款，买方应没收首笔诚意金和次笔诚意金，并各卖方将按照其在公司的相关持股按比例分得。

如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

3）协议的部分履行

如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权（详见“条件未能成就的后果”）。

（4）条件

1）交割的先决条件

①卖方的先决条件：

A 卖方方面已经获得本次收购所必须的同意、许可或批准（包括股东、银行、金融机构及监管部门等机构），并且该等同意、许可或批准持续有效；

B 卖方保证书在至交割之前仍然是真实、正确、完整且无误导性；

C卖方已充分遵守第6条（交割前的义务）及附录4（交割前的义务）中所规定的义务并且在其他方面已经履行了SPA约定的所有承诺和约定；

D 自SPA签署之日起没有发生重大不利变更情况；在香港及中国大陆或其他地区不存在任何禁止签署、交付或履行SPA的法律法规。

②买方的先决条件

A 买方对新英体育进行的尽职调查审查结果满意并通知卖方；

B买方向百视通国际交付担保书（保证在收购完成后使新英体育继续履行其与百视通国际及关联方之间的业务合作协议）并在交割前五（5）个工作日内正式签署；

C 买方保证在交割日前仍然是真实、正确、完整且无误导性的；

D买方的第二期分期付款筹措的资金全部到位；

E买方完成在湖北省商务厅的交易相关备案手续。

2）条件未能成就的后果

如果任何交易条件在截止日期之日前未成就（依据SPA放弃条件除外），SPA自动终止并且不再有任何效力，但第4.6条和第17条（各方终止的权利）（该条仍然有效）所列举或指引的条款，以及因SPA第3条和任何先前违约而产生的索赔除外。然而，如果第一期分期付款已由买方在截止日期前支付，但因政府审批等原因造成第二期分期价款未能在截止日期前支付的，则每个卖方应向买方转让其拟出售股份部分的20%，此时已支付的第一期分期付款应当视为是该股份转让的对价。根据前述诚意金的约定，届时卖方并无义务将首笔诚意金退还给买方，不论是否实际转让了此等20%的股份。

（5）交割前义务

交割前义务主要包括：

1）卖方向买方承诺并且应使公司取消股票期权计划、批准正在筹划的股票期权计划、从股票期权持有人处回购并注销股票期权；

2）其他依据诚实信用原则的禁止性或不作为义务（具体条款见《股份购买协议》原文）。

（6）交割时的权利义务

1）卖方在交割时的重要义务

①由新英咨询和新英传媒股东（胡斌和杨晓东）正式签署的终止协议控制的相关协议；前述终止协议控制在股份交割时生效。

②新英传媒股东与买方指定公司签署股份转让协议。按照该协议，在交割之日或之后，胡斌和杨晓东持有新英传媒的全部股权将转让给买方指定公司。

2）买方在交割时的重要义务

①向卖方支付第二期股份购买对价；

②向新英开曼支付增资价款。

（7）卖方在交割后的重要义务

1）保证卖方将偿还截止交割时在常规业务范围内亏欠所有新英体育的所有内部交易债务，盈科新英的债务或与之相关的债务除外；

2）保证在交割后，在合理可行的情况下，卖方集团尽快（不超出交割后的三个月）更改卖方名称和卖方集团所有其他成员的名称，以便删除“新英/Super Sports”的文字或符号，以及其对应的中文文字、其他混淆性近似文字、名称或符号；

3）保证在交割后，在合理可行的情况下，卖方集团尽快（不超出交割后的三个月）停止以任何方式使用或展示集团成员使用或持有的交易或服务标志、交易或服务名称、注册设计或标记，或其他混淆性近似标志、设计、名称或标记（就PCCW Media Limited而言，与PCCW JV的活动或业务相关的标志、设计、名称或标记除外）；

4）保证在交割后的6个月内，卖方集团向新英体育提供其可能随时所需的服务和设施，以便新英体育能够按照在交割之前12个月内提供服务或设施的相同条件，开展其业务。

（8）在交易完成后对卖方的限制条款

1）对卖方的限制

除PCCW不受下述第1、2、3项的约束外，所有卖方均应遵守如下限制性规定，但事先取得买方书面同意的除外：

①交割后一年内，卖方不得在限制性领域直接或间接从事，或与他人共同从事，或以他人名义从事与新英开曼及新英集团内任何公司相竞争的业务；

②交割后一年内，卖方不得为了向其提供商品或服务的目的游说或联系，或与他人共同或以他人名义游说或联系新英开曼自交割日前一年内的客户，或者与该等客户签署任何买卖协议。

③交割后一年内，卖方不得干预或寻求干预，或与他人共同或以他人名义干预或寻求干预新英开曼自交割日前一年内的供应商。

④交割后一年内，卖方不故意诱使任何在过去6个月曾受雇于新英开曼为其提供过管理、技术、销售等顾问服务的人员为其提供服务。

⑤在SPA签署后任何时间不得向任何人披露关于新英开曼和集团内公司的客户、供应商、产品、财务、合同安排、商业方法等任何信息。

⑥就卖方已经获取的负有保密义务的第三方的有关保密信息而言，在未取得买方书面同意之前，卖方任何时候不得违反该等保密义务。

⑦除非SPA另有约定，卖方不得以令人混淆的方式使用“新英”、“Super Sports”有关的商标、标识、设计或图形。

2）对限制的例外

①前述限制将不得妨碍卖方集团的任何成员进行其在SPA签署之日的现有业务；

②将不得妨碍卖方集团的任何成员在交割后对买方的任何股份产生兴趣。

（9）交易完成后新英开曼的董事安排

交割之后，公司的董事会应包括不超过6人的成员，但前提是李建光先生（身份证号：1101081965****1853）和喻凌霄先生（身份证号：3101041968****4019）应担任董事会中的2名董事，并且买方应有权任命其余四名其他董事。

（10）过渡期损益安排

买卖双方同意，如果在过渡期间内新英体育产生的任何利润，该利润应归买方所有；如果在过渡期间内标的公司遭受任何亏损，该亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外）由卖方根据其各自在标的公司的持股按比例承担。对于该等亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外）卖方需以现金补偿买方。

交易各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在交割后30个工作日内由所有各方共同接受并指定的具有证券从业资质的有经验且声誉良好审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内遭受的亏损（标的公司回购股票认购权遭受的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿买方。

（11）债权人权利及债务处理

买卖双方同意，SPA生效后，交易的完成将不会导致任何公司的债权或债务（除贸易债务或业务普通过程中或经营中发生的债务外）终止、中止或修改。

（12）关于税收的承诺

关于每位卖方在SPA项下由于向买方出售股份而在中华人民共和国产生的所有资本收益税以及相关的任何必要决定，该卖方应当向中华人民共和国相关政府机构进行所有必要的申报、报告和通知。在向中华人民共和国税务机关进行任何申报或提交或收到中华人民共和国税务机关关于SPA或交易签发的任何文件后，每位卖方应当尽快向买方提交一份申报、提交或收到文件的副本。每位卖方应当负责支付自己根据第7号公告的交易以及其他适用的中华人民共和国法律和法规的交易所得税（如有），并交割任何相关纳税申报，以上两项均须及时交割。在缴纳税款后，每位卖方应当尽快将买方提交相关文件，并达到买方合理满意的程度，以证明按时全额缴纳了关于卖方交易所得在中华人民共和国产生的税收。

如果任何卖方合理要求并且由卖方支付费用，买方将向卖方及时提供（以及请集团成员提供）关于交易在中华人民共和国的纳税申报和付款所有信息和帮助以及与中华人民共和国税务机关进行相关沟通。

（13）协议的生效

SPA将于买方批准交易和交易文件的股东会审议通过本次收购，以及完成湖北省发改委备案后生效。

（14）协议的终止

1）买方有权终止的情况

如果发生以下情况，买方可以在交割时或交割前的任何时候向卖方和公司发出书面通知终止SPA，并且不需要其承担责任：

①如果在交割时或SPA生效后的任何时候或在交割前的任何时候，买方注意到任何以下事实、事项或情况（无论在SPA签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生）：1）构成任何卖方对SPA的重大违约或构成会阻止交割的任何卖方违约情况；或2）将会构成违反任何个人卖方保证书和公司保证书（在整体集团情况下构成重大违约）；或

②从SPA签署之日起发生任何重大不利变更。

2）卖方有权终止协议的情况

如果在交割时或SPA生效后的任何时候或在交割前的任何时候，卖方注意到构成买方对SPA重大违约或构成会阻止交割的任何买方违约情况的任何事实、事项或情况（无论在SPA签署之日或之前是否存在或发生，或是在之后出现或发生），卖方可以在交割时或交割前的任何时候向买方发出由每个人签署的书面通知采取共同行动终止SPA，并且他们对此无需承担责任。

（15）滞纳利息

违约方应按年利率支付利息，年利率为每年10%及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。

SPA第25条项下的利息（罚息）应按照实际天数（360天一年）应计并且应由违约方即期支付。未付利息应按月计复利。

（16）适用法律和服从管辖

SPA应受香港法律管辖并根据香港法律解释。

11、募投项目实施的必要性及可行性

（1）抢占优质体育资源，强化公司体育业务战略布局与业务协同

体育产业有望迎来黄金十年。随着体育产业持续走热，在吸引资本关注汇集的同时，不可避免会造成优质体育资源因激烈竞争而大幅溢价。因此，对于公司体育业务而言，尽早抢占优质体育资源，最大程度享受这些资源在竞争中带来的价值成长回报，同时强化上市公司体育业务战略布局与业务协同，是公司持续健康发展的关键所在，而这正需要大量资金投入。

因此，利用本次非公开发行募集资金尽快完成对新英体育的收购，对于公司完善产业布局、丰富体育业务链条是十分必要的。

（2）公司与新英体育将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补

上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英开曼的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营。

本次收购完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。

因此，利用本次非公开发行募集资金尽快完成对新英体育的收购，对于公司实施“打造全球文化产业整合运营平台”发展战略是十分必要的。

（3）上市公司具备丰富的体育资源整合经验

上市公司2016年初完成了对苏州双刃剑的收购后，又陆续实施了收购耐丝国际、增资控股汉为体育、合资组建郝海东体育、参股组建武汉当代明诚足球俱乐部管理有限公司。双刃剑还与西班牙经纪公司MBS、意大利波佐家族成立了足球产业联盟，并与西班牙格拉纳达足球俱乐部签订了中国区域独家排他的商务代理协议、与当代力帆俱乐部签订了商务咨询服务协议。经上述产业布局，上市公司初步打通了包括场馆运营、足球青训、球员经纪、体育营销、俱乐部管理的产业链条，并在上述并购过程中较好地实现了投后管理及资源整合。

本次收购完成后，新英体育可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，一方面继续努力获取顶级体育版权，另一方面利用上市公司全产业链优势，尝试一些多元化业务，更好的挖掘体育版权内在价值，产生协同效应。同时，新英体育还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。

因此，本次上市公司收购新英体育是可行的。

12、募投项目备案等报批情况

本次非公开发行预案已经通过公司董事会审议通过，截至本发行预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）非公开发行方案获得公司第二次董事会的审议通过；

（2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（3）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

（4）湖北省发改委对本次海外收购进行备案；

（5）湖北省商务厅对本次海外收购进行备案；

（6）根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、本次发行对财务状况及经营管理的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目主要为收购新英体育股权，收购完成后，上市公司将实现在体育产业的快速发展，完善公司在体育产业的战略布局，继续推进 “影视+体育”双轮驱动的发展模式，明确 “打造全球文化产业整合运营平台”的长期战略目标，以及“集团化、平台化、国际化”的战略发展路径。上市公司还将在资源、渠道、客户及管理方面与新英体育实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行拟募集资金总额不超过200,000.00万元，本次非公开发行完成后能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产、总资产将同量增长，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于向子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英体育的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营。此次交易完成后，上市公司主营业务范围增加。

交易完成后，新英体育将继续保持独立运营，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，完善体育产业链，拉动关联产业发展，如体育营销、体育视频等，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。

（二）公司章程调整

本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除此之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）预计股东结构变化

本次发行前，公司总股本为487,182,186股，其中当代集团及其一致行动人持有上市公司137,843,810股，持股比例为28.29%，为公司第一大股东，当代集团实际控制人艾路明先生为上市公司的实际控制人。

本次发行完成后，根据可能发行的最高数量测算，公司总股本变为584,618,623股，按照当代集团可能认购本次非公开发行的最大股数计算，当代集团及其一致行动人持有上市公司174,382,474股，持股比例为29.83%，当代集团实际控制人艾路明先生仍为上市公司实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（四）预计高管人员结构变化

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若后续公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动

本次非公开发行募集资金投向紧紧围绕着公司主营业务，进一步落实公司文化体育产业布局，进一步完善公司文化体育产业价值链。本次募集资金用于收购新英开曼股权项目，上市公司目前主营业务为电视剧业务及衍生、艺人经纪、影院投资及管理、娱乐营销、体育营销、体育版权贸易、体育经纪、体育赛事活动；新英体育的主营业务为体育内容运营、产品订阅和广告运营，此次交易完成后，上市公司主营业务范围增加。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

2、提高盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司核心业务将获得有效的资金支持。随着募集资金投资项目的实施，公司在文化产业中的先发优势将更加明显，核心竞争优势也进一步提高，同时强化自身在行业中的地位，保持并扩大自己的市场份额，利用已有的市场和客户基础，并积极开拓新的客户资源，提升营业收入和盈利水平。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对上市公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行方案已经通过公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

（1）非公开发行方案获得公司第二次董事会的审议通过；

（2）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

（3）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

（4）湖北省发改委对本次海外收购进行备案；

（5）湖北省商务厅对本次海外收购进行备案；

（6）根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；

（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2、本次非公开发行可能取消的风险

本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易。本次非公开发行存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

本次非公开发行从签署协议到完成交易需要一定时间。在项目推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。

（二）跨境收购风险

1、资金出境的审批风险

截止本预案出具日，上市公司就本次跨境收购涉及到与ODI（境外投资）相关的商务、发改、外管等各项审批事宜，已向湖北省商务厅、湖北省发改委、湖北省外管局等部门进行了相关咨询，并已由各主管部门确认，上市公司本次重大资产购买方案中，通过境内自筹资金并通过ODI渠道及海外融资以美元现金实现跨境收购的事项没有原则性障碍，上市公司应按照相关法规要求提交审批材料。

本次交易价格为5亿美元，其中当代明诚以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。根据商务部境外投资的相关规定，如支付相关金额不超过3亿美元，则只需要湖北省商务厅备案即可。

根据与湖北省发改委、商务厅的前期咨询、沟通，上述有权机构的备案审批流程可同时进行。根据湖北省发改委的审批流程，需在公司董事会召开会议审议重大资产购买事项后才能向其申请报备。因此公司召开董事会审议相关预案后，次日即可向商务厅、湖北省发改委进行报备。

根据《四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》、《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发[2016]306号）、《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）等相关文件，鉴于国家外汇储备形势，国家外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的监管态度，对大额外汇出境实行强监管政策。

尽管本次收购标的不属于监管部门限制的“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”等领域非理性投资项目，但仍面临具体资金出境失败的风险。

本次股份购买协议的生效条件为股东大会批准通过以及湖北省发改委备案完成，在《股份购买协议》生效的前提下，如本次交易未获得商务厅的备案或者未能成功换汇致使资金无法出境，则上市公司已经支付的诚意金存在无法回收的风险。

2、上市公司融资支付收购价款失败导致的损失诚意金及产生滞纳利息的风险

目前，上市公司自有现金不足，须以融资方式（包括但不限于债务融资、股权融资）支付交易对价及认购价款。截至本预案出具日，上市公司管理层已和多家知名美元基金以及多家银行机构就融资方案进行了接触和探讨。

上市公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司是一家综合性产业投资集团，目前除控股本公司外，还控股的上市公司包括人福医药(600079)、三特索道(002159)。截至2017年3月31日，当代集团总资产约600亿元，净资产约200亿元，货币资金约50亿元。为保证本次收购新英开曼股权的顺利实施，当代集团可以为上市公司境内及海外融资提供流动性支持。

根据《股份购买协议》，该协议生效后的10个工作日内，上市公司需将首笔诚意金人民币一亿元支付到卖方共同指定账户；随后，如果明诚香港未能在首笔分期付款到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司还需要以人民币支付等同于一亿美元金额的次笔诚意金到卖方共同指定的上述银行账户中；如果明诚香港未能在截止日期之前完成融资，并支付了首笔和次笔分期付款，卖方有权没收首笔和次笔诚意金。

根据《股份购买协议》，上市公司如果在付款到期日前未完成支付，将产生滞纳利息，利息年利率为10%以及香港上海汇丰银行有限公司基准利率的总和。

虽然上市公司管理层已和多家金融机构探讨了融资方案，且上市公司控股股东当代集团可以为上市公司提供流动性支持，但因收购资金来源尚未确定，本次收购新英开曼股权存在融资失败导致损失诚意金及产生滞纳利息的风险。

3、境外投资政策变化的风险

2016年12月6日，发展改革委、商务部、人民银行、外汇局四部门《就当前对外投资形势下加强对外投资监管答记者问》中，指出“监管部门也密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，建议有关企业审慎决策。2017年8月18日，国务院办公厅转发国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，再次明确了国家鼓励、限制和禁止开展的境外投资种类，其中房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等属于限制类境外投资。

虽然上市公司已经结合国家宏观政策陆续向湖北省发展改革、商务、外汇等监管部门征求意见，相关部门均表示本次募投项目不涉及限制类境外投资种类，本次交易中通过ODI（对外直接投资）渠道实现跨境收购均不存在原则性障碍。但若未来相关政策发生变化，导致跨境收购的监管环境不利于本次募投项目的审批和资金出境，进而将会影响项目正常实施。

请投资者关注本次交易境外投资政策变化的风险。

4、汇率波动风险

本次交易标的为境外法人，交易对价以美元进行计价。因履行审批程序等原因，上市公司交易协议的签署与交易对价的支付间隔时间较长。若在此期间，人民币和美元汇率发生较大波动，将会使上市公司支付交易对价时承受汇率波动风险。

（三）新英体育的经营风险

1、核心人员流失风险

新英体育从事的体育版权分销行业，需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销和管理经验的人员。目前新英体育核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生为新英开曼董事长，目前主管新英体育的资本运作工作。喻凌霄先生为新英开曼总裁，目前负责新英体育日常运营。

李建光先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定。”

喻凌霄先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确保在标的公司持续任职，并尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至42个月内保持稳定；本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”

其中原管理团队人员、核心层人员包括总裁及高管共四人，除喻凌霄外，其余人员没有做出继续任职的承诺。作为公司运营的核心，李建光和喻凌霄分别保证尽力促使管理团队的稳定。新英体育的管理团队成员在运营中的各个环节各司其职，按照公司制度向总裁喻凌霄和董事会汇报。个别管理团队成员的离职不会影响公司的核心竞争力，但标的企业仍然存在原管理团队成员、核心层人员在收购完成后离职对公司生产经营造成不利影响的风险。

2、主要客户经营情况变化的风险

报告期内，乐视体育为新英体育重要客户，合作内容主要为英超版权分销，根据未经审计的财务报表，其中2015年度、2016年度、2017年1-5月对其销售收入占据新英体育总收入比例分别为24.99%、32.56%、37.63%，新英体育对乐视体育在2016年末的应收账款回收比例已达到99%。截至2017年5月31日，新英体育账面对乐视体育应收款金额为2,470万美元。新英体育已就此事和乐视体育积极沟通并达成了初步方案，目前已收到等值人民币保证金。新英体育将力争尽早确定最终解决方式以确保资金安全。倘若乐视体育的经营情况及市场环境出现重大不利变化，将在一定程度上引起公司的经营业绩波动。

3、视频点播业务依赖第三方的风险

新英体育视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的。为保证新英体育视频业务的正常开展，新英传媒通过与百视通网络合作的方式实现付费视频点播业务的运营。根据新英传媒与百视通网络签署的服务合同，在符合《互联网视听节目服务管理规定》和其他相关规定的条件下，新英传媒委托百视通网络为其提供上载传播体育赛事直播、点播类视听节目的服务；百视通网络负责对新英传媒拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排，将该等视听节目内容存储于甲方控制的播放服务器上，并根据其独立决定将该等视听节目在域名ssports.smgbb.cn上载播放；百视通网络保留对存储在其控制的播放服务器上的视听节目的发布的控制权、对发布与否的决定权。服务期限为10年。

因此，由于新英体育无法独立运营视频点播业务，新英传媒将面临上述协议不能继续履行、出现其他导致标的资产无法正常开展相关业务、重新寻找新的合作伙伴等情形，从而将对标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。

另外，根据新英体育提供的未审数据，新英开曼2015、2016年的视频点播业务收入占总收入比例低于4%。因此，与百视通合作变化的风险对于新英开曼未来持续经营的影响不大。

4、客户集中的风险

新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，特别是向互联网渠道客户分销的收入占总收入的比重较大。2015年、2016年及2017年1-5月，新英开曼前五名客户分别占当年营业收入的比例的69.26%、77.86%、84.89%。

由于体育版权行业的特殊性以及新英体育运营战略，向互联网渠道分销的非独占性版权会集中于几个较大的客户，故客户集中度较高。如个别客户存在资金困难，将一定程度上影响版权分销收入。

5、整合风险

本次收购是上市公司在体育业务产业链的向上延伸。新英体育与双刃剑在经营范围及业务模式方面存在共通性，特别是在广告业务上能相互协同，同时在文化、品牌影响方面也可以相互促进。尽管本次收购属于产业并购，但由于上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，公司整体运营仍将面临整合的考验。在成功收购强视传媒及双刃剑的基础上，上市公司将继续秉承资本支持产业、产业回报资本的发展模式，对标的公司进行整合。即，标的公司在前端产业的业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性；在其他后台管理上，则由上市公司统一管理，新英开曼及各子公司均需达到上市公司的统一标准；在融资需求及资源共享方面，上市公司将综合考虑各业务子公司的实际需求、项目进度等因素进行配合协调。

本次收购是否能充分发挥协同效应，仍具有不确定性，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。

（四）其他风险

1、股市风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等诸多因素的影响。因此，公司股票存在因受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值的可能。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本次非公开发行完成后，公司将严格按照信息披露相关规则要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式

公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

（四）现金分红的条件

1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值；

2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

（五）现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

（六）现金分红的比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%。

（七）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（八）决策程序与机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（九）利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

（十）公司该年具备现金分红条件，但出现上述“（四）现金分红的条件第2 款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：元

■

2015年1月30日，经公司第七届董事会第七次会议审议，通过了《2014 年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2015年6月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了该议案：经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2014 年度实现净利-4,404,505.37 元，加上年初未分配利润-53,072,472.84 元，本年度可供股东分配利润-57,476,978.21 元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2014 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2016年2月2日，经公司第七届董事会第十八次会议审议，通过了《2015 年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2016年4月28日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了该议案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2015 年度实现净利 42,292,439.34 元，加上年初未分配利润-57,476,978.21 元，本年度可供股东分配利润-15,184,538.87 元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2015 年利润分配方案如下：1、不进行利润分配；2、以截止2016年1月31日公司总股本243,591,093股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

2017年2月28日，经公司第八届董事会第十三次会议审议，通过了《2016 年度利润分配方案》，同时提交给股东大会审议。2017年6月15日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了该议案：经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2016年度实现净利-56,206,055.03元，加上年初未分配利润-15,184,538.87元，本年度可供股东分配利润-71,390,593.90 元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，确定 2016年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

根据公司章程规定，公司利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，且当公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值时，才考虑进行现金分红。公司最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。

三、股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报计划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）本规划制定的主要考虑因素

公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的基本原则

1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

4、公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

（三）公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划

1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

2、利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

4、现金分红的条件：

（1）除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润(该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润)均为正值；

（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

5、现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

6、现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的30%；

7、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

8、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

（3）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

9、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见；

10、公司该年具备现金分红条件，但出现上述“4、现金分红的条件（2）”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准；

11、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

13、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

（四）本规划的决策机制

公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（五）本规划的调整周期及决策机制

1、本规划的调整周期公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划“（一）本规划制定的主要考虑因素”，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）本规划制定的基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。

2、本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则“（四）本规划的决策机制”的规定履行相应的程序。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

《武汉当代明诚文化股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报的，公司按照国务院和中国证监会有关规定填补回报的具体措施及相关履行承诺

（一）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于向子公司明诚香港增资以收购新英体育股权，均为公司原有主营业务的进一步提升和加强，项目的实施有利于进一步提高公司核心竞争力，增强公司盈利能力。本次非公开发行后，公司净资产规模和总股本将有较大幅度的增加，但短期内公司整体盈利水平的增长幅度可能小于公司净资产规模和总股本的增加幅度，因而短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，从而摊薄公司即期回报。。特此提请广大投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

1、发展主营业务，增强公司盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集项目实施，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快募投项目实施进程，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

2、加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

（三）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1、公司董事、高级管理人员的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、公司控股股东、实际控制人的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年9月22日