唐山港集团股份有限公司
关于控股子公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其
配套资产和唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权
暨关联交易进展公告

证券代码：601000 证券简称：唐山港公告编号：临2017-040

唐山港集团股份有限公司

关于控股子公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其

配套资产和唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权

暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

唐山港集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月12日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港京唐港区26#-27#泊位及其配套资产的议案》和《关于控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司收购唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权的议案》。公司控股子公司津唐国际集装箱码头有限公司拟以现金方式收购唐山港口实业集团有限公司所有的唐山港京唐港区26#-27#集装箱泊位及其配套资产，具体包括26#-27#集装箱泊位及辅建设施资产、H986集装箱机检系统附属资产、超细粉装箱场资产以及土地使用权、海域使用权等资产（以下简称“标的资产”）；拟以现金方式收购唐山港口实业集团有限公司持有的唐山港国际集装箱码头有限公司100%股权（以下简称“标的股权”）。（详见公司于2017年8月26日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站刊登的临2017-034号公告）。

二、协议的主要内容和履约安排

津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“乙方”）于2017年9月19日与唐山港口实业集团有限公司（以下简称“甲方”）签署了《资产转让协议》。

1、甲、乙双方一致同意，标的资产的转让价格依据天健兴业资产评估有限公司出具的并经唐山市国资委备案的标的资产评估报告（评估报告号为：天兴评报字（2017）第0554号）载明的资产评估结果确定，即以129624.03万元人民币（大写人民币：壹拾贰亿玖仟陆佰贰拾肆万零叁佰元整）作为标的资产的转让价格。

2、甲方同意乙方在协议签署后5日内先期向甲方支付标的资产转让价款的30 %，即38887.21万元（大写人民币：叁亿捌仟捌佰捌拾柒万零贰仟壹佰元整）。鉴于乙方为新设立之公司，申请金融机构融资需要必要的准备时间，甲、乙双方同意标的资产的其余转让价款90736.82万元（人民币大写：玖亿零柒佰叁拾陆万元零捌仟贰佰元整）于乙方在金融机构的融资到位并完成全部资产交割后5日内一次性支付。逾期未支付，按银行同期贷款利率收取利息。

3、双方协商一致的转让交割日为：（1）涉及土地使用权、海域使用权、房屋所有权权属变更登记的资产交割日为乙方取得新的土地、海域、房产所有权证书之日；（2）除本条第一款所述资产外的其他资产交割日为乙方向甲方支付第一笔转让价款之日。

4、自协议规定的交割日起，乙方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。

5、甲方向乙方声明、保证及承诺：

（1）甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的有限责任公司，具有一切必要的权力及能力订立及履行协议项下的所有义务和责任；协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

（2）甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在协议所述交割日之前继续拥有的全部标的资产。除已向乙方作明确的书面披露之外，不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

（3）除已向乙方作明确的书面披露之外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

（4）甲方在交割日之前对其所使用的土地、海域的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未向乙方披露的因甲方在交割日前对土地、海域的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

（5）甲方同意在协议签署后6个月内对26#-27#集装箱泊位土地使用权证书依法进行分割，确保乙方能够合法取得拥有26#-27#集装箱泊位土地的土地使用权权属。

（6）甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

6、税收与费用：（1）除协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生一切费用。（2）因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

7、违约责任：任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺，或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

8、协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方合同专用章后生效。

津唐国际集装箱码头有限公司（以下简称“乙方”）于2017年9月19日与唐山港口实业集团有限公司（以下简称“甲方”）签署了《股权转让协议》。

1、股权的转让：

（1）转让价款的确定：双方同意以2017年3月31日为评估基准日，由甲方委托具有相应资质的会计师事务所和资产评估机构对唐山港集装箱整体资产进行审计、评估。股权转让的价款根据天健兴业资产评估有限公司出具的并经唐山市国资委备案的标的资产评估报告（评估报告号为：天兴评报字（2017）第0553号）载明的资产评估结果确定，即以41630.07万元人民币（大写人民币：肆亿壹仟陆佰叁拾万零柒佰元整）作为标的资产的转让价格。

（2）付款期限:甲方同意乙方分两期支付股权转让价款，首期付款为总价款的30%，共计12489.02万元（大写人民币：壹亿贰仟肆佰捌拾玖万零贰佰元整），在协议生效之日起5个工作日内完成支付；其余款项即总价款的70%共计29141.05万元（大写人民币：贰亿玖仟壹佰肆拾壹万零伍佰元整），在交割完成后5个工作日内支付。逾期未支付，按银行同期贷款利率收取利息。

2、过渡期的承诺及安排：

（1）在协议签署后，双方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助协议项下交易尽可能快捷达成。

（2）甲方承诺在过渡期间，唐山港集装箱的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持唐山港集装箱资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系。

（3）乙方承诺，在过渡期内协助配合甲方完成股权变更手续相关工作。

3、损益归属期间的损益归属：标的股权在损益归属期间的损益由乙方享有或承担。

4、交割：甲方应该在协议生效后三十日内将标的股权过户至乙方名下，乙方应予以积极配合。

5、税收与费用：（1）除协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成协议和协议所预期或相关的一切事宜所产生一切费用。（2）因签订和履行协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

6、违约责任：（1）任何一方未按协议约定履行义务，视为该方违约。（2）任何一方违约，应向对方赔偿实际损失。

7、法律适用与争议解决：

（1）协议各方就协议之内容或其执行发生任何争议，应通过各方协商解决。若经协商仍未能解决，则双方同意将争议提交协议签订地人民法院处理。

（2）本条所述之争议系指各方对协议效力、内容的解释、协议履行、违约责任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。

8、合同生效：协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖双方合同专用章后生效。

目前，上述标的资产和标的股权的交割及支付手续正在办理中。公司将继续积极推进本次控股子公司收购标的资产及标的股权的相关工作，并按照有关规定及时披露实施进展情况。敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

唐山港集团股份有限公司

董事会

2017年9月22日