海洋王照明科技股份有限公司
第四届董事会2017年第二次临时会议决议公告

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号： 2017-095

海洋王照明科技股份有限公司

第四届董事会2017年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第二次临时会议于2017年9月21日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2017年9月20日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。应到董事13人，实到董事13人，分别是周明杰、杨志杰、陈艳、黄修乾、李付宁、叶辉、李彩芬、吴秀琴、窦林平、王卓、黄印强、邹玲、程源。

本次会议由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案，通讯表决的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：

一、审议通过了《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因及后续安排的议案》

公司于2017年3月23日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告，于2017年4月18日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。由于上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金的交易细节正在谈判沟通中，按照现有进度，公司无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

同意公司继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，后期将涉及重新确定发行价格等方案调整。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等。

同时公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

同意：13票,占出席会议董事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

《关于未能如期披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的原因及后续安排的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2017年第二次临时会议决议》

2. 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2017年9月21日

股票代码： 002724股票简称：海洋王公告编号： 2017-096

海洋王照明科技股份有限公司

关于未能如期披露发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金方案的原因

及后续安排的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月23日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关公告，于2017年4月18日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。由于上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金的交易细节正在谈判沟通中，按照现有进度，公司无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

公司将继续推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，后期将涉及重新确定发行价格等方案调整，调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

一、本次发行股份购买资产事项进展情况

公司因筹划发行股份购买资产事项，经公司申请，公司股票（证券简称：海洋王；证券代码：002724）自2016年12月29日开市起停牌。具体详见公司于2016年12月29日披露的《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）及2017年1月5日、2017年1月12日、2017年1月19号披露的《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-004）。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，相关工作尚未完成，发行股份购买资产方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作无法在1个月内完成。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2017年1月26日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年1月26日披露的《关于筹划发行股份购买资产的进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。停牌期间，公司于2017年2月9日、2017年2月16日、2017年2月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-017、2017-020、2017-021）。鉴于本次发行股份购买资产涉及的工作量较大，交易对方、交易方式及标的资产范围等重大事项尚未最终确定，具体方案论证及相关中介机构工作尚未最终完成，故公司股票无法按期复牌。为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，根据深交所的相关规定，经公司第三届董事会2017年第三次临时会议审议通过，并向深交所申请，公司股票自2017年2月24日开市起继续停牌，具体详见公司于2017年2月24日披露的《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-023）。停牌期间，公司于2017年3月2日、2017年3月9日、2017年3月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》（公告编号：2017-025、2017-027、2017-028）。

2017年3月21日，公司第三届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，并于2017年3月23日披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨暂不复牌的提示性公告》（公告编号：2017-032），公司股票自2017年3月23日开市起继续停牌，停牌期间，公司于2017年3月31日、2017年4月10日披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展的公告》（公告编号：2017-035、2017-040），于2017年4月14日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-041）。

2017 年 4 月 6 日，公司收到深交所中小板公司管理部下发的《关于对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第 16 号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及中介机构已就《问询函》所涉及问题进行逐项落实及书面回复，并根据《问询函》的要求对发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金预案进行了修订、补充和完善，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2017年4月18日，公司披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-043），公司股票自2017 年 4 月 18 日（星期二）开市起复牌，具体内容详见公司于 2017 年 4 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2017年5月13日、2017年6月12日、2017年7月12日、2017年8月11日、2017年9月9日，公司分别披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后进展的公告》（公告编号：2017-057、2017-070、2017-072、2017-085、2017-091）。

二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

自本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露以来，公司及相关各方正推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作。但由于上市公司与交易对方就本次发行股份及支付现金的交易细节正在谈判沟通中，公司董事会预计无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的后续工作安排

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等。

同时公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将及时召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

四、风险提示

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

按照深交所的相关规定，公司将在披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案后，尚未发出股东大会召开通知前，每30日发布一次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。公司本次筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告！

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2017年9月22日