内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2017－045

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）

二〇一七年九月

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对内蒙华电的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元（含191,100万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）利息支付

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定和修正

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体初始转股价格公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

同时，调整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或者担保物发生重大变化；

（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（6）其他影响债券持有人重大权益的事项。

单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100.00万元（含191,100万元），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，本次拟收购的北方龙源风电81.25%股权的评估值为187,522.30万元，交易作价187,522.30万元。

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。

（十八）募集资金存管

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（十九）本次发行可转债方案的有效期限

本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月财务报表已经中证天通审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

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（2）母公司资产负债表

单位：万元

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2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

■

（2）母公司利润表

单位：万元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

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（二）合并报表范围变化情况

1、2017年1-6月合并报表范围的变化情况

2017年3月，公司与内蒙古海力售电有限公司签署了蒙华海电51%股权转让协议，该公司不再纳入本公司合并范围。

2、2016年度合并报表范围的变化情况

2016年度合并范围无变化。

3、2015年度合并报表范围的变化情况

2015年度合并范围无变化。

4、2014年度合并报表范围的变化情况

2014年12月初，发行人收购北方电力持有的蒙达发电43%的股权，收购完成后共持有蒙达发电53%的股权，将其纳入合并报表范围。

2014年12月初，发行人收购北方电力持有的丰镇电厂#5、#6机组，将其纳入合并报表范围。

发行人控股子公司白彦花公司由于筹建期内项目未能启动，进行清算注销。故合并报表范围减少白彦花公司。

（三）公司主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：上述主要财务指标的计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债；

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

③资产负债率= 总负债/总资产；

④应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；

⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额；

⑥利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用；

⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数

2、公司最近三年及一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人最近三年及一期净资产收益率和每股收益指标如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产分析

单位：万元

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报告期内，发行人总资产规模未发生重大变化，维持在一个相对稳定的水平。2015年末，发行人总资产较2014年末减少5.59亿元，减幅为1.44%；2016年末，发行人总资产较2015年末增加14.68亿元，增幅为3.84%；2017年6月末，发行人总资产较2016年末减少4.83亿元，减幅为1.22%。

报告期内，发行人资产结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末，发行人流动资产总额分别为23.20亿元、14.53亿元、19.75亿元和30.21亿元，占同期资产总额的比例分别为5.98%、3.80%、4.98%和7.71%。最近三年及一期各期末，发行人非流动资产分别为364.53亿元、367.62亿元、377.07亿元和361.79亿元，占同期资产总额的比例分别为94.02%、96.20%、95.02%、92.29%。发行人非流动资产占比较大与公司所处行业有关，公司为发电企业，固定资产投资规模大，占总资产比重高。

2015年末，发行人流动资产较2014年末减少8.67亿元，减幅为37.37%，主要是由于发行人加强电费收回力度、降低燃煤库存等原因所致；2016年末，发行人流动资产较2015年末增加5.22亿元，增幅为35.95%，主要是由于部分电费尚未结算和其他流动资产增加所致；2017年6月末，发行人流动资产较2016年末增加10.45亿元，增幅为52.91%，主要是由于魏家峁公司年初投产和5、6月份为公司发电高峰期，售电量增加导致未结算电费收入增加所致。

2015年末，发行人非流动资产较2014年末增加3.08亿元，增幅为0.85%；2016年末，发行人非流动资产较2015年末增加9.46亿元，增幅为2.57%；2017年6月末，发行人非流动资产较2016年末减少15.28亿元，减幅为4.05%。最近三年及一期各期末，发行人非流动资产金额变化不大。

2、负债分析

单位：万元

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报告期内，发行人总负债规模变化不大。2015年末，发行人总负债较2014年末增加0.55亿元，增幅为0.22%；2016年末，发行人总负债较2015年末增加16.71亿元，增幅为6.82%；2017年6月末，发行人总负债较2016年末减少6.44亿元，减幅为2.46%。

报告期内，发行人负债结构未发生重大变化。最近三年及一期各期末，发行人流动负债总额分别为129.64亿元、111.33亿元、118.46亿元和103.03亿元，占同期负债总额的比例分别为53.02%、45.43%、45.25%和40.35%。最近三年及一期各期末，发行人非流动负债分别为114.88亿元、133.73亿元、143.31亿元和152.30亿元，占同期负债总额的比例分别为46.98%、54.57%、54.75%、59.65%。自2014年起，发行人流动负债占比逐期降低，有利于增强短期偿债能力，降低财务风险。

2015年末，发行人流动负债较2014年末减少18.30亿元，减幅为14.12%，主要是由于短期借款、应付账款和一年内到期的长期借款减少等原因等所致；2016年末，发行人流动负债较2015年末增加7.13亿元，增幅为6.40%，主要是一年内到期应付债券增加所致；2017年6月末，发行人流动负债较2016年末减少15.43亿元，减幅为13.02%，主要是短期借款减少所致。

2015年末，发行人非流动负债较2014年末增加18.85亿元，增幅为16.41%，主要是由于发行人发行18亿元中期票据所致；2016年末，发行人非流动负债较2015年末增加9.58亿元，增幅为7.16%，主要是由于长期借款增加和发行3亿元非公开定向债务融资工具等原因所致；2017年6月末，发行人非流动负债较2016年末增加8.99亿元，增幅为6.27%，主要是由于长期借款金额增加所致。

3、偿债能力分析

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报告期内，发行人流动比率、速动比率基本维持稳定，未发生较大波动。发行人资产负债率呈小幅递增趋势，由于资产负债率上升，公司承担的利息费用随之增加，导致发行人利息保障倍数呈逐年小幅下降趋势。总体来看，发行人资产负债率、利息保障倍数处合理水平，偿债能力有所保障。

4、营运能力分析

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发行人存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平，报告期变动不大，资产周转正常，营运效率良好。

5、盈利能力分析

单位：万元

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最近三年及一期，公司收入主要来源于电力、热力及煤炭的销售，公司的全部发电资产均位于内蒙古自治区境内。

2015年度，发行人实现营业收入108.29亿元，较2014年度减少28.05亿元，减幅为20.57%，实现归属于母公司所有者的净利润6.99亿元，较2014年度减少6.63亿元，减幅为48.69%。2015年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度较大主要原因是：①蒙西地区区域电力市场供大于求，受经济增速放缓以及结构调整因素的影响，公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低，发电量进一步降低；公司直接东送电厂受宏观经济以及送出线路跨线施工影响，发电量同比降低；②受2014年9月及2015年4月两次燃煤发电企业上网标杆电价下调影响，公司平均售电价格同比下降；③因环保改造拆除原有资产等原因，2015年公司计提固定资产减值准备1.75亿元；④受上述因素影响公司参股电厂投资收益同比下降；⑤受煤炭价格下跌以及销量下降的影响，公司煤炭产业亏损增加。

2016年度，发行人实现营业收入91.86亿元，较上年同期减少16.44亿元，减幅为15.18%，实现归属于母公司所有者的净利润3.33亿元，较上年同期减少3.66亿元，减幅为52.41%。2016年发行人归属于母公司股东的净利润下降幅度较大主要原因是：①蒙西地区区域电力市场供大于求，受经济增速放缓以及结构调整因素的影响，公司蒙西地区发电设备利用小时进一步降低，促使发电量同步降低；另外风力发电、光伏发电的电量增速明显，交易电量比例和范围逐步扩大，公司东送电厂的电量也在下降；②受2016年1月燃煤发电企业上网标杆电价下调影响，公司平均售电价格同比下降；③因环保改造拆除原有资产等原因，计提固定资产减值准备1,919万元；④受电力市场整体形势影响公司参股电厂投资收益下滑较大；⑤2016年下半年，煤炭回暖，公司生产成本提高。

2017年1-6月，发行人实现营业收入48.79亿元，较上年同期增加6.12亿元，增幅为14.35%，实现归属于母公司所有者的净利润2.54亿元，较上年同期减少1.19亿元，减幅为32.03%，主要系①由于交易电量比例增加、交易价差加大，致使报告期公司平均上网电价同比减少6.14元/kkwh，影响电力销售收入同比减少1.14亿元；②魏家峁公司两台600MW级发电机组分别于2017年1月、3月正式投入商业运行，公司平均发电利用小时同比增长4.69%，发电量同比增长12.42%；③电煤价格持续高位，标煤单价完成327.36元/吨，比上年同期增加94.3元/吨，增长40.47%；④实现投资收益4.02亿元，比上年同期减少0.51亿元，同比下降11.17%。

四、本次公开发行的募集资金用途

（一）本次募集资金的使用计划

本次公开发行募集资金总额不超过人民币191,100万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于收购北方龙源风电81.25%股权。

根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至2016年12月31日，北方龙源风电81.25%股权的评估值为187,522.30万元，交易作价187,522.30万元。

公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。

（二）拟收购标的资产的基本情况

公司本次公开发行可转换公司债券拟收购标的资产为北方电力所持的北方龙源风电81.25%股权，收购完成后，内蒙华电持有北方龙源风电100%股权。

1、北方龙源风电基本情况

公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司

公司性质：有限责任公司（国有控股）

注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒

法定代表人：李向良

注册资本：十五亿零三百八十二万六千三百元

成立日期：2004年11月22日

统一社会信用代码：91150927720134832J

经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、北方龙源风电历史沿革

（1）北方龙源风电前身——龙源风能的历史沿革

1）龙源风能的设立

龙源风能由内蒙古电力集团和龙源集团共同出资设立，于2001年8月14日办理取得企业法人营业执照，营业执照号1526311000205。设立时注册资本1,000万元。

2001年8月6日，内蒙古新宇会计师事务所出具了（2001）内新宇验字第5号《验资报告》，截至2001年8月3日止，龙源风能已收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，其中，内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资500万元。龙源风能成立时股权结构及出资情况如下：

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2）合并福霖公司

2002年2月15日，龙源风能召开第一次股东会，审议通过了《关于内蒙古龙源风能开发有限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并有关事宜的议案》，内蒙古电力集团和龙源集团于当天签署《关于内蒙古龙源风能开发有限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并的协议》。采取吸收合并的方式将龙源风能和福霖公司合并，保留龙源风能同时注销福霖公司，合并后新公司名称仍为龙源风能，福霖公司债权、债务由合并后存续的龙源风能继承。合并前，龙源风能注册资本1,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团各出资500万元，福霖公司注册资本1,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团各出资500万元。合并后，龙源风能注册资本2,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团各出资1,000万元。

2002年5月31日，内蒙古兴益联合会计师事务所出具内兴益验字[2002]第011号《验资报告》，截至2002年4月30日止，龙源风能已收到各股东缴纳的注册资本2,000万元。内蒙古电力集团和龙源集团以合并前龙源风能净资产出资1,128.17万元，其中，计入实收资本1,000万元（内蒙古电力集团和龙源集团各500.00万元），计入未分配利润128.17万元；以福霖公司净资产出资1,606.69万元，其中，计入实收资本1,000万元（内蒙古电力集团和龙源集团各500.00万元），计入盈余公积85.91万元，计入未分配利润520.78万元。合并福霖公司后，龙源风能股权结构及出资情况如下：

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龙源风能于2002年6月18日办理完成工商登记变更。

3）2004年增资

2003年8月22日，龙源风能召开第四次股东会，审议通过了《关于实施26MW风电项目股东双方增注股本金的议案》。根据股东会决议，龙源风能增加注册资本4,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资2,000万元。

2004年1月19日，内蒙古立信会计师事务所出具内安会验字[2004]第010号《验资报告》，截至2003年12月31日，龙源风能已收到内蒙古电力集团和龙源集团分别缴纳的新增注册资本2,000万元，合计4,000万元。本次增资后，龙源风能的股权结构及出资情况如下：

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龙源风能于2004年3月16日办理完成工商登记变更。

（2）2004年公司设立

2003年，内蒙古自治区人民政府以内蒙古电力集团国有发电权益资产与华能集团、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建北方电力。北方电力于2004年1月8日注册成立，故原内蒙古电力集团对龙源风能的股东权利和义务全部转至北方电力。股权变更后，龙源风能股权结构及出资情况如下：

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2004年7月，北方电力与龙源集团签署了《合作组建北方龙源风力发电有限责任公司协议书》，约定将内蒙古风电公司和龙源风能合并为一个公司，合并后的公司名称为北方龙源风电，注册资本为16,000万元。北方龙源风电召开第一次股东会，审议通过了《关于内蒙古风电能源有限责任公司与内蒙古龙源风能开发有限责任公司合并方案的议案》，同意先将龙源风能更名为北方龙源风电，再吸收合并内蒙古风电公司。

2004年7月29日，北方电力与龙源集团签署了《关于内蒙古风电能源有限责任公司和内蒙古龙源风能开发有限责任公司股权重组的协议》，双方约定，以2004年6月30日为合并基准日，合并后北方龙源风电注册资本为16,000.00万元，龙源集团以在龙源风能3,000.00万元股本出资，北方电力以在龙源风能3,000.00万元股本、在内蒙古风电公司净资产4,914.74万元及货币资金5,085.26万元出资。

2004年11月22日，北方龙源风电在内蒙古自治区工商行政管理局正式注册成立。2006年5月30日，内蒙古伟伦会计师事务所出具内伟会所验字（2006）第108号《验资报告》。截至2006年5月30日，北方龙源风电收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）16,000.00万元，其中净资产10,914.74万元；货币资金5,085.26万元。北方龙源风电股权结构及出资情况如下：

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（3）2009年股权转让

2008年4月1日，北方龙源风电召开第三次股东会，审议通过了《关于转让内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权的议案》，同意龙源集团向内蒙华电转让其所持北方龙源风电18.75%股权。本次股权转让采用在北京市产权交易所挂牌转让的交易方式，交易双方于2009年2月20日签署《股权转让合同》，协议约定：根据经依法备案的评估文件、公开挂牌结果确定转让标的的价格为3,042万元（不包含龙源集团已收到的以往年度的分红），股权转让价款已于2009年2月27日支付完毕。本次股权转让完成后，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：

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北方龙源风电于2009年11月26日办理完成工商登记变更。

（4）2011年至2012年增资

2009年4月20日和2010年8月24日，北方龙源风电分别召开2009年股东会临时会议和第六次股东会，审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保的议案》。根据股东会决议，北方龙源风电增加注册资本114,187.03万元，由北方电力和内蒙华电根据项目批准的建设进度按比例逐年注资。

2011年3月15日，内蒙古华才会计师事务有限公司出具内华才验字[2011]013号《验资报告》，截至2011年3月15日，北方电力增资59,495.00万元，内蒙华电增资13,729.62万元，均以货币出资。变更完成后累计注册资本为130,187.03万元，实收资本为89,224.62万元。本次增资后，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：

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北方龙源风电于2011年9月17日办理完成工商登记变更。

2012年1月4日，北方龙源风电召开第八次股东会，审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保的议案》和《关于修改公司〈章程〉的议案》；2012年9月20日，北方龙源风电召开第九次股东会，审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保的议案》。根据股东会决议，北方龙源风电于2012年四次增加实收资本，分别为18,366.67万元、3,000.00万元、9,000.00万元和10,595.75万元，北方电力和内蒙华电分别按持股比例以货币出资。呼和浩特市铭辰会计师事务所(普通合伙)分别于2012年6月8日、2012年7月24日、2012年9月14日和2012年12月4日出具了呼铭辰验字[2012]第048号、呼铭辰验字[2012]第067号、呼铭辰验字[2012]第091号、呼铭辰验字[2012]第108号《验资报告》。截至2012年末，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：

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北方龙源风电分别于2012年6月20日、2012年7月26日、2012年9月18日、2012年12月14日办理完成工商登记变更。

（5）2015年至2016年增资

2014年12月28日和2015年9月1日，北方龙源风电分别召开第十三次和第十五次股东会，审议通过了《关于为新建项目投入资金、提供担保和同意对外借款的议案》和《关于新建项目注资和借款的议案》，新增股东投资额12,198.40万元和7,997.20万元。根据股东会决议，北方龙源风电于2015年五次增加实收资本，分别为2,577.41万元（北方电力以货币出资）、2,000.00万元（北方电力以货币出资）、3,594.79万元（其中，北方电力2,062.50万元以货币出资、内蒙华电1,532.29万元以货币出资）、3,271.29万元（北方电力以货币出资）和1,780.69万元（内蒙华电以货币出资）。内蒙古铭辰会计师分别于2015年1月28日、2015年3月3日、2015年9月28日、2015年12月15日和2015年12月25日出具了呼铭辰验字[2015]第002号、呼铭辰验字[2015]第005号、呼铭辰验字[2015]第055号、呼铭辰验字[2015]第059号、呼铭辰验字[2015]第060号验资报告。截至2015年末，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：

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2016年5月31日，北方龙源风电召开第十七次股东会，审议通过了《关于公司2015年利润分配的议案》。中证天通对2015年财务报告进行了审计并出具了中证天通（2016）审字第0201058号标准无保留意见审计报告。2015年北方龙源风电净利润9,828.02万元，按照公司章程提取法定盈余公积982.80万元，可供分配利润8,845.22万元，加上以前年度未分配利润15,462.72万元，合计可分配利润24,307.94万元。经股东方同意，按投资比例分配70%利润，其中，北方电力应分配利润13,825.14万元，内蒙华电应分配利润3,190.42万元。北方电力将应付股利转增资本4,445.04万元。截至2016年9月30日，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：

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北方龙源风电于2016年11月15日办理完成工商登记变更。

2016年12月27日北方电力以现金出资增加实收资本2,052.69万元，2016年12月30日内蒙华电以现金出资增加实收资本473.70万元。截至2016年末，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：

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北方龙源风电于2017年7月11日办理完成工商登记变更。

3、北方龙源风电股权结构

截至本预案出具日，北方龙源风电实收资本为15.04亿元，北方电力持有其81.25%的股权，内蒙华电持有其18.75%的股权，同时，北方电力持有内蒙华电56.63%的股权，北方电力是北方龙源风电的控股股东；华能集团持有北方电力70.00%的股权，是北方龙源风电的实际控制人。

北方龙源风电的的股权结构图如下：

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截至本预案出具日，北方龙源风电股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理层变动作出安排。

4、北方龙源风电下属参控股子公司情况

截至本预案出具日，北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下表所示：

单位：万元

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（1）乌牧尔图公司

乌牧尔图公司由北方龙源风电出资设立，于2015年11月11日办理取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91152524MA0MW9AP4A。注册资本1,000万元。截至本预案出具日，乌牧尔图公司尚未收到北方龙源风电缴纳的资本金，亦未开始实际生产经营活动。

（2）布勒呼牧公司

1）历史沿革

布勒呼牧公司由北方龙源风电出资设立，于2015年6月18日办理取得企业法人营业执照，统一社会信用代码911508233413433353。设立时注册资本1,000万元。2015年12月31日，北方龙源风电以货币对布勒呼牧公司增资1,060.65万元。2016年8月23日，北方龙源风电召开总经理办公会，同意对布勒呼牧公司增资6,936.55万元，8月31日，由往来款转入实收资本6,936.55万元。截至本预案出具日，布勒呼牧公司注册资本1,000万元，实收资本7,997.20万元，北方龙源风电出资比例为100%。

2）主营业务情况

布勒呼牧公司主要经营沙德格风电场，该风电场装机容量50MW，2015年末并网发电，2016年转入生产核算。

2016年度，沙德格风电场合计完成上网电量2,574.84万千瓦时，利用小时数528.11小时，实现营业收入1,099.65万元，净利润282.23万元。

2017年1-8月，沙德格风电场合计完成售电量5,707,74万千瓦时，利用小时数1,164.85小时，实现营业收入2,077.64万元，净利润-18.36万元。

3）最近一年及一期主要财务数据

布勒呼牧公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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（3）乌达莱公司

1）历史沿革

乌达莱公司由北方龙源风电、内蒙华电和中船海装（北京）新能源投资有限公司共同出资设立，于2015年7月23日办理取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91152528341368567W，注册资本1,000万元。截至本预案出具日，乌达莱公司已收到各股东缴纳的资本金，乌达莱公司股权结构及出资情况如下：

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2）主营业务情况

乌达莱公司于2017年4月12日取得锡林郭勒盟发改委关于《锡盟特高压外送风电项目启动核准工作的函》。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函》（国能新能[2017] 4号）,《内蒙古自治区发展和改革委员会转发〈关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函〉的通知》（内发改能源字[2017]199号）和《锡林郭勒盟风电基地建设方案》，经研究确定为乌达莱公司配置风电开发容量95万千瓦，其中近期开发规模为47.5万千瓦，建设地点为锡林浩特市，就近接入规划中的500千伏新能源汇集站。

2017年7月25日，乌达莱公司取得锡林郭勒盟发改委《关于内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目核准的批复》（锡发改发字[2017]80号），同意建设锡林浩特475兆瓦项目。该项目目前已启动前期准备工作，预计将于2018年-2019年建成投产。

5、北方龙源风电主营业务情况

（1）主营业务情况

北方龙源风电的主营业务为风力发电、光伏发电等可再生清洁能源发电业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），北方龙源风电所处行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中“电力、热力生产和供应业”，（行业代码：D44）。

公司目前拥有已建成投产风电场9个，合计装机容量75.69万千瓦；已建成投产光伏电站1个，装机容量2.07万千瓦；总装机容量77.76万千瓦。

2016年度，北方龙源风电合计完成售电量135,189.51万千瓦时，利用小时数1,774.15小时，实现营业收入57,600.92万元，净利润8,347.83万元。

2017年1-8月，北方龙源风电合计完成售电量90,166.56万千瓦时，利用小时数1,183.21小时，实现营业收入35,317.93万元，净利润5,835.22万元。

（2）北方龙源风电的运营模式

(下转71版)