福建六建集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接17版）

继海峡西岸经济区发展规划之后，2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》提出支持福建建设21世纪海上丝绸之路核心区，推进福建海峡蓝色经济试验区建设等。2015年4月21日，中国（福建）自由贸易试验区正式挂牌。自贸区包括平潭、福州和厦门三个片区，其中平潭片区重点建设两岸共同家园和国际旅游岛，在投资贸易和资金人员往来方面实施更加自由便利的措施；厦门片区重点建设两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、东南国际航运中心、两岸区域性金融服务中心和两岸贸易中心；福州片区重点建设先进制造业基地、21世纪海上丝绸之路沿线国家和地区交流合作的重要平台、两岸服务贸易与金融创新合作示范区。福建省作为“一带一路”的海上丝绸之路核心区，加上福建省自贸区挂牌成立，政策支持将为福建省经济发展注入新的动力，预计未来福建省固定资产投资将继续保持快速增长，也为省内建筑业带来更大的发展机遇。

2013-2015年福建省固定资产投资完成额同比增速分别为23.50%、19.00%和17.40%，增速逐年下滑，但高于全国平均水平；建筑业产值同比增速分别为24.08%、22.53%和13.70%，增速有所下滑。其中，2015年福建省完成建筑业总产值7,605.81亿元；实现建筑业增加值2,268.86亿元，同比增长10.10%，占福建省GDP的8.73%，占比较2014年下降0.07个百分点；建筑业固定资产投资225.31亿元，同比增长9.10%。

2016年，福建省固定资产投资为22,927.99亿元，同比增长9.30%；房地产开发投资4,588.83亿元，同比增长2.70%。

受房地产市场销量及价格不断攀升、土地拍卖市场过热影响，2016年10月，厦门市和福州市先后发布楼市调控政策，此轮调控具有限购范围大、首付比例大幅提升、购房者门槛显著提高的特点。随着此轮调控政策的深入，预计未来相关区域房地产行业投资热度将有所回落，建筑业发展也将受到一定影响。

总体来看，近年来福建省经济保持快速增长，固定资产投资规模不断扩大，城市基础设施配套逐步完善，小城镇和公路建设提速，房屋建造需求旺盛在一定程度上缓释了商品住房受国家宏观调控政策带来的不利影响。在国家重点支持海峡西岸经济区的政策环境下，全省经济建设和社会发展将给建筑行业带来良好的发展机遇。特别在2013年，福建省政府推出进一步支持建筑业发展壮大十条措施，着力打造“海西建筑航母”企业，并确定50家左右重点骨干施工企业作为省重点扶持对象，将通过项目带动本省企业发展，重点建设项目等优先考虑本省优秀企业。这对具备较全面的建筑资质和较强资金实力的企业提供了竞争优势和主动扩张的机会。

(二) 发行人行业地位及优势

1、 行业地位

公司是建国以来福建省最早成立的建筑企业之一，福建企业集团100强、福建省施工总承包二十强企业，也是福建省首家三捧“鲁班奖”的建筑企业。公司是福建省建筑企业三强之一，也是省内综合排名第一的民营建筑企业。随着公司业务规模和综合实力的提升，公司在建筑行业的排名也逐年提升，2014-2016年，公司在中国承包商80强中分别排名第45位、第36位以及第30位（数据来源：ENR/建筑时报）。此外，公司在2016年取得建筑工程总承包特级资质（特一标准），成为福建省拥有建筑资质最高级别的企业，巩固并进一步提升公司的行业地位。

公司多次获得全国建筑业先进企业、全国优秀施工企业、全国工程建设质量管理先进企业、全国用户满意施工企业、全国重合同守信用单位、全国骨干施工企业、全国建设科技发展试点城市先进集体、首批全国建筑业AAA级信用企业、全国“安康杯”竞赛优胜单位、福建省建筑业先进企业、福建省首届最佳信用单位、福州市标兵单位等一系列荣誉称号，获奖次数和含金量在省内遥遥领先。

近年来，公司业务发展迅速，2014年新签合同额达到232.71亿元，2015年新签合同额达205.12亿元，2016年度新签合同额达226.03亿元。

2、 公司竞争优势

福建六建作为国有改制的民营企业，具有其自身的特殊优势，具体如下：

（1）经营管理体制灵活

相较国有企业，福建六建改制后的经营管理体制更加灵活，既维持了改制前国有企业一贯的严谨、稳健的工程管理体系，又拥有民营企业灵活高效的经营和管理机制。改制后，公司应对市场变化的反应速度和运营效率明显加快。

（2）技术全面，创新能力强。

在建筑工程行业，资质是划分企业施工水平的分水岭。六建集团拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质和市政公用施工总承包一级资质；专业承包资质方面，公司拥有地基与基础工程、建筑装修装饰、建筑幕墙工程、钢结构工程、机电设备安装工程专业一级资质以及建筑行业甲级工程设计，资质齐全，施工承接范围和实力均处于行业较高水平。

同时，公司的施工工艺和创新能力突出，公司拥有一个国家甲级设计院以及一家省级企业技术中心，国家授衔专家、高级职称108人，中级职称298人，一级建造师170人。公司建有22项国家或省级科学技术示范工程，创出7项国家工法，39项省级工法，获得30项自主研发专利，多项省、部级科技进步奖，反映出领先的工程技艺和创新能力，是公司在行业中脱颖而出的重要基础。

① 截至2017年3月末公司所获资质情况如下：

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② 公司积极参与各项施工技术的研发，近年来突破多项国内领先技术：

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③ 公司自主研发专利情况：

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（3）工程质量扎实，知名度高

作为福建省成立最早，承接项目累积达4,000多个，竣工面积1,700万平方米以上的老牌建筑企业，福建六建所承接项目在省内乃至全国屡次获奖，施工品质和项目管理的实力受到业内人士、政府和商业业主的高度认可。公司是福建省内首家三获“鲁班奖”（建筑行业最高奖）的施工企业，并先后荣膺全国建筑业先进企业、全国科技示范工程奖，全国优秀施工企业、全国工程建设质量管理先进企业，获得10余个国家级，50余个省级，30余个市级先进QC小组奖。高品质的施工质量和丰富的施工经验，进一步提升了公司知名度，使公司在招投标、高级别项目承接上具备强大的竞争力。

（4）战略伙伴关系密切，先发抢占省外市场

一方面，公司与国内及省内实力较强的大型房地产企业（包括华润、泰禾、融信、阳光城、碧桂园以及金辉集团等一线房地产企业）和承包经济责任人建立战略联盟关系，以优质的建筑品质和施工能力赢取上述重要客户的业务，淘汰规模较小、资质较浅的竞争对手，确保公司承接房屋建筑和商业建筑项目在数量和总规模上均稳步提升。此外，公司与上述优质客户的合作关系也有利于保持公司的盈利水平及现金流的稳定性，提高抵御风险的能力。

公司主要的战略合作者如下：

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另一方面，公司把握我国经济发展布局和结构调整的机遇，顺应国家城镇化和基础设施建设的发展规划，实施“依托福州、面向全省、辐射全国、做大做强”的发展战略，立足本土的同时积极向中西部区域拓展业务，拓宽承接项目的广度，成为闽商进驻省外投资的重要合作伙伴，从而利用比较优势，提升市场份额和国内影响力。公司近年来在天津、成都、长沙、新疆、郑州等省市承接了大量优质工程，在福建省外逐步打响“福建六建”的品牌形象，在竞争激烈的建筑行业不断拓展建筑版图，抢占先发优势。

(三) 业务及收入构成情况

公司业务由建筑工程和其他业务板块构成，其中建筑工程版块收入及毛利占比均在95%以上，为公司最主要的业务收入及利润板块。

1、建筑工程业务

（1）区域分布

2014-2016年及2017年1-3月公司建筑工程收入的地域分布构成如下：

单位：亿元、%

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公司建筑工程业务所在地域分为福建省外、福建省内（除福州外）以及福州区域工程，报告期内，发行人工程项目所在地域基本呈均分状态。

2014年、2015年及2016年，公司福建省外建筑施工项目的收入合计为55.36亿元、65.88亿元及60.35亿元，占总收入的比重分别为33.98%、35.48%及29.66%。发行人的省外工程主要分布在河南、江苏、江西、四川、湖南等地区，具体情况如下：

单位：万元、%

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（2）业务模式

业务模式方面，公司总部负责对全年业务进行统筹规划并负责拟承接项目的招投标、合同签署、材料采购、集团资金安排和归集收付；下属区域分公司则为公司在各主要业务聚集地的管理公司，为非独立法人经营机构，主要负责分公司所在地及周边城市区域业务拓展、地方关系维护，当地施工人员招募、分包商管理以及施工现场管理，无独立融资、采购、招标权利；公司总部从相关职能部门调取业务员组成项目小组，驻派各分公司的施工点，负责技术指导、安全保障、质量控制以及项目验收。以上模式一方面便于集团合理统筹资金使用保障资金安全，一方面便于当地分公司对项目运行的效率和质量进行管理。

（3）盈利模式

公司建筑业产值位居福建省前列，项目施工经验丰富、工程施工质量较高，是福建省内首家三获“鲁班奖”的施工企业，具备较高的市场认可度；公司是福建省建筑企业三强之一，也是省内综合排名第一的民营建筑企业。随着公司业务规模和综合实力的提升，公司在建筑行业的排名也逐年提升，2014-2016年，公司在中国承包商80强中分别排名第45位、第36位以及第30位（数据来源：ENR/建筑时报）。此外，公司在2016年取得建筑工程总承包特级资质（特一标准），成为福建省拥有建筑资质最高级别的企业，巩固并进一步提升公司的行业地位。公司与国内及省内实力较强的大型房地产企业（包括华润、泰禾、融信、阳光城、碧桂园以及金辉集团等优质房地产企业）和承包经济责任人建立战略联盟关系，以优质的建筑品质和施工能力赢取上述重要客户的业务。

目前公司的建筑工程业务以施工总承包方式为主，发包方将全部施工任务发包给公司或由多个施工单位组成的施工联合体或施工合作体，公司作为施工总承包单位，主要依靠自己的力量完成施工任务。经发包人同意，公司也可以根据需要将施工任务的一部分分包给其他符合资质的分包人。公司在省内建筑行业的地位较高，在省外也具有良好的声誉，工程施工能力及工程质量市场认可度较高；公司利用其多年的经验及技术积累、结合公司的规模及资金优势，在承接工程项目方面具有独特的优势，是公司盈利的重要基础。

发行人对所承接工程实行全流程管理，对工程质量、施工安全、资金结算等由公司总部统筹安排，组织实施。资金由公司总部统一调度使用，资金使用效率较高。公司总部承接项目后，由公司总部统一对外签订总包合同，项目资金回款时由公司总部统收；分公司或项目经理部根据项目实际情况向公司总部提请资金申请计划单，经公司本部经营管理中心、财务中心、总经办签后由财务中心按计划拨付。公司对工程质量和工程资金的全流程统一把控，是实现工程利润的重要途径。

（4）收入确认方式及工程结算方式

公司建筑工程业务按照《企业会计准则第15号——建造合同》的要求确认收入，其收入确认原则如下：

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

公司收入具体确认方式如下：

①公司根据合同完工进度在资产负债表日确认当期工程项目的成本、收入、毛利。公司完工进度的确认方式为：完工进度＝（累计发生实际成本/项目预计总成本）×100％，发行人的合约（预算）管理部门做好工程进度结算、变更索赔签证、工程竣工总结算（决算）、项目预计总收入与预计总成本测算等工作，并按月及时向财务部门提供项目有关资料。财务部门根据原始凭证及时、据实归集项目发生的实际成本。

②实际成本应当包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用、间接费用和分包工程支出等。直接费用和间接费用在发生时应直接计入项目成本；公司为订立合同发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，应当予以归集，待取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，应当计入当期损益；总包方在与分包方确定分包结算价款时，将分包成本直接计入项目成本，同时确认应付账款；分包方应按照项目结算价款确认应收账款，并按照完工百分比确认相应的分包收入、成本；与项目有关的零星收益，如处置残余物资取得的收益，应当冲减项目成本。

③财务部门在办理完项目竣工总结算（决算）的当月，按该项目总结算（决算）资料确定的实际项目收入及归集的实际成本，调整项目预计总收入及项目预计总成本，并确认当月的项目收入、成本、毛利。同时，将工程施工科目余额与工程结算科目余额对冲。

公司工程项目的结算方式具体如下：

公司工程业务首次结算一般根据约定的形象进度节点进行结算，当完成至一定的形象进度时（如正负零工程节点），公司与发包方进行首次结算，结算时发包方按截至该形象工程进度已完成金额的70%-80%支付工程款；对于按照形象工程进度节点首次结算之后的后续工程，公司与发包方根据每月施工完成量来结算工程款，结算时发包方按每月施工完成金额的约70-80%支付工程款；一般而言，工程款的15%-27%在工程竣工验收后结算，工程款的3%-5%作为工程质量保证金，在工程竣工结算后的两年内分批退还给公司。

（5）毛利情况

2014-2016年及2017年1-3月公司主营业收入、成本及毛利情况如下：

单位：万元、%

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2014-2016年及2017年1-3月公司毛利率情况如下：

单位：%

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近年来公司业务快速发展，2014-2016年及2017年1-3月公司主营业务收入分别为1,667,186.39万元、1,839,309.82万元、2,115,339.29万元和288,003.14万元，其中2015年主营业务收入较2014年增长了10.32%，2016年主营业务收入较2015年增长了15.01%。公司主营业务较突出，建筑工程板块收入一直是公司最主要的收入来源，相应的公司主营业务毛利润历年来也主要来自建筑工程板块，其他业务所占比重较小。2014-2016年，建筑工程板块毛利润比重均在98%以上。2016年度，公司毛利率有所下降，主要因营改增过渡阶段对于建筑工程老项目按照3%增值税税率的简易方法计税，进项税无法从销项税额中抵扣，从而导致公司收入及毛利下降，但因营改增对公司营业利润的影响较小。

2、其他业务情况

发行人主营业务收入分类中的其他业务板块为非建筑施工业务，主要包括房地产开发、建材贸易、设计、建筑劳务等。报告期内，其他业务板块的收入情况如下表所示：

单位：万元，%

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报告期内，发行人其他业务板块收入波动较大，2015年公司其他业务板块收入较2014年减少3.66亿元，降幅96.77%，主要归因于公司出售经营建材贸易的子公司导致收入减少所致；2016年公司其他业务板块收入较2015年增加7.91亿元，增幅显著，主要归因于公司新增收购经营建筑劳务的子公司导致收入增加所致。

(四) 发行人主要原材料供应情况

公司主营业务为建筑工程施工，主要原材料为水泥、钢材以及商品砼，近年来受房地产行业景气程度下降影响，整体价格水平有所下降。报告期内，公司主要原材料价格及采购数量情况如下表所示：

2014-2016年公司主要原材料采购数量及价格

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(五) 发行人主要客户情况

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发行人客户数量较多，分布较广，结构相对稳定，对单个客户依赖度较低，有利于公司业务发展。

六、 发行人法人治理结构及运行情况

公司严格按照《公司法》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作，加强公司制度建设。目前，公司已参照公司章程要求建立了符合现代企业制度要求的较为规范的法人治理框架，完善了股东会、董事会、监事、经营层相互制衡的管理体制；确保所有股东能够充分行使自己的权利。

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(一) 股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。

(二) 董事会

董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由6名董事组成，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。设董事长1人，董事会选举产生。董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

(三) 监事

公司不设监事会，设监事2人。监事对股东会负责，对公司的经营管理进行全面的监督，包括调查和审查公司的业务状况，检查各种财务情况，并向股东会或董事会提供报告，对公司各级干部的行为实行监督，并对领导干部的任免提出建议，对公司的计划、决策及其实施进行监督等。监事的职责为：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案。

(四) 经理层

公司设总裁一人，总裁下设副总裁及三总师，共同组成管理班子。其中，三总师由总会计师、总工程师、总经济师构成。管理班子对董事会负责，任期三年。总裁为集团公司经营责任人，由集团董事会聘任对董事会负责，行使相关职权。主要负责组织领导公司日常运行，总裁的职责为：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

七、 发行人最近三年是否存在违法违规及受罚情况

发行人近三年无重大的违法违规及受罚情况。

八、 发行人独立性情况

福建六建集团有限公司具有独立的企业法人资格，公司股东、实际控制人与公司在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。

(一) 业务方面

福建六建集团有限公司拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。公司设置了业务经营和管理部门，配备了专业经营和管理人员，独立开展经营业务活动。在业务洽谈、合同签订及履行各项业务活动中，均由公司业务员以公司名义办理相关事宜，公司相对于控股股东在业务方面是独立的。

(二) 人员方面

福建六建集团有限公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资管理体系。公司的财务人员均独立于控股股东。公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。

(三) 资产方面

福建六建集团有限公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司对资产的经营管理。

(四) 机构方面

福建六建集团有限公司按照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织运行机构。公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，公司控股股东依照法定程序参与公司决策。

(五) 财务方面

公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司独立在银行开设账户，不存在与控股股东（实际控制人）及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；单独税务登记，依法独立纳税。

九、 关联方、关联关系、关联交易及决策权限、决策程序、定价机制

(一) 主要关联方及关联关系

1、控股股东及实际控制人

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公司的实际控制人为潘伟明先生，具体情况见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“二 发行人的设立及历次股权变化情况”之“（二）发行人控股股东及实际控制人情况”。

2、除控股股东外，持股5%以上的股东

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3、公司的子公司

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4、公司的联营企业

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5、公司的董事、监事、高级管理人员

发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况请见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人董事、监事、高级管理人员情况”。

6、实际控制人控制的其他主要企业

发行人实际控制人控制的其他主要企业具体情况见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“ 二、发行人的设立及历次股权变化情况”之“ (三) 发行人实际控制人及一致行动人对其他企业投资情况”。

7、公司的其他重大关联方情况

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(二) 关联方交易情况

最近三年，公司的关联交易情况如下：

1、购销商品、接受和提供劳务情况

（1）采购商品/接受劳务情况表

单位：万元，%

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（2）出售商品/提供劳务情况表

单位：万元，%

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2、关联担保情况

截至2016年12月31日，公司关联担保情况如下：

单位：万元

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(三) 关联方应收应付款项

1、应收关联方款项

单位：万元

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2、应付关联方款项

单位：万元

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(四) 关联交易制度

公司为进一步加强关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据法律法规有关规定，结合公司实际情况，制订了公司内部关联交易制度。制度主要内容如下所述：

1、公司与关联自然人发生的交易需报批公司董事会批准，公司与关联方发生交易必须由董事会批准后实施；

2、公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

a.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

b.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

c.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

d.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

e.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

十、 发行人最近三年及一期资金被违规占用情况及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

发行人最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。

十一、 发行人信息披露制度及投资者关系管理的相关制度安排

为规范公司信息披露及重大财务事项报告行为，保证公司重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露信息，切实履行重大财务事项报告职责，以利于规范会计核算，完善内部控制体系，加强公司风险控制，维护投资人合法权益，根据《公司法》、《会计法》法规，结合公司实际，特制定《六建集团信息披露管理办法》，明确了公司应传递和披露的信息、重大财务事项、披露与报告职责、披露与报告程序及方式等相关规范。

第四节 财务会计信息

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人公司2013、2014和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为中审亚太审字(2015) 020306、（2015）010637和（2016）020466号。

非经特别说明，以下财务数据主要摘自发行人2013年、2014年、2015年经审计的财务报告及2016年1-9月财务报表（未经审计）。

一、 最近三年及一期财务报告及财务报表

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人公司2014度、2015年度及2016年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为中审亚太审字（2015）010637号、中审亚太审字（2016）020466号及中审亚太审字（2017）020647号。发行人2017年一季度财务报表未经审计。

非经特别说明，以下财务数据主要摘自发行人2014年度、2015年度及2016年度经审计的财务报告以及2017年一季度未经审计的财务报表。

(一) 合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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(二) 母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

■

2、母公司利润表

单位：万元

■

3、母公司现金流量表

单位：万元

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二、 合并报表范围的变化情况

(一) 发行人合并报表范围

截至2017年3月31日，发行人纳入合并报表范围的公司的情况如下：

单位：万元，%

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(二) 最近三年及一期合并报表范围的重要变化情况

1、2017年1-3月合并报表范围的变化

发行人2017年1-3月合并报表范围无变化。

2、2016年度合并报表范围的变化

（1）2016年度新纳入合并报表范围的子公司

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发行人于2016年4月1日与赖志艺签订了股权转让协议，以2094.87万元购买其持有的福州联谊建筑劳务有限公司80%股权。福州联谊建筑劳务有限公司已于2016年6月30日前办妥上述股权转让事宜的工商变更登记手续，截至2016年6月30日，发行人于已拥有该公司的实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

（2）2016年度不再纳入合并报表范围的子公司情况

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发行人于2016年4月8日与易生武、柳少杰、程凯波分别签订了股权转让协议，以500万元出售其持有的北京云翔建筑设计有限公司100%股权。北京云翔建筑设计有限公司已于2016年6月30日前办妥上述股权转让事宜的工商变更登记手续，截至2016年6月30日，发行人已丧失对该公司的实质控制权，故不再将其纳入合并报表范围。

3、2015年度合并报表范围的变化

（1）2015年度新纳入合并报表范围的子公司

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发行人于2015年7月13日与邹晓峰、福建隆昌塑钢制品有限公司分别签订了股权转让协议，以5,000万元购买其持有的福建华南设备租赁有限公司100%股权。福建华南设备租赁有限公司已于2015年7月31日前办妥上述股权转让事宜的工商变更登记手续，截至2016年7月31日，发行人已拥有该公司的实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

（2）2015年度不再纳入合并报表范围的子公司情况

2015年无不再纳入合并报表范围的子公司。

4、2014年度合并报表范围的变化

（1）2014年度新纳入合并报表范围的子公司

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发行人于2014年4月2日与陈川、商砚穿、王鑫、陈神周、姚立新、娄威、刘巍签订股权转让协议，以500万元购买其持有的北京云翔建筑设计有限公司100%股权。北京云翔建筑设计有限公司已于2014年4月30日前办妥上述股权转让事宜的工商变更登记手续，截至2014年4月30日，发行人已拥有该公司的实质控制权，故将其纳入合并报表范围。

（2）2014年度不再纳入合并报表范围的子公司情况

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发行人于2014年12月25日与福建冠荣智能化设备有限公司签订股权转让协议，以93,131,938.97元出售持有的福建联丰建材有限公司100%的股权。截至2014年12月31日，发行人已丧失对该公司的实质控制权，故不再将其纳入合并报表范围。

2014年11月21日，天津万兆富洋投资有限公司通过股东会决议，同意厦门第一建筑工程有限公司将所持的天津万兆富洋投资有限公司75.37%股权以15,300万元的价格转让给天津福晟钱隆投资有限公司。截至2014年12月31日，发行人已丧失对该公司的实质控制权，故不再将其纳入合并报表范围。

三、 最近三年及一期主要财务指标

报告期内，发行人的主要财务指标具体如下表所示：

1、合并报表口径

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2、母公司报表口径

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注-上述财务指标计算公式如下：

1. 流动比率=流动资产/流动负债

2. 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率=负债合计/资产总计

4. 应收账周转率=营业收入/[（应收账款期末余额+应收账款期初余额）/2]

5. 存货周转率=营业成本/[（存货期末余额+存货期初余额）/2]

6. 主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入

7. 净利率=净利润/营业收入

8. EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+当期折旧与摊销

9. EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

10. 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

11. 利息偿付率=实际利息偿付额/应偿付利息额

第五节 募集资金运用

一、 本次发行公司债券募集资金数额及用途

经中国证监会“证监许可[2017]1092号”核准，公司可在中国境内面向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。

本次发行规模不超过10亿元，拟用于偿还债务和补充公司流动资金，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。

二、 本期债券募集资金运用计划及专项账户管理安排

(一) 本次债券募集资金用途

经公司董事会审议通过，并经公司股东会批准，本次发行10亿元公司债券的募集资金拟用于偿还债务和补充公司流动资金。发行人承诺，本次债券募集资金将用于核准用途，不用于房地产业务或偿还房地产相关债务。

本次债券募集资金6亿元用于补充流动资金，4亿元用于偿还公司有息债务，以增强公司营运能力、降低流动性风险，提高公司行业竞争力，为公司业务扩张提供良好保障。

(二) 本期债券募集资金用途

本期债券募集资金不超过5亿元（含5亿元），将全部用于补充公司的流动资金。

公司补充流动资金主要为在建项目和新签订建设项目的后续工程建设投入。公司主营业务有初期投资大，建设期长，项目运营对现金需求量大等特点。随着公司近年来经营规模的逐渐扩大，流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本期债券募集资金将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。

最近三年末公司在建未完工合同额构成情况如下：

单位：亿元

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报告期内，发行人未完工合同余额逐年增长。随着发行人业务的扩张，未来公司需要投入相应的流动资金用于原材料采购、劳务费支付以及分包款项支付等。

公司在中国银行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由融资管理部安排专人负责上述事项的有关工作。

三、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

以2017年3月31日公司合并财务数据为基准，假设本期债券发行总额为5亿元，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由2017年3月31日的59.98 %增加至发行后的61.39 %，上升1.41个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的59.19%增加至发行后的60.75%，上升1.56个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的84.30%下降至79.45%，下降4.85个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的82.68%下降至77.46%，减少5.22个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由2017年3月31日的1.84增加至1.92。母公司财务报表的流动比率将由发行前的1.83增加至发行后的1.91。公司流动比率将稍有提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力有所提升。

综上所述，本期募集资金用于补充流动资金，可有效降低公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

四、 本期债券募集资金监管机制

发行人已建立募集资金监管机制，并采取相应措施，以符合《管理办法》第十五条的规定，具体如下：

（1）建立募集资金管理制度

为了加强对债券募集资金的管理，发行人根据相关法律法规制定了《福建六建集团有限公司公司债券募集资金使用管理办法》。其主要条款包括：

公司募集资金应当存放于公司开立的募集资金专用账户集中管理，募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司应当与承销机构或受托管理机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）募集资金专户专项用于接收募集资金及归集偿债资金，偿付债券本息；（二）商业银行应当向公司提供募集资金专户银行对账单，承销机构或受托管理机构有权进行查阅。

公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。公司发行公司债券募集资金不得转借他人。

公司如果拟变更公司债券募集资金投向，应按照持有人会议规则及受托管理协议的约定，召开债券持有人会议并审议通过。公司变更后的募集资金投向原则上应当用于主营业务。

公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露。公司应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

（2）开立募集资金专户、签署三方资金监管协议

本次债券发行之前，公司将在银行开设募集资金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由融资管理部安排专人负责上述事项的有关工作。公司将按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将与债券受托管理人、募集资金监管银行签订本次债券募集资金监管协议，约定债券受托管理人和资金监管银行共同监督募集资金的使用、资金划转情况。

（3） 发行人承诺：本次债券募集资金拟用于偿还债务和补充公司流动资金，本次债券募集资金将用于核准用途，不用于房地产业务或偿还房地产相关债务，募集资金不得转借他人。

第六节 备查文件

一、 备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、 查阅时间、地点及联席方式

查阅时间：每日9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外）。

查阅地点及联席方式：

（一） 发行人：福建六建集团有限公司

法定代表人：潘俊钢

住所：福建省福州市鼓楼区水部龙庭路10号

联系人：郭阳春

联系电话：0591-83334613

传真：0591-83334971

（二） 主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场（二期）北座

联系人：杨芳、张藤一、徐睿、叶瀚清、余文诗、邓小强、丁韬

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

自募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

福建六建集团有限公司

2017年9月21日