上海拉夏贝尔服饰股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：拉夏贝尔 股票代码：６０３１５７

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

首次公开发行Ａ股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于２０１７年９月２５日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司（以下简称“拉夏贝尔”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１５年９月１５日召开的２０１５年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通股Ａ股股票前滚存利润分配方案如下：

完成人民币普通股Ａ股股票发行后，公司发行时的滚存未分配利润将由公司全体股东（包括新Ａ股股东、本次发行前的内资与外资股东）共同享有；为避免歧义，新Ａ股股东不享有本次Ａ股公开发行前已宣派的任何股息。

（二）股东回报规划

为充分保障公司股东的合法投资权益，并兼顾股东对现时分红的需求与对公司持续、健康发展的期望相结合为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境，公司第二届董事会第十次会议和２０１５年第二次临时股东大会审议通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司人民币普通股Ａ股股票上市后三年的股东分红回报规划》，其主要内容如下：

１、分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

２、分红回报规划制定原则

公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

３、公司的具体利润分配政策

（１）公司利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力；

（２）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；

（３）公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（４）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红；

（５）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十（２０％）。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理；

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

（６）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（７）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

４、公司进行利润分配应履行的决策程序

（１）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；

（２）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（３）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（４）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

（５）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；

（６）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。

５、分红政策的调整

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（２／３）以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

６、分红政策的生效

本规划经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行Ａ股股票并上市之日起执行。

（三）关于股份锁定与持股意向的承诺

１、控股股东、实际控制人邢加兴

邢加兴先生系公司控股股东、实际控制人，同时任公司的董事长、总裁。邢加兴先生承诺：

（１）股份锁定

①在公司Ａ股股票（下同）上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和通过上海合夏间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司或上海合夏回购该部分股份；

②公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；

③上述股份限售期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不得超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（２）持股意向

在锁定期届满后两年内，每年减持不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

２、主要股东上海合夏

上海合夏系持有公司股份超过５％的主要股东，且为公司控股股东、实际控制人邢加兴先生的一致行动人。上海合夏承诺如下：

（１）股份锁定

①自公司公开发行Ａ股股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；

②公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月；公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

（２）持股意向

在锁定期届满后两年内，每年减持不超过持有公司股份总数的百分之二十五，且减持价格不低于公司首次公开发行价格；自公司股票上市交易之日至减持期间，如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

３、其他非Ｈ股股东

本公司为在香港联合交易所主板上市的Ｈ股公司，其中所持股份未在联交所上市的股东博信一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Ｂｏｘｉｎ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ Ｉ Ｌ．Ｐ．、上海融高创业投资有限公司、北京宽街博华投资中心（有限合伙）、俞铁成、鲲行（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）和张江敏，在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行前已发行股份，也不由公司回购其持有的该部分股份。

本公司／企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

４、间接持有本公司股份的董事、监事及高级管理人员

作为上海合夏的股东和本公司董事、监事及高级管理人员的王勇、王文克、程方平、吴金应、尹新仔、方先丽、于强、章丹玲、董燕、张莹、石海、张海云承诺：（１）在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其通过上海合夏间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由上海合夏回购该部分股份；（２）在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让通过上海合夏间接持有的公司股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其通过上海合夏间接持有的公司股份。

（四）稳定股价预案

２０１５年９月１５日，公司２０１５年第二次临时股东大会通过了《上海拉夏贝尔服饰股份有限公司Ａ股上市后三年内稳定公司Ａ股股价的预案》，主要内容如下：

１、启动稳定股价措施的具体条件

自公司Ａ股股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，公司股票价格一旦出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值（第２０个交易日构成“触发稳定股价措施日”；最近一期审计基准日后，公司如有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产值相应进行调整；每股净资产值＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数／审计基准日公司股份总数，下同），且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股份增持等相关规定的情形下，则公司、公司控股股东邢加兴、公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员等将启动稳定公司股价措施。具体而言：

（１）启动条件及程序：在公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股价出现持续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产值的情形。

（２）停止条件：在稳定股价措施实施期间内，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则可中止实施该次稳定公司股价计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则终止实施该次稳定公司股价计划。

２、稳定公司股价的义务人及顺序

控股股东、公司、公司董事和高级管理人员为稳定公司股价的义务人，其中公司为第一顺位义务人，控股股东为第二顺位义务人，公司董事和高级管理人员为第三顺位义务人。如上所述，本预案中所指董事不包括独立董事。

３、稳定公司股价的具体措施

稳定公司股价的具体措施：（１）公司回购股票；（２）公司控股股东增持股票；（３）董事、高级管理人员增持公司股票。

选用前述稳定公司股价的措施时应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件，且不能致使增持主体履行要约收购义务。

（１）公司回购股票

公司董事会应于触发稳定股价措施日起１０个交易日内公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发稳定股价措施日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格回购公司的股份，回购股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施该次回购计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或公司已回购公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次回购计划。

（２）公司控股股东增持

在下列情形之一出现时将启动控股股东增持：

①公司无法实施回购股票，且控股股东增持公司股票不会导致公司将无法满足法定上市条件；

②公司实施完毕股票回购后仍未满足停止执行稳定股价措施的条件。

公司控股股东应于确认前述事项之日起１０个交易日内向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，公司控股股东应于增持通知书送达公司之日起３个月内以不高于公司最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司股份，增持股份数量不超过公司股份总数的３％；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值，则控股股东可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或控股股东已增持了公司股份总数３％的股份，则可终止实施该次增持计划。

（３）公司董事、高级管理人员增持

在前述两项措施实施后，仍出现公司股票价格仍未满足停止执行稳定股价措施的条件，并且董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件，则启动董事（不含独立董事）、高级管理人员增持措施。

根据公司上市地相关法律的规定，如公司控股股东和公司均未能于触发稳定股价措施日起１０个交易日内，向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。除存在交易限制外，公司董事、高级管理人员应于增持通知书送达之日起３个月内以不高于最近一期经审计的每股净资产值的价格增持公司的股份，其累计增持资金金额不超过其上一年度在公司领取的税后薪酬总额（不在公司领取薪酬的董事以其他董事的平均税后薪酬的５０％为限）；但是，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事、高级管理人员可中止实施该次增持计划；公司股票收盘价连续２０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产值或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。

４、稳定公司股价的具体措施须履行的法律程序

稳定公司股价的义务人实施稳定公司股价具体措施过程中增持或回购股份的行为以及增持或回购的股份处置行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定，并应按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

５、未履行稳定公司股价措施的约束措施

（１）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

（２）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如控股股东违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：

①冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；②冻结控股股东在公司领取的全部收入；③不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长６个月。

（３）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利），直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

（４）公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、控股股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

（５）公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（６）上市后三年内，如公司董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司董事、高级管理人员。

（五）关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司第二届董事会第十六次会议与２０１５年年度股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺的相关议案。

公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出承诺如下：

１、控股股东、实际控制人承诺

就《关于公司首次公开发行Ａ股股票摊薄即期回报的影响分析、填补措施及相关承诺》，本人作为公司的控股股东、实际控制人，对公司上述填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（１）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（２）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

２、全体董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行作出承诺如下：

（１）本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（２）本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（３）本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（４）本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；

（５）本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩；

（６）本人将根据中国证监会、证券交易所等监管机构未来出台的相关规定，积极采取必要、合理措施，使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施；

（六）特别风险提示

１、经济波动与消费需求下降的风险

公司产品定位大众时尚消费市场，营业收入全部直接来自于面向国内消费者的零售业务。国内消费者的需求取决于一系列公司无法控制的因素，如经济波动、人口结构、消费者偏好及消费者可支配收入等。受经济波动等因素影响，国内消费者的需求下降将可能削减公司的营业收入和盈利能力，对公司的业务发展、财务状况和经营业绩造成不利影响。宏观经济环境与消费者需求的持续、严重下降，可能导致公司业绩出现明显下滑。

２、新品牌的推出未获成功的风险

自２０１０年初以来，公司推出了Ｃａｎｄｉｅ＇ｓ、Ｌａ Ｃｈａｐｅｌｌｅ Ｋｉｄｓ、７ｍ、Ｌａ Ｂａｂｉｔé、ＰＯＴＥ等多个风格差异、定位互补的新品牌。报告期内，该等新品牌的销售收入实现了较快的增长，但仍有部分品牌仍处于培育发展阶段，需要公司进行持续的投入。同时，为发挥多品牌战略的协同效应，加强对大众时尚休闲服装市场的交叉覆盖，公司将继续通过自主培养、外延投资等多种方式，推出更多差异化的男女装大众时尚品牌，例如本土快时尚品牌ＵｌｉｆｅＳｔｙｌｅ，专业电商品牌ＯＴＨＥＲＭＩＸ等，风格新颖的男装品牌ＪＡＣＫ ＷＡＬＫ、Ｏ．Ｔ．Ｒ和ＭＡＲＣ ＥＣＫＯ-以及中高端女装品牌Ｓｉａｓｔｅｌｌａ。

为了推出和开发新品牌，公司需要投入大量的财务和营运资源，公司将面临新品牌的市场定位、推广策略及定价政策能否成功的挑战，且不能确保新品牌一定能取得成功或者实现盈利。倘若这些新品牌的发展未能成功，则公司可能面临不能实现预期计划、取得相关回报的风险。

３、直营零售网络持续扩张的风险

公司本次募集资金使用计划之一系零售网络扩展建设项目，计划在三年内新建３，０００个零售网点。若公司未能及时有效落实零售网络扩展建设计划，则公司的盈利能力及增长率可能受到不利影响。

零售网络扩展建设项目能否达到预期，取决于公司能否为零售网点寻找合适的商业位置与经营人才等诸多因素，且需要对员工进行持续培训，以提高他们的销售与市场推广能力。在维持现有零售网点经营情况的同时，公司需要在新设零售网点发展与积累忠实客户，该项零售网络扩展计划的实施可能会遇到公司无法控制的不确定性因素及困难。

同时，新零售网点的业绩表现很大程度上取决于其具体的商业位置，如在客流量较大的百货商场、购物中心或商业街道设立零售网点，可有效提高公司产品及品牌的可见度，并可借助百货商场及购物中心的营销活动促进产品销售。由于优质的商业位置供应稀缺，公司难以保证能够持续为新零售网点获得有利的商业位置。因此，如果公司无法为新零售网点承租或取得合适的商业位置，可能会对公司的零售网络扩展计划造成不利影响。

此外，新增零售网点将使公司的存货显著增加，并可能对公司的现金流量造成不利影响。同时，新增零售网点会涉及大量支出，如装修支出、商场押金、门店租金、销售人员薪酬。新增零售网点须经过一段时期经营后方可实现盈利，甚至可能不能实现盈利，公司存在无法从该投资项目中获得预期收益的风险。

４、存货余额较高及其跌价的风险

公司主要采用直营式的销售模式，需保持款色、尺寸充足的库存商品，以满足门店陈列及消费者的挑选，以及新零售网络扩张对商品铺货的需求。因此，相对于采用以加盟模式为主的女装企业而言，公司需要并具有相对较高水平的存货规模。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末及２０１７年６月末，公司存货账面价值分别为１３２，７４４万元和、１７５，６２６万元、１７１，３５８ 万元和１４９，８６１万元，分别占公司当期总资产的２３．１６％、２９．９３％、２７．１８％和２４．７２％；同时，各期末一年以内库龄的库存商品占比分别为７０．９４％、７４．２１％、７２．１０％和７２．７５％。

较大规模的存货在增加公司现金流压力的同时，其库龄结构若延长也会增加跌价准备的计提，对公司的经营业绩产生不利影响。２０１４年末、２０１５年末、２０１６年末及２０１７年６月末，公司的存货跌价准备分别为２４，３３０万元、２８，９０４万元、２６，９４７万元及２２，６６３万元，２０１５年存货跌价准备的增加主要是公司零售网点的快速增长，以及存货库龄结构延长所致。公司预期未来将开设更多的零售网点，因此公司的财务状况和经营业绩将持续受高水平存货的影响。

此外，大众时尚服装具有流行趋势及消费者偏好变化较快的特点。消费者对产品需求的意外或快速变化，可能会导致公司存货积压，并将直接影响公司的销量及定价计划，造成现金流紧张，从而可能对公司的业务发展、财务状况及运营业绩产生不利影响。如果公司产品出现大规模、长时间的挤压，存货跌价准备的计提与流动资金的占用，将导致公司面临发行上市当年营业利润下滑超过５０％的风险。

（七）境内外财务报表差异

本上市公告书特别提示投资者，本公司为在香港联合交易所主板上市的Ｈ股公司，报告期内２０１４年至２０１６年，在按照中国企业会计准则编制境内财务报表的同时，亦按照国际财务报告准则编制了境外财务报表。报告期内２０１４年至２０１６年，本公司境内财务报表中关于通过商场联营方式取得销售收入的会计处理与本公司境外财务报表有所不同。其中，在境外财务报表中，本公司通过商场专柜产生的营业收入为包含商场扣点的不含税销售总额，并将商场扣点计入销售费用；在境内财务报表中，本公司通过商场专柜产生的营业收入为在扣除商场扣点后的销售净额，对应商场扣点不计入销售费用而作为销售收入的抵减项。由此，报告期内２０１４年至２０１６年，本公司境内财务报表中的销售收入与销售费用，将分别低于境外财务报表中的相关数据，但并不导致本公司境内外财务报表在总资产、净资产及净利润等方面存在差异。

为消除公司境内与境外财务报告因分别采用《企业会计准则》与《国际财务报告准则》而产生的专柜收入会计处理差异及其影响，实现公司面向境内与境外投资者的信息披露一致性，公司第三届董事会二次会议、２０１７年第一次临时股东大会审议通过了将公司境外财务报告编制准则由国际财务报告准则变更为中国企业会计准则的议案，即自２０１７年半年度财务报告开始（含半年度）就公司境内与境外财务报告统一采用中国企业会计准则，编制一致的境内外财务报告。

（八）财务报告审计截止日后经营状况

公司财务报告审计截止日２０１７年６月３０日至本上市公告书出具日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

公司预计２０１７年１－９月的营业收入为６００，０００万元至６３０，０００万元，较上年同比增长约６．９８％至１２．３３％，归属于母公司所有者的净利润为３２，０００万元至３５，０００万元，较上年同比增长约１．１３％至１０．６１％，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２９，５００万元至３１，０００万元，较上年同比增长约１．４０％至６．５５％。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１７〕１６０３号文核准。

三、本公司Ａ股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１７］３４３号文批准。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１７年９月２５日

３、股票简称：拉夏贝尔

４、股票代码：６０３１５７

５、本次发行完成后总股本：５４７，６７１，６４２股，其中Ａ股３３２，８８１，８４２股，Ｈ股２１４，７８９，８００股。

６、本次Ａ股公开发行的股份数：５，４７７万股，均为新股，无老股转让。

７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

８、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上及网下申购发行的５，４７７万股股份无流通限制和锁定安排，自２０１７年９月２５日起上市交易。

９、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１０、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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１６、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况：

（１）直接持股情况

截至本上市公告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司的股份的情况如下：

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邢加兴直接持有的上述股份不存在质押或冻结及其他权利限制的情况。

（２）间接持股情况

截至本上市公告书出具日，公司董事、监事及高级管理人员中的邢加兴、王勇、王文克、程方平、吴金应、尹新仔、方先丽、于强、章丹玲、董燕、张莹、石海、张海云，通过员工持股平台上海合夏间接持有本公司股份。上海合夏持有本公司８．２５％的股份，上述人员在上海合夏的持股情况如下：

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注：石海职务目前调整中。

上述人员持有的本公司股份无任何质押、冻结及其他权利限制情形。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人

公司的控股股东及实际控制人为邢加兴先生，且报告期内未发生变化。截至本上市公告书出具日，邢加兴先生直接持有公司２５．９１％的股份，同时持有上海合夏２４．７８％股权。上海合夏持有公司８．２５％股份，并与邢加兴先生签署一致行动协议。因此，控股股东及实际控制人邢加兴先生直接和通过上海合夏间接控制的公司股份数量合计１８７，０７８，８１５股，占公司本次发行后总股本的２７．９５％。

２０１４年１月９日邢加兴先生与上海合夏签署《一致行动协议书》，双方约定：共同行使对拉夏贝尔的股东权利，在任何涉及拉夏贝尔运营及管理事宜（包括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉夏贝尔财务、经营、管理等方面）保持一致行动；若上海合夏与邢加兴就任何涉及拉夏贝尔运营及管理事宜（包括但不限于拉夏贝尔股东大会投票、提名或委派董事、及有关拉夏贝尔财务、经营、管理等方面）发生冲突时，上海合夏同意无条件采纳邢加兴的决策意见并在股东大会上相应行使表决权，该协议直至邢加兴或上海合夏不再为拉夏贝尔股东时终止。

邢加兴先生所持有的公司股份不存在被质押或查封、冻结和其它有争议的情况。邢加兴现任公司董事长、总裁。

（二）控股股东及实际控人控制的其他企业

截至本公告出具日，除持有公司股权外，邢加兴先生持有上海合夏２４．７８％的股权，其股东情况如下：

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上海合夏最近一年及一期的财务情况如下：

单位：万元

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三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

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（二）本次发行后，前十大Ａ股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市后的股东人数为５４，０１８户，其中前１０名股东持股情况如下：

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注１：发行后股份比例系占Ａ股总股份数的比例。

注２：发行人股东Ｂｏｘｉｎ Ｃｈｉｎａ Ｇｒｏｗｔｈ Ｆｕｎｄ Ｉ Ｌ．Ｐ．系注册于开曼群岛的合伙企业，由于其在中国境内开户的手续耗时较长，截至本公告出具日该股东尚未完成开户工作，其股份暂时置于“上海拉夏贝尔服饰股份有限公司未确认持有人证券专用账户”名下。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：５，４７７万股，无老股转让

二、发行价格：８．４１元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售５４７．７０万股，网上申购发行４，９２９．３０万股。本次发行网下投资者弃购２，２４１股，网上投资者弃购７８，３６３股，合计８０，６０４股，由保荐机构（主承销商）包销，包销比例为０．１５％。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额４６，０６１．５７万元，全部为公司公开发行新股募集。

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年９月１９日出具了普华永道中天验字（２０１７）第８９４号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计５，５３６．１４万元（不含增值税）。根据普华永道中天验字（２０１７）第８９４号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：０．１０元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：４０，５２５．４３万元。

八、本次发行后每股净资产：７．０６元（根据本次发行后归属于本公司股东的权益除以发行后总股本计算。其中，发行后归属于本公司股东的权益按本公司２０１７年６月３０日经审计的归属于本公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：０．４５元（按本公司２０１７年６月３０日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司２０１４年、２０１５年、２０１６年及２０１７年１－６月的财务数据进行了审计，并出具了“普华永道中天审字（２０１７）第１１０６８号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

（一）简要资产负债表（合并报表）

单位：万元

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（二）简要利润表（合并报表）

单位：万元

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（三）简要现金流量表（合并报表）

单位：万元

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（四）主要财务指标

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（五）财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日２０１７年６月３０日至本上市公告书出具日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。

公司预计２０１７年１－９月的营业收入为６００，０００万元至６３０，０００万元，较上年同比增长约６．９８％至１２．３３％；归母净利润为３２，０００万元至３５，０００万元，较上年同比增长约１．１３％至１０．６１％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２９，５００万元至３１，０００万元，较上年同比增长约１．４０％至６．５５％。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在上市后两周内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受拉夏贝尔从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐上海拉夏贝尔服饰股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。

上海拉夏贝尔服饰股份有限公司

中信证券股份有限公司

2017年9月22日

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座