泛海控股股份有限公司
第九届董事会第八次临时会议决议公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-112

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年9月20日，会议通知和会议文件于2017年9月17日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案：

一、关于调整公司董事会专门委员会成员的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经全体董事讨论，第九届董事会下设的审计委员会、战略投资发展委员会、薪酬与考核委员会、执行委员会组成人员调整如下：

（一）审计委员会（7名）

召集人：余玉苗

委员：韩晓生、赵英伟、冯鹤年

孔爱国、胡坚、陈飞翔

（二）战略投资发展委员会（9名）

召集人：卢志强

委员：李明海、余政、韩晓生、赵英伟

张喜芳、孔爱国、徐信忠、朱慈蕴

（三）薪酬与考核委员会（7名）

召集人：陈飞翔

委员：余政、韩晓生、宋宏谋

胡坚、余玉苗、朱慈蕴

（四）执行委员会（5名）

主席：卢志强

副主席：李明海

委员：余政、韩晓生、赵英伟

二、关于公司拟向北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，支持公司业务发展，公司董事会同意公司向北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）申请发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）的债权融资计划（以下简称“本次发行”），具体情况如下：

1. 发行规模：本次发行规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），最终发行规模将以北金所出具的《接受备案通知书》所载明的额度为准；

2. 发行期限：本次发行期限不超过3年（含3年），具体期限将根据公司的资金需求及市场情况确定；

3. 发行时间：公司将根据实际资金需求在备案有效期内择机一次性或分期发行；

4. 发行方式：本次发行采用非公开发行方式；

5. 发行利率：发行利率将根据发行时的市场情况确定；

6. 票面金额：按面值平价发行，发行价格为100元/百元面值；

7. 募集资金用途：本次发行的募集资金将按照相关法律法规、监管部门要求及公司经营发展需要用于项目建设、偿还金融机构借款等；

8. 发行对象：北金所认可的合格投资者；

9. 主承销商：公司将根据专业服务水平、收费标准及时间安排等情况综合评估确定。

三、关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划发行相关事项的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

为顺利推进本次发行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会或其授权人士办理本次发行相关事项，包括但不限于：

1. 根据相关法律法规、监管部门要求及公司经营发展需要，确定本次发行的具体方案，包括但不限于发行规模、发行期限、发行时间、发行方式、发行利率、发行对象、募集资金用途、是否设置担保增信安排、回售条款和赎回条款等；

2. 选聘中介机构并与之签署相关的聘用协议或服务协议，办理本次发行申报相关事项；

3. 签署本次发行相关的合同、协议及其他法律文件；

4. 根据相关法律法规及监管部门要求履行相应的信息披露义务；

5. 根据市场条件、政策环境及监管部门要求调整本次发行具体方案；

6. 办理本次发行及债权融资计划存续期间的其他相关事项；

7. 该等授权自股东大会审议通过之日起生效至上述授权事项办理完毕之日止。

四、关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订《框架服务协议》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）与公司关联法人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订《框架服务协议》（以下简称“协议”）。中国泛海金融及其子公司拟与通海控股及其子公司在证券交易、企业融资、资产管理等方面开展合作，期限为协议生效日至2019年12月31日，预计2017年度、2018年度、2019年度交易金额分别为港币11亿元、港币11.1亿元、港币13.2亿元。公司董事会同意授权中国泛海金融任一董事签署相关协议和文件。

鉴于通海控股及其子公司与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关联交易公告》。

五、关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外附属公司Oceanwide Ventures (BVI) Limited出资2,000万美元，与公司控股股东中国泛海境外全资附属主体Oceanwide Dynamics Limited Partnership（以下简称“泛海动力”）及Oceanwide Millenium Limited（以下简称“泛海千禧”）共同投资泛海先锋有限合伙基金（Oceanwide Pioneer Limited Partnership，以下简称“泛海先锋基金”），并同意公司境外附属公司中国泛海金融的全资附属公司中国泛海资产管理有限公司（以下简称“中泛资管”）担任泛海先锋基金的基金管理公司，收取相应管理费。公司董事会同意授权Oceanwide Ventures (BVI) Limited及中泛资管任一董事签署相关协议和文件。

鉴于泛海动力、泛海千禧与公司受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为上述交易的关联董事。董事会审议上述议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意上述议案所述事项。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司非公开发行股票的保荐机构中信建投对本次关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的关联交易公告》。

六、关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）为公司境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司向海通国际金融服务有限公司申请的11亿元港币融资提供公司保证，并同意授权中泛集团任一董事签署相关协议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案二、三、四、六尚需提交公司股东大会审议。

七、关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2017年10月10日（星期二）下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2017年第六次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于公司拟向北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的议案；

（二）关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划发行相关事项的议案；

（三）关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订《框架服务协议》的议案；

（四）关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案。

上述议案（一）、（二）、（三）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；议案（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外，上述议案（一）经股东大会审议通过为议案（二）在股东大会的表决结果生效的前提条件。议案（三）为关联交易议案，关联股东需回避表决。

本次股东大会的股权登记日为2017年9月26日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2017年第六次临时股东大会的通知》。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-113

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第七次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年9月20日，会议通知和会议文件于2017年9月17日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

会议审议通过了《关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。

经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资子公司中泛集团有限公司为公司境外附属公司泛海控股国际金融发展有限公司向海通国际金融服务有限公司申请的11亿元港币融资提供公司保证。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。该议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

特此公告。

泛海控股股份有限公司监事会

二○一七年九月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-114

泛海控股股份有限公司

关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“泛海控股”）境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”，原名为华富国际控股有限公司，系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK）拟通过其在英属维尔京群岛设立的全资附属公司Oceanwide Ventures (BVI) Limited与公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）境外附属主体Oceanwide Dynamics Limited Partnership（以下简称“泛海动力”）及Oceanwide Millenium Limited（以下简称“泛海千禧”）共同投资泛海先锋有限合伙基金（Oceanwide Pioneer Limited Partnership）（以下简称“基金”、“泛海先锋基金”），基金总募集规模计划为1亿美元，本次募集金额为4,000万美元，其中，Oceanwide Ventures (BVI) Limited作为有限合伙人认购2,000万美元，泛海动力作为有限合伙人认购1,900万美元，泛海千禧作为普通合伙人认购100万美元。交易各方就上述事项签订了《Oceanwide Pioneer Limited Partnership经修订和重述的豁免有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

同时，中国泛海金融全资附属公司中国泛海资产管理有限公司（以下简称“中泛资管”）担任上述基金的基金管理公司，收取相应管理费，服务期限为3年，按基金预计总募集规模1亿美元计算，中泛资管总共将收取不超过500万美元管理费。中泛资管与基金普通合伙人泛海千禧就上述事项签订了《关于Oceanwide Pioneer L.P.的管理协议》（以下简称“管理协议”）。

（二）关联关系

中国泛海系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次公司境外附属公司Oceanwide Ventures (BVI) Limited与中国泛海境外附属主体泛海动力、泛海千禧共同投资基金，并由公司境外附属公司中泛资管担任基金管理人，构成关联交易。

（三）董事会表决情况

本事项已经2017年9月20日召开的公司第九届董事会第八次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在中国泛海及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（四）其他

1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述基金投资事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

二、关联方基本情况

（一）Oceanwide Dynamics Limited Partnership（“泛海动力”）

1. 成立时间：2017年8月3日

2. 注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands

3. 企业性质：有限合伙

4. 资金规模：19,000,200美元

5. 普通合伙人：Oceanwide Vitality Limited，出资10万美元

6. 有限合伙人：（1）Oceanwide Element Limited，出资1,890万美元；（2）Oceanwide Holdings International Capital Investment Co.,Ltd (BVI)（公司全资子公司泛海股权投资管理有限公司持股100%），出资200美元

7. 经营范围：咨询服务

8. 与本公司的关联关系：

■

9. 主要财务状况：该公司新近成立，尚未开展经营业务。

10. 泛海动力为一家于开曼群岛注册成立之获豁免有限合伙企业，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

（二）Oceanwide Millenium Limited（“泛海千禧”）

1. 成立时间：2017年8月3日

2. 注册地址： Cricket SquareHutchins DriveP.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands

3. 企业性质：有限责任公司

4. 董事：刘洪伟、武晨、原燕飞

5. 已发行股份：50,000股

6. 经营范围：投资

7. 与本公司的关联关系：

■

8. 主要财务状况：该公司新近成立，尚未开展经营业务。

9. 泛海千禧为一家于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，无需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

三、关联交易标的泛海先锋基金基本情况

（一）名称：Oceanwide Pioneer LimitedPartnership

（二）组织形式：于开曼群岛注册成立之获豁免有限合伙企业

（三）出资方式：现金出资

（四）出资人

1. 普通合伙人：泛海千禧（系公司关联方）

2. 有限合伙人：Oceanwide Ventures (BVI) Limited（系中国泛海金融全资附属公司）、泛海动力（系公司关联方）

3. 基金管理人：中泛资管（系公司境外全资附属公司），其在普通合伙人的整体监控下，拥有全面权力和酌情决定权以管理泛海先锋基金营运及履行根据《合伙协议》归属于普通合伙人的所有职责、权力及功能。

（五）基金规模及出资比例

基金总募集规模计划为1亿美元。

本次募集规模为4,000万美元，各方拟认购情况如下：

■

剩余6,000万美元将择机向其他投资人进行募集，届时公司或公司控股子公司若参与投资，将根据相关规定另行履行相应的审议程序和信息披露义务。

（六）出资进度

依照《合伙协议》约定，视项目投资进展，各出资主体在收到基金管理人的资金召集通知后，按投资或基金费用的资金需求以认缴比例进行相应现金出资。

（七）投资目标

通过股权及股权相关投资获得长期资本增值，投资对象为相关行业领先的优质企业及项目，辐射大消费的战略定位，围绕创新生活及创新工作方式等相关主题。

（八）存续期限和投资期限

基金存续期限为“5年存续期+2次可延长的2年延长期”；投资期为“3年投资期+2次可选择的2年延长期”，即“3+2+2”的运营模式，最长7年投资期。

（九）管理费

根据《管理协议》的约定，中泛资管作为基金管理人的服务期限为3年，在此期间，首年管理费按投资人承诺出资总额的2%缴付，第2、3年管理费按投资人承诺出资总额的1.5%缴付。按基金预计总募集规模1亿美元计算，中泛资管总共将收取不超过500万美元管理费。泛海先锋基金按季度向普通合伙人泛海千禧提前支付管理费，并由泛海千禧支付给中泛资管。

（十）收益分配机制

基金投资项目获得收益后，将依据《合伙协议》，泛海动力和其他合伙人之间先按各合伙人的出资比例进行区分；泛海动力出资比例所对应的部分由泛海动力获得分配，其他合伙人的出资比例所对应的部分则在该合伙人与泛海动力之间按下列机制分配：

1. 本金分配：先向该合伙人分配，直至其收回已出资金额（包括针对投资本金及费用的出资）；

2. 优先回报分配：基于该合伙人针对投资本金及费用的出资，按8%年化收益率（复利）向该合伙人分配优先回报；

3. 追补分配：在完成上述1、2项分配后，向泛海动力进行追补分配，直至追补金额达到上述第2项与第3项之和的20%；

4. 超额收益分成：上述收益分配后，剩余部分80%分配给该合伙人，20%分配给泛海动力。

（十一）决策机制及决策：根据《合伙协议》和《管理协议》的约定，基金的投资决策由基金管理公司即中泛资管负责执行，即中泛资管对泛海先锋基金有最终的投资决策权。

（十二）退出机制：视被投项目的实际运营情况，通过上市、出售、管理层回购等多种方式，择机合法合规进行退出。

（十三）会计核算方式：审计人员将在每个财政年度结束时对泛海先锋基金的账簿和记录进行审计。基金的财务报表将以美元列报，并按照国际财务报告准则编制。

（十四）其他

1. 公司董事、监事、高级管理人员未参与认购泛海先锋基金份额，未在泛海先锋基金中任职。

2. 泛海先锋基金通过股权及股权相关投资获得长期资本增值，投资对象为相关行业领先的优质企业及项目，辐射大消费的战略定位，围绕创新生活及创新工作方式等相关主题，不会与本公司主营业务形成同业竞争。

3. 根据深圳证券交易所《主板信息披露备忘录第8号——上市公司与专业机构合作投资》的相关规定，公司承诺，在投资泛海先锋基金期间及全部投资完毕后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害公司或股东的利益。

五、交易协议的主要内容

详见本公告“一、关联交易概述（一）关联交易主要内容”、“三、关联交易标的泛海先锋基金基本情况”相关内容及中国泛海金融于2017年9月21日在香港联合交易所有限公司网站上披露的相关公告。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易事宜未涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不会导致公司财务报表合并范围变更，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者合法权益。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司境外附属公司中国泛海金融系香港全牌照券商，主要从事证券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财务投资等业务，公司致力于将其打造成为境外综合性金融平台。

泛海先锋基金旨在响应国家“一带一路”总体战略，助力国内供给侧改革及经济转型升级，基金将通过非公开发行募集境外资金开展股权业务，并在募集和投资开展过程中秉承“创新、绿色、开放、共享”的发展理念，聚焦科技创新、健康和消费升级、环保新能源、创新运营服务升级等领域，主要投资拥有先进技术、先进管理理念、先进商业模式的境外优质领先实业企业，并将积极引导被投企业在中国加大投资力度，助力推动中国相关产业升级改造。泛海先锋基金现已储备若干潜在项目，将在正式运营后开展投资。

中国泛海金融本次参与泛海先锋基金投资，一方面有望获取稳定和低风险的回报，增厚公司投资收益，另一方面，可通过担任泛海先锋基金的管理人，逐步积累美元股权基金运营及管理经验，为未来自身开展相关股权基金业务奠定基础。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与泛海动力、泛海千禧均未发生关联交易。

年初至披露日，公司及公司控股子公司与泛海动力、泛海千禧累计发生的关联交易总金额分别为2,000万美元、2,500万美元（含本次交易）。

九、独立董事意见

（一）关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的议案》，发表意见如下：

公司境外附属公司中国泛海金融通过其子公司参与投资基金，并收取相应管理费，基金潜在投资项目标的明确，均为行业内领先企业，具备较好投资价值，有利于增加企业投资收益，且上述关联交易定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。

因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。

我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于参与投资泛海先锋有限合伙基金的议案》进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：

1. 通过本次交易，公司可分享被投企业发展所带来的良好投资回报，同时由中泛资管作为基金管理人，有利于提升公司投资团队的专业能力，为公司投资业务的发展壮大奠定基础。

2. 本次交易定价客观、公允、合理，且中泛资管根据约定对泛海先锋基金有最终的投资决策权，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

3. 议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等规定。

因此，我们同意本次关联交易事项。

十、备查文件

（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

（四）《Oceanwide Pioneer Limited Partnership经修订和重述的豁免有限合伙协议》；

（五）《关于Oceanwide Pioneer L.P.的管理协议》；

（六）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司参与投资泛海先锋有限合伙基金涉及关联交易事项的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-115

泛海控股股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订〈框架服务协议〉的议案》，该议案所述事项为关联交易事项。现就本次关联交易有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

因业务发展需要，公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”，原名为华富国际控股有限公司，系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK）拟与公司关联法人通海控股有限公司（以下简称“通海控股”）签订《框架服务协议》（以下简称“框架协议”、“协议”）。根据框架协议约定，中国泛海金融及其子公司拟与通海控股及其子公司在证券交易、企业融资、资产管理等方面开展合作（具体合作内容详见本公告“四、交易协议的主要内容”），框架协议期限为协议生效日至2019年12月31日。

预计各年度交易金额如下：

单位：港币亿元

■

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，通海控股及其子公司与公司受同一实际控制人控制，系公司关联法人，因此本次交易构成关联交易。

（三）本事项已经2017年9月20日召开的公司第九届董事会第八次临时会议审议通过（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事卢志强、李明海、余政、韩晓生、赵英伟、赵晓夏、张博、冯鹤年、陈基建、张喜芳、宋宏谋、陈怀东等12人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，成为本次交易的关联董事。

董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事孔爱国、胡坚、余玉苗、徐信忠、陈飞翔、朱慈蕴（均系公司独立董事）等6人参与表决，非关联董事一致同意本议案。上述独立董事均对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强、李明海、韩晓生、卢志壮、黄翼云、李能、刘洪伟、王辉等10名关联股东将在该次股东大会上对本次关联交易议案回避表决（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

（四）其他

1. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经有关部门批准。

2. 公司非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司对关联交易事项进行了核查，并出具了核查意见，对公司本次关联交易事项无异议。

二、关联方基本情况

本次交易的关联方范围为通海控股及其子公司，主要包括：中国泛海控股集团有限公司、中国泛海国际投资有限公司、民生财富投资管理有限公司、美国国际数据集团（International Data Group）等，具体情况如下：

（一）中国泛海控股集团有限公司

1. 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座23层

2. 法定代表人：卢志强

3. 注册资本：2,000,000万元

4. 经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营；资产管理；酒店及物业管理；会议及会展服务；出租商业用房、办公用房、车位；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询、汽车租赁。

5. 股权结构：系公司控股股东，目前持有公司66.85%股份

■

6. 财务状况

单位：元

■

（二）中国泛海国际投资有限公司

1. 住所：香港中环花园道1号中银大厦66楼

2. 董事：卢志强、卢晓云、李明海、余政、卢志壮、刘冰、赵英伟、刘金燕、刘洪伟

3. 注册资本：港币1,548,058,790元

4. 主营业务：投资控股

5. 股权结构：中国泛海的全资子公司

6. 财务状况

单位：港币元

■

（三）民生财富投资管理有限公司

1. 住所：上海市黄浦区西藏中路336号1807-2室

2. 法定代表人：王宏

3. 注册资本：200,000万元

4. 主营业务：金融信息服务（除金融许可）；资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5. 股权结构：中国泛海的全资子公司

6. 财务状况

单位：元

■

（四）美国国际数据集团（International Data Group，简称“IDG”）

1. 住所：5 Speen Street, Framingham, MA 01701, US（美国马萨诸塞州福尔汉姆市斯皮恩街5号）

2. 董事：卢志强、李明海、刘冰、熊晓鸽、沃特尔·博伊德、柯克·坎贝尔、迈克尔·弗里登伯格、简·伊诺斯、杰弗里·瑞波特、张喜芳、王兴华

3. 注册资本：215,562.67 美元

4. 主营业务：科技媒体、信息技术、数据分析、研究咨询等

5. 股权结构：

■

6. 财务状况

单位：美元千元

■

注：IDG财年为每年10月1日至次年9月30日。

（五）其他说明

经查询，通海控股及其子公司均不属于失信责任主体。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价依据为市场价格，即遵照适用于独立第三方的定价标准进行，定价公平、合理，未损害公司及股东特别是非关联股东的利益。

具体而言，中国泛海金融在确定相关费用时，综合考虑了以下因素：（1）中国泛海金融适用于所有客户或商业伙伴的内部政策；（2）就过往性质相似的服务/交易收取或支付的费用以及每类服务/交易当时的市价；（3）相关服务/交易的规模；（4）为提供/接受相关服务/交易所花费资源；（5）市场上独立第三方就相似服务/交易收取/支付的费用。

各项服务/交易的具体定价标准详见本公告“四、交易协议的主要内容”相关内容。

四、交易协议的主要内容

甲方：通海控股有限公司

乙方：中国泛海国际金融有限公司

甲乙双方以下简称“双方”，其中一方称为“一方”，且框架协议所述各方均含各方子公司。

（一）合作内容及定价原则

1. 服务交易类服务

（1）客户介绍（证券交易及融资）：通海控股向中国泛海金融介绍需要证券交易及个人融资业务服务的客户，交易佣金一般为所收取客户佣金净额的20%-40%及所收取客户融资利息净额的10-20%。

（2）研究：中国泛海金融向通海控股提供研究报告，费用按一般商业原则厘定。

（3）企业融资：中国泛海金融向通海控股提供企业融资服务（包括配售或公开发售发行股权、债务证券或衍生产品、集资、财务顾问服务等），服务费按一般商业原则厘定。

（4）客户介绍（企业融资）：通海控股向中国泛海金融介绍需要企业融资服务的客户，该交易佣金费率一般为10%-40%。

（5）资产管理：由一方向另一方提供资产/基金管理服务，包括就另一方启动的项目/基金提供相关市场推广活动，服务费一般为向客户收取的资产管理费净额的50%至70%。

（6）共同资产管理：双方就当中任何一方拥有的项目/基金提供资产/基金共同管理服务，服务费一般为向客户收取的资产管理费净额的50%。

（7）市场推广：中国泛海金融向通海控股提供市场推广活动，包括财经网站内容、项目管理及广告销售服务，服务费按一般商业原则厘定。

（8）配套服务：双方互相提供上述第1至第7项相关配套服务，服务费按一般商业原则厘定。

2. 投资和借款类服务

（1）基金投资、财务资助及证券借贷

① 合作内容：A.投资于投资基金或双方或其中一方共同投资的实体；B.中国泛海金融向通海控股（或反之）提供有抵押或无抵押融资；C.中国泛海金融作为通海控股的安排人、代理或银团贷款牵头贷款人；D.中国泛海金融因提供上述的服务或参与该等服务/交易而向通海控股（或反之）借出证券（须支付本金额、相关费用、开支及利息）。

② 定价基准：A. 基金投资费用及投资金额由双方协商确定；B. 财务资助（不包括保证金融资）利率按一般商业条款厘定，参照香港银行同业拆息/伦敦银行同业拆息加约1.5%至3.0%，或参考相关借贷期间市场利率计算；C. 银团贷款安排人、代理人或牵头贷款人费用按一般商业原则定价；D. 保证金融资利率参照标准参考利率（如最优惠利率）厘定。

（2）包销

① 合作内容：中国泛海金融向通海控股就发行证券、债务证券、衍生产品作出包销安排。

② 定价基准：由各方按公平原则协商。

（3）配套服务

① 合作内容：提供上述第1至第2项相关配套服务。

② 定价基准：按一般商业原则定价。

（二）费用支付

中国泛海金融将与通海控股就框架协议项下拟进行的交易签订具体协议，并在具体协议中约定详细的付款条款。服务交易类服务的付款将以现金结付。

（三）生效及期限

1. 须待下列先决条件在2017年12月31日或之前达成后，协议方告做实：

（1）中国泛海金融就协议项下将构成根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第14章须予公布的交易及第14A章持续关联交易以及有关年度上限获得其独立股东批准；

（2）中国泛海金融及通海控股根据适用法律及法规取得就协议项下拟进行的交易所需的其他同意及批文。

2. 协议有效期为协议生效日至2019年12月31日。

框架协议具体内容还可参见中国泛海金融于2017年9月21日在香港联合交易所有限公司披露的相关公告。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司境外附属公司中国泛海金融系香港全牌照券商，主要从事证券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财务投资等业务，公司致力于将其打造成为境外综合性金融平台。

为拓宽业务范围，夯实发展基础，中国泛海金融拟与公司关联方通海控股签署框架协议，充分发挥各自在金融领域的资源优势和丰富经验，积极开展合作，以达到优势互补、共谋发展、互利共赢的目的。中国泛海金融本次向通海控股提供服务、接受通海控股提供的服务，均系其正常生产经营所需，有利于提高交易效率、降低交易成本，推动中国泛海金融日常业务持续快速开展，提升企业综合实力。

六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与通海控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为237,459.55万元。

年初至披露日，公司及公司控股子公司与通海控股及其子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为535,385.55万元（含本次交易）。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订〈框架服务协议〉的议案》，发表如下意见：

公司境外附属公司中国泛海金融与公司关联方通海控股合作，互相提供金融服务，系满足日常经营活动正常开展需要，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。

因此，我们同意将本事项提交公司第九届董事会第八次临时会议审议。

我们特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第八次临时会议审议的《关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订〈框架服务协议〉的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

公司境外附属公司中国泛海金融与公司关联方通海控股互相提供金融服务，属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司关联方对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

因此，我们同意上述关联交易事项。

八、其他

（一）公司第九届董事会第八次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；

（四）中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订《框架服务协议》涉及关联交易事项的核查意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-116

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为补充流动资金，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）的全资子公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）拟向海通国际金融服务有限公司（以下简称“海通国际”）申请港币11亿元的融资。

本次融资的主要内容如下：

1. 融资主体：泛海控股国际金融发展有限公司；

2. 融资用途：一般企业用途；

3. 融资规模：港币11亿元；

4. 融资期限：12个月，可延长12个月；

5. 风险保障措施：中泛集团提供公司保证；泛海国际金融以其持有的中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”，原名为华富国际控股有限公司，系香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0952.HK）股份（股份市值不少于港币32亿元且股份不低于其已发行总股本的51%）设立质押担保。

（二）董事会的表决情况

上述担保事项已经2017年9月20日召开的公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，议案表决结果为“同意：18票，反对：0票，弃权：0票”。

上述议案不构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：泛海控股国际金融发展有限公司

成立日期：2015年2月17日

注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

注册资本：美元5万元

董 事：韩晓生、刘国升

主营业务：投资控股

股权结构：为公司境外间接全资子公司

■

主要财务状况：

单位：港币万元

■

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、（一）本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

中国泛海金融为公司海外金融业务综合发展平台，主要从事证券、期货及期权交易服务、企业融资顾问、财务投资等业务。本次泛海国际金融申请融资，将有助于夯实公司国际化运营基础，进一步发挥中国泛海金融的金融平台作用。

综上，公司董事会认为，本次中泛集团对泛海国际金融融资提供担保，符合公司和全体股东利益，财务风险处于公司可控范围内。因此，公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对外担保实际余额为8,427,293.65万元，占公司2016年12月31日经审计净资产的459.88%。其中，除公司为境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO申请的7,900万美元融资提供担保（该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过）以外，公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保，不存在对公司之外的第三方提供担保的情况。

六、备查文件

公司第九届董事会第八次临时会议决议。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-117

泛海控股股份有限公司关于召开

2017年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）会议届次：泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第六次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

2017年9月20日，公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于召开公司2017年第六次临时股东大会的议案》，同意召开本次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间：2017年10月10日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月10日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（六）股权登记日：2017年9月26日

（七）再次通知

公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

（八）出席会议对象

1. 凡于2017年9月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案：

（一）关于公司拟向北京金融资产交易所申请发行债权融资计划的议案；

（二）关于提请股东大会授权董事会办理债权融资计划发行相关事项的议案；

（三）关于境外附属公司中国泛海国际金融有限公司与关联方通海控股有限公司签订《框架服务协议》的议案；

（四）关于境外全资子公司中泛集团有限公司为泛海控股国际金融发展有限公司融资提供担保的议案。

上述议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过。具体内容详见公司2017年9月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第八次临时会议决议公告》（公告编号：2017-112）、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第七次临时会议公告》（公告编号：2017-113）、《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2017-115）、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2017-116）等相关公告。

上述议案（一）、（二）、（三）为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过；议案（四）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

议案（一）生效是议案（二）生效的前提，议案（一）表决通过是议案（二）表决结果生效的前提。

议案（三）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权。关联股东的具体情况详见公司2017年9月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2017-115）。同时，关联股东可以接受其他股东委托进行投票，但委托人应在授权委托书中对各议案出具明确的表决意见。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

四、现场股东大会登记办法

（一）登记方式

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

（二）登记时间：2017年10月10日14:00-14:20。

（三）登记地点：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

（四）参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人：陆 洋、李秀红

联系电话：010-85259601、010-85259655

联系邮箱：dsh@fhkg.com

指定传真：010-85259797

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、备查文件

公司第九届董事会第八次临时会议决议

特此通知。

附件：1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会，并对以下事项代为行使表决权：

■

1. 议案采用常规投票，常规投票制表决票填写方法：在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项，以打“√”为准。

2. 议案3所述交易为关联交易，关联股东需回避表决。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：

附件2：

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码为“360046”，投票简称为“泛海投票”。

（二）议案设置及意见表决

1. 填报表决意见

本次审议议案均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

2. 本次会议设置总议案，对应的议案编码为100。

股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2017年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月9日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年10月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。