安徽中鼎密封件股份有限公司

（上接118版）

2、鉴于激励对象中李靖、饶德龙、汪天林、周俊4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5.4万股。公司本次回购注销行为符合相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

3、我们认为本次对2016年限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票是依据公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》进行的，符合相关法律法规的规定，我们同意公司调整2016年限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

独立董事：翟胜宝

董建平

黄攸立

2017年9月22日

安徽中鼎密封件股份有限公司

监事会关于第七届监事会第三次会议

相关事项的核查意见

安徽中鼎密封件股份有限公司监事会根据相关法律法规和2016 年《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，对公司第七届监事会第三次会议审议的《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》进行了核查，现发表核查意见如下：

一、关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁相关事宜的核查意见

根据公司2016 年《限制性股票激励计划（草案）》和《股权激励计划实施考核管理办法》相关规定，公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期限制性股票的解锁条件已成就，公司监事会对2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司587名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为587名激励对象办理第一期的558.075万股限制性股票的解锁手续。

二、关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的核查意见

经审核，监事会认为：

1、激励对象获授限制性股票后，公司实施了2016年度权益分派，董事会根据公司股东大会的授权及公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票回购价格进行调整，调整程序合法合规。

2、鉴于激励对象中李靖、饶德龙、汪天林、周俊4人已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。根据相关法律法规和公司2016年《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5.4万股。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

综上所述，监事会同意本次对2016年限制性股票激励计划回购价格的调整以及回购注销不符合解锁条件的限制性股票。

安徽中鼎密封件股份有限公司监事会

2017年9月22日

安徽承义律师事务所

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

回购注销部分限制性股票及激励计划

第一个解锁期解锁之法律意见书

承义证字[2017]第198号

致：安徽中鼎密封件股份有限公司

安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）签订的《聘请律师协议》之约定，指派束晓俊、夏彦隆律师（以下简称“本律师”）作为中鼎股份本次限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，就中鼎股份本次激励计划项下回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)及本次激励计划第一期解锁期解锁(以下简称“本次解锁”)相关事宜出具法律意见。

本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：

1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已承诺其已向本所提供的与本次激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次激励计划申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次回购注销部分限制性股票事宜

(一)本次回购注销的授权

2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司股东大会授权董事会决定本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次激励计划。

本律师认为：中鼎股份董事会已就本次回购注销获得公司股东大会的授权，符合《证券法》、《管理办法》、《激励计划》的规定。

(二)本次回购注销的程序

1、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象李靖、饶德龙、汪天林、周俊4人已离职，根据《激励计划》的规定，上述4人不再具备激励资格，公司董事会同意回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票数量共计5.4万股。

2、公司独立董事发表意见：（1）根据公司2016年度利润分配方案及《激励计划》的规定，限制性股票回购价格由11.99/股调整为11.89元/股，本次调整符合相关法律法规和《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序；（2）鉴于激励对象中李靖、饶德龙、汪天林、周俊4人已离职，已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，根据相关法律法规和《激励计划》等相关规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5.4万股。

公司独立董事认为，本次对限制性股票回购价格的调整和回购注销部分限制性股票是依据《激励计划》进行的，符合相关法律法规的规定，公司独立董事同意公司调整限制性股票的回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

本律师认为：中鼎股份本次回购注销符合《管理办法》、《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的规定，程序合法、合规。

(三)本次回购注销限制性股票的数量及价格

1、本次回购注销限制性股票的数量

本次回购股份的数量为5.4万股，占2016年限制性股票激励计划所涉及公司限制性股票总数的0.2894%，占目前公司总股本的0.0044%。具体回购情况如下：

■

2、本次回购注销价格

根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

鉴于公司于2017年5月18日召开 2016 年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配预案》，并于2017年6月19日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,234,440,095股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00元（含税），不进行资本公积金转增股本。鉴于此，公司决定对 2016 年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：

调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，

经派息调整后，P 仍须大于 1。

调整前限制性股票回购价格P0为11.99元/股，根据上述公式计算得出：

调整后限制性股票回购价格P =11.99-0.10=11.89元/股。

本律师认为：中鼎股份本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

二、本次激励计划第一期解锁事宜

(一)本次解锁的批准与授权

1、2016年8月5日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及本次限制性股票激励计划的有关议案；公司第六届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的可持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2016年8月30日，公司召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为董事会确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

4、2016年10月17日，公司完成了2016年限制性股票的授予登记工作。授予日为2016年8月30日，授予股份的上市日期为2016年10月18日，授予对象591人，授予数量1865.65万股，授予价格11.99元/股。

5、2017年9月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经董事会审议，认为公司限制性股票激励计划第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已成就，董事会一致同意为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

基于上述，本律师认为：中鼎股份本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。

(二)本次限制性股票的解锁条件成就情况

（一）锁定期已届满

根据《激励计划》规定，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。第一次解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年8月30日，截至2017年8月30日，限制性股票锁定期已届满。

（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票解锁需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：

■

董事会认为公司2016年限制性股票的第一个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的激励计划相关内容与已披露的本次激励计划不存在差异。根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理第一期解锁的相关事宜。

公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合法律法规和公司《激励计划》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》等相关规定为587名符合解锁条件的激励对象办理解锁相关事宜。

基于上述，本律师认为：中鼎股份本次激励计划限制性股票第一期解锁条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

(三)本次解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次解锁符合条件的激励对象共计587人，可申请解锁的限制性股票数量558.075万股，占公司目前总股本的0.4521%。本次解锁的激励对象及股票数量如下：

■

本律师认为：中鼎股份本次解锁的激励对象及解锁的限制性股票数量，符合《管理办法》和《激励计划》的规定。

三、结论性意见

基于上述，本律师认为：

1、根据公司股东大会对董事会的授权，公司董事会有权就本次限制性股票回购价格调整及回购注销事项作出决策，中鼎本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，公司应就本次价格调整及回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理股份注销登记手续。

2、中鼎股份本次解锁已经取得了必要的批准和授权，本次解锁条件已经成就，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划》的规定，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。

安徽承义律师事务所 负责人: 鲍金桥

经办律师: 束晓俊

夏彦隆

二〇一七年九月二十一日