湖北福星科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

(上接133版)

6、中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票方可解除限售：

（1）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。其中，对上述情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由应当由公司按授予价格回购注销。

（3）业绩考核指标条件

本激励计划授予的限制性股票，在2017-2019年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标、个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件：

1、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在2017-2019年解除限售的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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预留的限制性股票如果是在 2017 年内被授予，则预留部分各解除限售期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则预留部分的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若第一个期解除限售内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第二个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销；若第三个解除限售期内未达公司业绩条件目标时，则该部分标的股票不得解除限售，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、个人业绩考核要求

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果，划分为优秀、良好、合格、不合格四挡，分别对应不同的解除限售比例，具体如下：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀或良好，则激励对象当年解除限售比例为100%；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象当年依照相应比例解除限售，剩余未解除限售限制性股票由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则激励对象当年未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息、增发

……P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积——股本溢价。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）公允价值的确定方法

1、定价模型选择

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称限制性因素带来的成本）。

公司选择Black-Scholes期权模型来计算期权的理论价值，参数取值如下：

A、授予价格：授予价格为公司第九届董事会第十三会议决议公告日前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.73元/股的50%确定，为每股6.37元；

B．标的股票目前价格：标的股票目前价格为授予日收盘价格，假设授予日收盘价格为12.62元；

C．有效期：本计划有效期为授予日起4年，自限制性股票授予日起满12个月为限售期。在满足解除限售条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解除限售期内按40%、30%、30%的解除限售比例分期解除限售；

D．历史波动率：20.83%、59.08%、76.12%（分别采用公司股票最近一年、两年、三年的年化波动率（几何平均））；

E．无风险收益率：无风险利率分别为1年、2年期、3年期国债到期收益率3.33%、3.38%、3.45%；

2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明

（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。

（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会发生变化。

（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。

（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象首次授予限制性股票2,220万股，按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

假定授予日为2017年11月1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为7,292.92万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、激励计划的变更、终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，均由公司回购注销。

公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、其他重大变更。

（二）激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或控股子公司任职的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、限售和解除限售。

2、激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不做处理，未解除限售部分作废，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

（2）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职

在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格按照回购时授予价格加上银行同期存款利息确定。

（3）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。

2、激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解除限售股票不做处理，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销。

（4）激励对象死亡

激励对象死亡的，已解除限售股票由法定继承人继承，未解除限售股票作废，由公司对未解除限售部分以授予价格加上银行同期存款利率计算的利息进行回购注销，回购金额由法定继承人继承。激励对象因公死亡的，董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿。

（5）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于1。

若在授予日后公司公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

（二）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并将回购方案提交股东大会批准并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后合理时间内，公司注销该部分股票。

十三、附则

（一）本计划在公司股东大会审议通过后生效；

（二）本计划由公司董事会负责解释。

湖北福星科技股份有限公司董事会

2017年9月21日