北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
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声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书及其摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本期债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：
一、2017年4月19日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2017〕535号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含14亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过10亿元（含10亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
三、本期债券信用等级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为939,162.60万元（截至2017年3月31日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为148,467.32万元（2014年、2015年和2016年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。
四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。
五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、2016年12月27日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G753号），评定发行人的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定；评定本次债券信用等级为AA。2017年8月21日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G397-F1号），对发行人的主体信用评级调升为AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司调升本期债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。此次主体长期信用等级及发行人债券信用等级上调为AA+，系正向调整；中诚信证券评估有限公司肯定了居然之家具备较强的规模优势及较高的品牌知名度、快速扩张的发展模式及标准化的商场运营和盈利能力及获现能力较强等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。
本期债券无担保。由于本期公司债券的期限较长，在本期债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内，对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。
七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
九、2017年4月17日，发行人董事会审议并通过了以下会计政策变更事项：发行人自2016年1月1日起对投资性房地产计量模式由历史成本法变更为公允价值模式进行后续计量。根据会计准则规定，投资性房地产的后续计量由历史成本法转换为公允价值模式的，应作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。本次调整预计不会对本期债券产生重大不利影响，提醒投资者关注。根据会计准则规定，投资性房地产的后续计量由历史成本法转换为公允价值模式的，应作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。有关财务数据的分析，详见本募集说明书摘要第四节“财务会计信息”部分。在本募集说明书摘要中，如无特殊说明，所引用2014年/末、2015年/末、2016年/末和2017年1-3月/3月末数据均为上述会计政策变更后经追溯调整的数据。
十、近三年及一期末，发行人的流动比率分别为0.88、0.59、1.04和0.77，速动比率分别为0.87、0.56、0.94和0.68，流动与速动比率较低，并在2015年均出现了大幅下降。发行人近三年及一期末流动比率较低说明发行人流动资产对流动负债的保障程度较低，短期偿债能力偏弱。如果发行人持续融资能力受到限制或者未能及时有效地做好偿债安排，可能面临一定的偿债压力并对经营活动产生不利影响。
十一、近三年及一期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为86,580.73万元、101,385.01万元、75,398.88万元和76,707.04万元。发行人存在在建以及拟建项目，有一定的资金需求，如果发行人不能获得充足的资金，未来投资计划可能受到影响，同时也会增加公司的偿债风险。
目前发行人主要通过经营所得现金、银行借款及发行债券等方式获取建设资金。发行人的融资能力受多项不确定因素影响，包括公司未来的财务状况、宏观经济环境、国家信贷政策、产业政策及国内外资本市场形势等多方面因素的影响。若发行人的融资要求不能被满足，将影响发行人未来资本支出的计划和发展战略的实现，并对发行人的经营活动产生不利影响。
十二、近几年互联网家居成为家居建材行业的主要发展方向。互联网家居是否能够被未来市场所接受和认可仍存在不确定性。发行人计划布局互联网家居产业，从而达到提高市场竞争力的目的。正因市场对新兴产业认可程度的不确定性，发行人互联网家居的发展存在不稳定性。
十三、根据我国家居建材行业的现状，各家居企业普遍采用代收款的方式（门店先统一收取顾客的消费款，再由门店统一返还给各商户）以达到方便顾客和管理商户的目的。参照同行业中竞争对手关于货币资金的会计处理方式，发行人核算代收款时，借记货币资金科目，同时贷计入其他应付款；发行人一般会在一个月左右的时间将代收款返还。近三年及一期末，发行人账面货币资金余额分别为274,358.03万元、155,170.53万元、266,289.29万元和224,268.23万元；其中代收款余额为100,129.14万元、66,286.55万元、146,172.16万元及175,309.01万元，自有资金（除代收款外的货币资金）余额为174,228.89万元、88,883.98万元、120,117.13万元及48,959.22万元。发行人已建立严格的会计管理制度和资金管理制度。代收款项的银行账户与自有银行账户是独立分开的，以保护商家权益；截至本募集说明书摘要出具之日，发行人未因代收款账户资金管理问题与商户产生纠纷。
十四、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人其他非流动资产余额分别为225,200.00万元、225,200.00万元及153,340.16万元，占总资产比例分别为13.11%、9.26%及6.27%，占净资产的比例分别为27.04%、22.21%及16.33%；其他非流动资产产生的原因系发行人向其控股股东北京中天基业投资管理有限公司提供了22.70亿元的借款用于北京中天基业投资管理有限公司进行相关的投资活动。该项借款履行了发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的股东会及董事会决议等相关审批程序。发行人与北京中天基业投资管理有限公司签订了相应借款合同并以贷款基准利率作为借款利率，并限定借款期限为3年；中天基业拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激励、引进外部投资者等方式转让部分股份筹措资金，辅以自筹资金的方式偿还借款，并将以发行人向中天基业的分红作为偿还利息的保证。若北京中天基业投资管理有限公司在合同规定的期限内无法偿还债务，将对发行人的资金运作及经营活动产生不利影响。
为保障本期债券投资者权益，发行人承诺在本期债券存续期内不会新增对控股股东、实际控制人及其他关联方的借款；发行人及其控股股东、实际控制人分别出具了关于本期债券存续期内不新增借款的《承诺函》；为充分保障债券投资人权益，《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书亦就发行人上述承诺设置了严格的约束机制及信息披露机制。中信建投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人及主承销商会依照《债券受托管理协议》中相关条款及《债券持有人会议规则》中相应内容，对发行人是否履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
十五、为保障本期债券投资者权益，本期债券设置了“加速清偿”机制。如若发生《债券受托管理协议》第12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期兑付。在宣布加速清偿后，如果发行人采取了《债券受托管理协议》第12.4条第二项下救济措施，债券受托管理人可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
本期发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第23号-公开发行公司债券募集说明书》（2015年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书摘要所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
中文名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号：9111000070017786XN
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8,639.38万元
法定代表人：汪林朋
成立日期：1999年02月03日
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
信息披露事务负责人：陈亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话：010-84098290
传真号码：010-84098809
邮政编码：100007
所属行业：租赁与商务服务业
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次债券发行批准情况
（一）发行人董事会决议
发行人董事会于2016年12月07日召开董事会会议，同意申报以公开方式发行不超过14亿元的公司债券。
（二）发行人股东批复
北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月07日将《关于北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券的董事会决议》（包括相关议案材料）以书面方式发给了企业法人股东北京中天基业投资管理有限公司、法人股东北京华联综艺广告有限公司以及自然人股东汪林朋。本次股东会决议采取了书面决议的形式，同意公司公开发行期限不超过5年（含5年）、总额不超过14亿元的公司债券。本次股东会决议的相关程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
（三）核准情况及发行安排
2017年4月19日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2017〕535号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含14亿元）的公司债券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过10亿元（含10亿元），自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本期债券的主要条款
发行主体：北京居然之家投资控股集团有限公司；
债券名称：北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）；
基础发行规模：本期公司债券基础发行规模人民币3亿元；
超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，在本期债券发行规模上追加不超过7亿元（含7亿元）的发行额；
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果；
债券品种和期限：本期债券为单一品种，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率和投资者回售选择权；
发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的25个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整；
回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起3个交易日内进行登记；
债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价后，由发行人和簿记管理人、主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率；
债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价发行；
发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行；
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；（3）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人及经其备案的私募基金；（6）净资产不低于人民币1,000万元的企事业单位法人、合伙企业；（7）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；（8）中国证监会认可的其他合格投资者；
配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售；
网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先；
债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载；
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付；
发行首日及起息日：本期债券发行首日为2017年9月25日，本期债券起息日为2017年9月26日；
付息日：2018年至2022年间每年的9月26日为上一计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2018年至2020年间每年的9月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；
兑付日：本期债券的兑付日为2022年9月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2020年9月26日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；
利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
兑付登记日：2022年9月26日之前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。如投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年9月26日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金；
债券票面金额：本期债券票面金额为100元；
发行价格：本期债券按面值平价发行；
担保情况：本期债券无担保；
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：中信银行股份有限公司北京知春路支行；
信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级；
主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司；
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销；
拟上市地：上海证券交易所；
上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告；
募集资金用途：本期债券所募资金拟用于补充流动资金；
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担；
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017年9月21日。
发行首日：2017年9月25日。
网下发行期限：2017年9月25日-2017年9月26日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、本次发行有关机构
（一）发行人：北京居然之家投资控股集团有限公司
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
法定代表人：汪林朋
联系人：陈亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话：010-84098290
传真：010-84098809
邮政编码：100007
（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
项目负责人：耿华
项目组成员：房蓓蓓、黄璜、张澎、杨冬
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608396
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（三）律师事务所：北京市中闻律师事务所
住所：北京市东城区东直门南大街甲3号
负责人：吴革
联系人：周加志、王东
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦18层
联系电话：010-51783535
传真：010-51783636
邮政编码：100007
（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座15层
负责人：李尊农
联系人：王广鹏、马建茹
联系地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东座23层
联系电话：010-68364878
传真：010-68348135
邮政编码：100037
（五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：耿华、房蓓蓓、张澎、杨冬
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层
联系电话：010-65608396
传真：010-65608445
邮政编码：100010
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24楼
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）募集资金专项账户专户银行：中信银行股份有限公司北京知春路支行
营业场所：北京市海淀区知春路14号
负责人：张雪莹
联系人：丁晨阳
联系地址：北京市海淀区知春路14号
联系电话：010-62369830
传真：010-62369791
（八）本次债券拟申请上市的证券交易场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
联系人：汤毅
联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：021-68804232
传真：021-68802819
邮政编码：200120
（九）债券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
负责人：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
邮政编码：200120
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与有关的中介机构及其人员之间的利害关系
中信建投证券股份有限公司担任发行人2016年非公开发行公司债券的主承销商兼受托管理人。发行人2016年非公开发行公司债券于2016年10月24日经上海证券交易所“上证函[2016]1982号”文确认，符合上海证券交易所挂牌转让的条件。发行人2016年非公开发行公司债券面向合格投资者非公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。
中信建投证券股份有限公司担任发行人2016年度第一期中期票据的主承销商兼簿记管理人。根据中国银行间市场交易商协会“中市协注[2016]MTN500号”文，中国银行间市场交易商协会已接受发行人中期票据的注册，注册金额为人民币12亿元。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人全资子公司华居（香港）有限公司持有中信建投证券股份有限公司股票（股票代码：6066.HK）；持有股票2,282,000.00股，占中信建投证券股份有限公司总股本0.03%。
除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、信用评级情况
（一）本期债券信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。
（二）发行人评级情况
2017年8月21日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G397-F1号），对发行人的主体信用评级调升为AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司调升本期债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。此次主体长期信用等级及发行人债券信用等级上调为AA+，系正向调整；中诚信证券评估有限公司肯定了居然之家具备较强的规模优势及较高的品牌知名度、快速扩张的发展模式及标准化的商场运营和盈利能力及获现能力较强等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。
（三）评级报告的主要内容
1、优势
（1）较强的规模优势及较高的品牌知名度。截至2017年3月末公司在全国28个省级、直辖市共经营管理152家“居然之家”家居建材商场，总经营面积超过650万平方米，2016年销售额达428.38亿元，在国内家居建材流通行业中名列第二，具备较强的规模优势和较高的品牌知名度。
（2）快速扩张的发展模式及标准化的商场运营。公司坚持“轻资产”的发展模式，依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的快速扩张，且该模式避免了大规模的资本支出，有助于公司持续保持较快的发展速度，为其业务规模的增长奠定了基础。
（3）较强的盈利能力及获现能力。随着商场数量持续增加，公司营业收入规模得到较快增长，近三年年均复合增长率为12.30%，同时公司毛利水平较为稳定且处于高位，其整体具有较强的盈利能力和获现能力，可为债务本息偿还提供有效保障。
2、关注
（1）经营管理商场中租赁物业租金成本上升压力。公司直营商场以第三方租赁物业为主，占比达到88.46%，未来或将面临租赁物业租金上涨压力。
（2）关联方对公司的资金占用。截至2017年3月末，公司拆借给控股股东北京中天基业投资管理有限公司15.33亿元借款，用于其进行相关投资活动，该笔关联方拆借款金额较大且回收周期较长，控股股东对公司的资金占用或将对其整体信用状况产生一定负面影响。
（3）债务规模上升较快。随着公司业务规模扩张，公司外部资金需求快速上升，导致其债务规模大幅增长，截至2016年末公司总债务为51.12亿元，同比增长217.12%。
（四）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（五）发行人历史评级情况
自2016年6月起，发行人主体评级信用评级情况及因发行其他债券、债务融资工具等进行公开评级情况如下：
1、2016年6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《信用等级通知书》（信评委函字[2016]0480D号），首次对发行人的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；2016年6月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度第一期中期票据信用评级报告》（信评委函字[2016]0480D号），评定“16居然之家MTN001”信用等级为AA，本级别的含义为票据安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
2、2016年12月，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度第二期中期票据信用评级报告》（信评委函字[2016]1381D号），维持发行人AA级，维持“16居然之家MTN001”AA的信用等级，评定“16居然之家MTN002”信用等级为AA，本级别的含义为票据安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
3、2016年12月27日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G753号），对发行人的主体信用评级为AA级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司评定本次债券信用等级为AA，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低；
4、2017年07月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年度跟踪评级报告》（信评委函字[2017]跟踪0989号），调升发行人主体评级为AA+级，调升“16居然之家MTN001”的信用等级为AA+，调升“16居然之家MTN002”信用等级为AA+，本级别的含义为票据安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。此次级别上调主要基于以下原因：2016年以来公司业务规模快速扩大，已开业的门店数量和经营面积同比均明显提升，公司持续保持领先的行业地位；此外，2016年得益于公司收入规模的提升，公司盈利及获现能力均同比提升；加之，2017年上半年公司家居建材商场营业额大幅增长，为公司未来收入及盈利的增长奠定良好的基础；同时，公司拥有畅通的融资渠道。中诚信国际也关注家居建材流通行业波动、合作方违约风险、物业租金上涨、债务规模快速增长以及关联方对公司的资金占用对其经营和整体信用状况的影响。
5、2017年8月21日，中诚信证券评估有限公司出具《北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G397-F1号），对发行人的主体信用评级调升为AA+级，评级展望为稳定；本级别的含义为：受评对象偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证券评估有限公司调升本期债券信用等级为AA+，本级别的含义为债券信用质量极高，信用风险极低。此次主体长期信用等级及发行人债券信用等级上调为AA+，系正向调整；中诚信证券评估有限公司肯定了居然之家具备较强的规模优势及较高的品牌知名度、快速扩张的发展模式及标准化的商场运营和盈利能力及获现能力较强等正面因素对发行人业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。
图表2-1：发行人历史评级情况表
■
二、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
发行人在各银行的信用良好，无不良贷款记录。截至2017年3月末，发行人及其子公司银行授信总额为56.40亿元，已使用20.19亿元，未使用36.20亿元。发行人的主要授信银行包括中国工商银行、国开行、华夏银行、光大银行等金融机构。发行人拥有较为充裕的授信额度和较强的融资能力，为本期债券的按时还本付息提供了强有力的保障。2015年，发行人首次通过银行贷款的方式融资；截至2017年3月末，发行人的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。
图表2-2：截至2017年3月末发行人主要银行授信及使用情况
单位：亿元
■
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人上述主要银行授信情况未发生重大变化。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）发行人发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
发行人已发行过公司债券及中期票据，发行总额共计32.00亿元；截至募集说明书签署之日，未到期债券及其他债务融资工具余额为32.00亿元；发行人已发行的债券和其他债务融资工具的具体情况如下：
图表2-3：截至本募集说明书摘要签署日，发行人债券、其他债务融资工具情况表
单位：亿元
■
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或延迟支付本息的情形。
（四）本期发行后公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
以2017年3月末财务数据为基础，假设募集资金金额为10亿元，本期债券全额发行后，发行人累计公开发行公司债券余额为10亿元，占发行人2017年3月末净资产的比例为10.65%。
（五）发行人主要财务指标情况
发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：
图表2-4：发行人最近三年及一期的主要财务指标
■
注：财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
统一社会信用代码/注册号：9111000070017786XN
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：8,639.38万元
法定代表人：汪林朋
成立日期：1999年02月03日
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
信息披露事务负责人：陈亮
联系地址：北京市东城区东直门南大街甲3号
联系电话：010-84098290
传真号码：010-84098809
邮政编码：100007
所属行业：租赁与商务服务业
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人历史沿革
1998年12月2日，北京市朝阳区工商行政管理局向居然城核发《企业名称预先核准通知书》（（京）企名预核[1998]第622810号），预先核准公司名称为“北京居然城装饰发展有限公司”。1999年02月03日，由股东张燕平、高京、孙维华出资成立北京居然城装饰发展有限公司，注册资本8,100.00万元。根据北京中顺达会计事务所于1999年1月26日出具验资说明，截至1999年1月26日，股东实际缴付出资人民币81,585,471.97元，其中注册资金8,100.00万元，超额投资585,471.97元。1999年2月3日，领取《企业法人营业执照》。根据营业执照载明，公司名称为北京居然城装饰发展有限公司，住所为北京市朝阳区安外北四环东路65号，法定代表人为孙军，注册资本为8,100.00万元。
1999年8月4日，中商企业集团公司与张燕平签署《股权转让协议书》，约定张燕平将在居然城公司63%的股份全部转让给中商企业集团公司。同日，孙维华与全国华联商厦联合有限责任公司签署《股权转让协议书》，约定孙维华将在居然城公司27%的股份全部转让给全国华联商厦联合有限责任公司。1999年7月29日，居然城公司股东会做出《股东会决议》，同意了上述股权转让行为。
2001年4月至5月，中商企业集团公司与张学武等34位自然人签署《股权转让协议书》，分别约定中商企业集团公司将在居然城公司的部分股份（合计43%）转让给张学武等34位自然人。2001年4月30日，中商企业集团公司与新基业投资控股有限公司签署《股权转让协议书》，约定中商企业集团公司将在居然城公司20%的股份全部转让给新基业投资控股有限公司。同日，高京与新基业投资控股有限公司签署《股权转让协议书》，约定高京将在居然城公司10%的股份全部转让给新基业投资控股有限公司。2001年4月18日，居然城公司股东会做出《股东会决议》，同意了上述股权转让行为。
2001年11月3日，全国华联商厦联合有限责任公司与天津万润达科贸有限公司签署《股权转让协议书》，约定全国华联商厦联合有限责任公司将在居然城公司27%的股份全部转让给天津万润达科贸有限公司。2001年11月21日，居然城公司股东会做出《股东会决议》，同意了上述股权转让行为。
2003年3月，孟祥民、张海合、石磊、陈乐天、宋辉与贾冰签署《股权转让协议书》，约定以上各位将在居然城公司0.18%、0.18%、1.68%、0.41%、0.09%的股份全部转让给贾冰。郭杰与田峻签署《股权转让协议书》，约定郭杰将在居然城公司0.49%的股份全部转让给田峻。2003年3月3日，居然城公司股东会做出《第四届第六次股东会决议》，同意上述股权转让。
2004年，新基业投资控股有限公司与北京中天基业投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，约定新基业投资控股有限公司将在公司30%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。2004年2月10日，公司股东会做出《第五届第二次股东会决议》，同意上述股权转让。
2005年3月21日，田峻、王敏芳、李惠芝、陈梦玄、贾冰、靳宪光分别与梁玉茹签署《股权转让协议书》，约定上述人员将在公司0.18%、0.18%、0.18%、0.39%、2.17%、0.09%的股份转让给梁玉茹。同日，贾冰与王竞签署《股权转让协议》，约定贾冰将在公司0.37%的股份转让给王竞。2005年2月6日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2009年1月23日，北京中天基业投资管理有限公司与北京中天达业贸易有限公司签署《股权转让协议书》，约定北京中天基业投资管理有限公司将在公司15%的股份转让给北京中天达业贸易有限公司。同日，李占荣与李鹏签署《股权转让协议书》，约定李占荣将在公司0.28%的股份转让给李鹏。同日，梁键与周宜静签署《股权转让协议书》，约定梁键将在公司0.27%的股权转让给周宜静。同日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年1月1日至2015年1月22日期间，汪林朋分别与范文明、张海合、罗嘉敏、于元庆、马新民、王广义、王竞、张占福、余晓梅、董杰、李鹏、周宜静、朱彬、梁任堪、李少末、白敬端、刘继南、张金鹏、刘森、吉小安签署《股权转让协议》，约定上述股东将其在公司的合计9.68%的股份转让给汪林朋。2015年2月2日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年2月5日，北京中天基业投资管理有限公司分别与宋辉、靳宪光、孟祥民、任成、贲少宏、潘秀江、孙庆辉签署《股权转让协议书》，约定宋辉、靳宪光、孟祥民、任成、贲少宏、潘秀江、孙庆辉将在公司1.96%、0.09%、0.83%、1.11%、3.74%、3.74%、0.37%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。2015年2月7日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年2月12日，北京中天基业投资管理有限公司与张学武签署《股权转让协议书》，约定张学武将在公司8.99%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。2015年2月12日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年4月27日，北京华联综艺广告有限公司分别与田峻、梁玉茹签署《股权转让协议书》，约定田俊、梁玉茹将在公司0.31%、3.19%的股份转让给北京华联综艺广告有限公司。2015年4月27日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年9月1日，天津万润达科贸有限公司与北京中天基业投资管理有限公司签署《股权转让协议书》，约定天津万润达科贸有限公司将在公司27%的股份转让给北京中天基业投资管理有限公司。同日，公司股东会做出《股东会决议》，同意上述股权转让。
2015年10月24日，北京市西城区人民法院作出（2015）西执字第9155号《执行裁定书》，裁定将北京中天达业贸易有限公司持有的公司15%的股权恢复由北京中天基业投资管理有限公司持有。
2015年11月3日，公司股东会做出《股东会决议》，同意根据上述裁定变更《公司章程》中的相关信息。
2017年5月16日，公司股东会作出《股东会决议》，同意公司增加注册资本及新增股东等事项。公司股东会同意公司新增注册资本539.38万元，增加后公司注册资本变为8,639.38万元。为贯彻公司发展战略，建立以产权为核心的现代企业制度，公司引入了员工持股计划，此次新增股东均为公司员工持股计划的平台公司。
公司股东会同意公司增加天津恒业企业管理合伙企业（有限合伙）、天津恒志企业管理合伙企业（有限合伙）、天津恒祥企业管理合伙企业（有限合伙）、天津恒盛企业管理合伙企业（有限合伙）成为公司新股东，分别认购公司新增注册资本的151.75万元、99.51万元、121.06万元及167.06万元，各占公司增资后注册资本的1.76%、1.15%、1.40%及1.93%，新增注册资本合计539.38万元。
三、发行人股权结构及其控股股东
（一）发行人股权结构
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资金为8,639.38万元，股东（出资人）北京中天基业投资管理有限公司持有发行人72.98%股权，北京华联综艺广告有限公司持有3.28%股权，汪林朋先生持有17.50%股权，天津恒业企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.76%股权，天津恒志企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.15%股权，天津恒祥企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.40%股权，天津恒盛企业管理合伙企业（有限合伙）持有1.93%股权
（二）发行人控股股东及实际控人基本情况
1、控股股东
截至本募集说明书摘要签署日，北京中天基业投资管理有限公司持有发行人72.98%的股权，为发行人的控股股东。吴凤桥与许玉凤分别持有北京中天基业投资管理有限公司的50%股权。
北京中天基业投资管理有限公司，成立于2000年08月10日，注册资本2,000万元，法定代表人为吴凤桥，经营范围为：投资管理；组织展览展示活动；销售建筑材料、装饰材料、针纺织品、百货、五金交电、机械设备、电器设备、家具、仪器仪表、电子计算机。
2、实际控制人
汪林朋与北京中天基业投资管理有限公司的股东吴凤桥、许玉凤系亲属关系。三位自然人及北京中天基业投资管理有限公司于2015年11月签署《北京居然之家投资控股集团有限公司一致行动人协议书》，该一致行动协议约定在公司生产经营的重大决策时始终保持一致意见，若出现分歧以汪林朋意见为准，该协议的约定充分保证了汪林朋对公司行使控制权的稳定性和有效性。汪林朋为公司的实际控制人。
汪林朋，男，汉族，1968年5月出生，中共党员，研究生学历，现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长兼总裁。历任中华人民共和国商业部（现商务部）财价司科员；中商企业集团公司财务副经理；全国华联商厦联合有限责任公司财务经理、总经理助理、副总经理；2001年8月起，担任公司总裁。
吴凤桥，男，汉族，1968年12月出生，中共党员，大专学历，现为湖北省大冶金属有限公司职工。
许玉凤，女，汉族，1940年11月出生，曾为北京五金交电有限公司职工，已退休。
四、发行人独立经营情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主运营的能力。
（一）业务方面
公司在工商行政管理部门核准的经营范围内，依法独立开展经营活动。公司自主开展业务经营活动，独立核算，自负盈亏，自主决定经营方式、分配方式、经营决策，拥有独立的采购和销售系统，业务机构完整。
（二）资产方面
公司及所属子公司拥有的经营性资产权属清楚，不存在资产被实际控制人无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展经营活动，未受到其它任何限制。
（三）财务方面
公司设有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，有自己的银行账号。公司独立纳税，有自己的纳税登记号。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。
（四）人员方面
公司按照相关法律法规的规定建立了健全的法人治理结构。公司拥有独立、明确的员工团队。按照《公司章程》的规定，公司在人事及工资管理方面均独立运作。公司设有独立行政管理机构（包括人事及工资管理机构），有一套完整、系统的管理规章制度。
（五）机构方面
发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的企业完全分开，不存在与控股股东及其关联企业混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东、实际控制人干预发行人机构设置的情况。发行人根据实际需要及发行人发展战略建立完整的内部组织架构和职能分布体系，各部门间职责清晰明确，业务开展有序，部门间互相协作。
五、发行人权益投资情况
（一）纳入合并范围的子公司情况
截至2017年3月末，发行人共有26家纳入并表范围的拥有直接控制权的二级子公司；纳入并表范围内子公司情况如下：
图表3-1：截至2017年3月末发行人下属二级控股子公司情况
单位：万元
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注：（1）发行人对二级子公司北京元洲装饰有限责任公司直接持股80%，另外20%的股权由自然人股东李泰岩持有。（2）发行人对二级子公司河北居然隆基投资有限公司直接持股60%，另外40%由隆基泰和实业有限公司持有。（3）发行人对二级子公司北京居然福康养老用品服务有限公司直接持股70%，另外30%的股份由北京日经丽彩科贸有限公司持有。（4）发行人持有二级子公司北京居然设计家家居连锁集团有限公司直接持股90%股权，另外10%股权由发行人实际控制人汪林朋持有。北京居然设计家家居连锁集团有限公司曾用名北京设计家云地有限公司，于2016年12月22日完成名称变更。
对发行人有重要影响且被纳入合并范围的重要的子公司情况介绍：
发行人主营业务主要由家居建材零售超市、家庭装饰装修及家居建材商场三个板块组成。其中，家居建材零售超市业务主要由北京居然之家家居建材超市有限公司实际运营，家庭装饰装修业务主要由北京居然之家装饰工程有限公司实际运营，家居建材商场业务在全国范围内由多家子公司实际运营，发行人按业务板块选取其中具有重要地位或代表性的公司加以介绍：
（1）北京居然之家家居建材超市有限公司。北京居然之家家居建材超市有限公司成立于2003年3月14日，注册资本5,000万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：销售建筑材料、机械设备、针纺织品、五金、交电、工艺品、家用电器、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥；工程勘察设计；专业承包。
截至2016年12月31日，公司资产为32,220.60万元，负债为14,956.10万元，所有者权益为17,264.50万元；2016年公司营业收入为53,197.97万元，净利润为3,708.23万元。
（2）北京居然之家装饰工程有限公司。北京居然之家装饰工程有限公司成立于2003年07月03日，注册资本2,000万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：施工总承包、接受委托从事物业管理；建筑装饰设计；销售建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、五金交电、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥；租赁机械设备（不含汽车租赁）；家居装饰。
(下转16版)
（住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号）
主承销商
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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
签署日：2017年9月14日
