北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接15版)

截至2016年12月31日，公司资产为24,945.80万元，负债为19,779.19万元，所有者权益为5,166.61万元；2016年度公司营业收入为30,041.86万元，净利润为151.47万元。

（3）太原居然之家河西家居有限公司。太原居然之家河西家居有限公司成立于2005年4月21日，注册资本5,000万元，法定代表人为王宁，经营范围为：市场管理服务；建材、装饰材料、家俱、五金交电、家用电器、电器设备的销售；室内外装饰工程的设计及信息咨询；新型装饰材料技术的研发及咨询；物业管理；设计、制作、发布国内路牌、灯箱、条幅、霓虹灯广告；房屋租赁；停车场服务。

截至2016年12月31日，公司资产为65,694.31万元，负债为52,885.51万元，所有者权益为12,808.80万元；2016年度公司营业收入为23,233.54万元，净利润为5,823.98万元。

（4）郑州居然之家家居建材市场有限公司。郑州居然之家家居建材市场有限公司成立于2010年3月18日，注册资本5,000万元，法定代表人为张健，经营范围为：市场物业管理，房屋租赁（以上范围凭有效资质证经营）；家居用品、建筑装饰材料（不含油漆）、针纺织品、五金交电、家用电器、工艺美术品的批发零售；企业管理咨询，展览展示服务。

截至2016年12月31日，公司资产为48,199.25万元，负债为33,978.45万元，所有者权益为14,220.80万元；2016年度公司营业收入为16,171.01万元，净利润为4,537.73万元。

（5）沈阳居然之家家居建材市场有限公司。沈阳居然之家家居建材市场有限公司成立于2006年03月24日，注册资本5,000万元，法定代表人为李韶芳，经营范围为：市场管理服务，柜台出租；建筑材料、家具、五金交电、机械电器设备、制冷空调设备销售；家居装饰（持资质证经营），物业管理，设计、代理、发布国内外各类广告。

截至2016年12月31日，公司资产为59,604.25万元，负债为41,453.42万元，所有者权益为18,150.83万元；2016年度公司营业收入为25,364.22万元，净利润为5,934.13万元。

（6）北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司。北京居然之家玉泉营家居建材市场有限公司成立于2004年5月8日，注册资本500万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（限分支机构经营）；承办居然之家玉泉营家居建材市场，上市商品范围：建筑材料、五金交电、机械设备、电器设备、家具、装饰材料、制冷空调设备、日用品、针纺织品、工艺品、金属材料、化工产品（不含危险化学品）；打字复印；劳务服务；家居装饰。

截至2016年12月31日，公司资产为37,787.86万元，负债为31,558.64万元，所有者权益为6,229.22万元；2016年度公司营业收入为36,355.14万元，净利润为5,759.69万元。

（二）发行人主要参股企业基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人持股比例超过20%（含20%）的参股企业有3家：

1、北京蓝色早晨国际家居有限公司（原名北京蓝色早晨家居饰品有限公司，已于2016年6月29日完成公司名称变更），发行人持股40%。北京蓝色早晨国际家居有限公司成立于2006年3月29日，注册资本3,625万元，法定代表人为马艳，注册地为北京。经营范围为：销售百货、针纺织品、装饰材料、工艺美术品、花卉、塑料制品、家具；货物进出口；产品设计；室内装饰设计。

2、和泰人寿保险股份有限公司，发行人持股20%，和泰人寿保险股份有限公司成立于2017年1月24日，注册资本150,000.00万元，法定代表人为刘鑫，注册地在济南。和泰人寿保险股份有限公司经营范围为普通型保险，包括人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险；万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3、黄冈大别山绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人持股30%。黄冈大别山绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2016年5月19日，注册地位湖北省黄冈市。黄冈大别山绿色发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）经营范围为从事非证券类股权投资活动及相关投资咨询服务业务。

六、发行人公司治理、组织结构

（一）公司治理结构

根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司设立了股东大会、董事会和监事会，建立了相对完善的法人治理结构。公司依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，能够较好地规范重大经营决策并制定程序。

1、股东会

股东会是北京居然之家投资控股集团有限公司的权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事，监事会提议，方可召开，临时会议应当于会议召开五日以前通知全体股东。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

股东会会议应对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东会由股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非职工代表的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审批批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或减少注册资金作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；

（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出作出决议；

（12）修改《公司章程》。

2、董事会

公司设董事会，成员为五人，由股东会选举产生。董事候选人名单由单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提出。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，由董事会选举和罢免。

董事会行使以下职权：

（1）负责召集股东会会议并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）拟定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。董事会对所议事项作出的决定应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。董事长行使下列职权：

（1）召集主持股东会议和董事会议；

（2）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（5）提名公司总裁人选，交董事会任免；

（6）其他职权。

3、监事会

公司设监事会，成员为三人，包括股东代表2人，职工代表1人，其中股东代表由单独或合计代表十分之一以上表决权的股东提出，职工代表的比例不得低于三分之一，并依法由公司职工民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；监事列席董事会会议。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

4、经营管理层

公司高级管理人员是指公司的总裁、副总裁及财务负责人，公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘，总裁对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其它职权。

总裁列席董事会会议。

（二）公司组织结构

图表3-2：发行人内部组织结构图

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（三）发行人内部控制制度

发行人按照《公司法》、《企业内部控制指引》等相关要求，结合发行人自身行业特点，建立健全了包括经营管理、财务管理、组织管控、人力资源管理、成本管理、品牌管理等一系列内部控制制度。通过发行人财务会计管理、资产管理、资金管理以及内部审计制度等体系的运行来实施对发行人重大事项的决策和管理；通过制定工作制度、业务规则和业务流程来确保发行人业务部门的经营管理合法高效。

1、预算管理制度

发行人制定了集团预算管理制度，将预算管理分为三级，集团公司为一级预算管理单位，集团下属子公司为二级预算管理单位，子公司下属公司、分店等为三级预算管理单位。在确保当年利润目标完成的情况下，集团总裁在董事会下达的预算总额内，可根据实际经营情况在各店（公司）之间进行费用分解，可以根据实际情况在各费用项目（一级项目）之间适当进行调整。预算范围包括：财务收支预算、资产购置预算和资金平衡预算，其中财务收支预算包括收入预算、费用预算和利润预算，资产购置预算包括固定资产、无形资产或其他资产购置预算等。公司总部各部门实行年度预算管理制度，由集团公司制定年度预算工作管理办法，如2015年制定了《集团总部各部门2015年预算管理办法》（居然财字[2015]第67号）。该办法适用于总部各部门所有与本部门业务相关的收入、支出，收入预算管理包括收益性预算管理、往来性预算管理；支出预算管理包括费用性支出预算管理、资产性支出预算管理以及往来性支出的管理。各收支合同的审批权限同资金支付权限一致，各部门送交办公室审查合同时，必须注明合同的类别以及是否为预算内事项，集团财务部每月向办公室提供月度预算执行情况表。所有合同在签订前必须由集团公司聘请的法律顾问进行审查（法律顾问必须出具本人签字的书面文件），经各授权人签批后由办公室依据上述规定审核盖章。

2、关联交易管理制度

发行人根据《中华人民共和国公司法》、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了关联交易管理制度。公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事及高级管理人员提供借款；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应提交董事会审议；公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，属重大关联交易，须提交股东大会审议。

3、信息披露事务及投资者关系管理的制度

为规范发行人公司债券信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护公司和投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等有关规定，发行人制订了《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债券信息披露管理制度》。明确了信息披露的日常管理部门、信息披露内容、时间节点、流程以及相关责任认定及处罚措施，确保了公司按照监管机构的要求，及时准确地披露相关信息。

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

4、募集资金管理与使用制度

为规范公司债券募集资金的管理与使用、保护投资者的合法权益、提高募集资金使用效益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关文件，结合公司实际情况，制定了《北京居然之家投资控股集团有限公司公司债券募集资金管理与使用制度》。发行人及其子公司将严格遵循《募集资金管理与使用制度》中关于募集资金存储、募集资金使用、募集资金使用管理、变更和监督等内容；根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

5、子公司管理制度

为加强对子公司的管理，规范公司高效、有序的内部运作机制，促进子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和《北京居然之家投资控股集团有限公司章程》等法律、法规和《公司章程》，结合公司实际情况，发行人制定了子公司管理制度。公司依据对子公司资产控制，行使对子公司的管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。

6、财务管理制度

发行人财务会计部负责公司的财务管理体系、制度的建设，确保公司及下属公司的财产安全与完整，其具体职能包括预算分析、计划控制、资金管理、会计核算、参与公司的经营考核与投资决策等。发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和《会计基础工作规范》等有关法规及北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称集团公司）章程的有关规定，结合公司的经营特点及管理要求，制定了《北京居然之家投资控股集团财务会计制度》，通过建立母子公司体制下的财务管理体系，明确各级财务关系，规范财务会计行为，加强财务管理，确保经济核算的准确性和及时性，保护公司资产的安全、完整，维护股东及债权人的合法权益。此外，发行人建立了持续的财务人员培训制度，各级财务人员具备专业素质。

7、品牌管理及加盟商管理制度

品牌建设一直受公司高度重视，更是未来发展的重点之一。“居然之家”品牌，代表了公司产品的高贵品质，是多年设计能力与工艺技术的结晶，是占领市场的强大力量。目前公司的品牌建设已初见成效，在全国各大城市拥有了一定的品牌知名度，在国外家居品牌林立的国际市场也已占有一席之地。为了进一步完善公司的品牌管理，发挥公司的品牌优势，公司制定了《关于重新规范品牌管理流程的规定》（居然经字[2014]第75号）、《关于重申品牌落位管理规定的通知》（居然招字[2015]第116号）、《关于加盟店管理的补充规定》（居然经字[2014]第80号）、《关于摊位图的管理流程》（经营管理部[2014]第12号）、《关于经营布局的管理流程》（居然经字[2012]第220号）、《关于加强招商管理工作的通知》（居然招字[2015]第152号）、《关于规范价格管理的通知》（居然经字[2011]第196号）、《关于统一商品编码的通知》（居然经字[2014]第67号）、《关于质量或服务投诉处理的规定》（居然企字[2001]第28号）、《关于推出“零延迟”服务承诺的通知》（居然经字[2011]第22号）、关于规范商家装修的管理规定（经营管理部[2007]第18号)、《商家销售人员管理规定》、《关于加强商标管理的通知》、《关于加强商户风险管理的通知》（居然经字[2015]第10号）、《广告促销费管理办法》（居然经字[2015]第23号）等规范性文件，以此吸引更多合作方与发行人以共同投资家居商场项目或委托发行人管理家居商场等方式合作，从而使发行人经营规模的扩大与品牌经营输出形成良性循环。

发行人现有的规模及市场地位与其特有的品牌管理制度密不可分。发行人通过提供各项包括场地租赁建议、员工培训、统一管理、统一营销、物业及售后服务等在内的综合性服务，从而达到各门店（包括自有模式及加盟模式）“标准化、流程化作业模式”的有效实施。各项制度成功实施有效的提升了直营店及加盟店的管理效率和标准化运作水平，为发行人积累了优良的供应商资源和合作伙伴资源，进一步加快了发行人发展速度。由于发行人对加盟商“标准化、流程化”的发展模式选择准确、起步较早，发行人已建立起一定的先发优势。若发行人能够保持并不断提升对加盟商的管理及服务，未来对加盟店的扩张会对发行人的盈利能力、市场竞争力及品牌影响力起到正向促进作用。

七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，具体任职情况如下：

图表3-3：截至募集说明书签署之日发行人董监高人员情况表

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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历

1、汪林朋：男，1968年5月出生，北京工商大学会计学学士学位、北京大学高级管理人员工商管理硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事长，兼公司总裁；历任职于商业部、中商企业集团公司、全国华联商厦联合有限责任公司；2001年8月至今，任职于北京居然之家投资控股集团有限公司。

2、方汉苏：男，1963年5月出生，华中师范大学金融学硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事、居然之家金融控股有限公司总经理；历任华夏银行武汉分行副行长、华夏银行重庆分行行长、华夏银行总行公司部（投行部）及产品中心总经理。

3、任成：女，1960年11月出生，中国人民大学贸易经济系商品学专业学士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事、副总裁；历任商业部主任科员及管理司副处长、内贸部中国百货纺织品公司部门经理、全国华联商厦联合有限责任公司广告公司经理；2002年2月任职于北京居然之家市场公司北四环店副总经理、2004年6月任北京居然之家市场公司金源店总经理。

4、王宁：男，1972年4月出生，北京科技大学管理科学与工程博士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司董事、山西分公司总经理；曾任职于国家商业部、国内贸易部政策法规司、中商集团、全国华联商厦联合有限责任公司；1999年8月加入北京居然之家投资控股集团有限公司，先后开办北京北四环店、十里河店、玉泉营店、金源店、太原春天店、太原河西店、石家庄建华店等。

5、杨芳：女，1972年4月出生，北京工商大学企业管理系学士学位，现任兴业银行东单支行高级经理；历任中商集团股份有限公司投资部经理、全国华联商厦联合有限责任公司职员。

6、罗嘉敏：男，1968年9月出生，北京商学院（后改名为“北京工商大学”）会计系审计学学士学位、清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司监事；历任审计署驻建设部审计局主任科员、西门子工厂（中国）有限公司亚奥应用中心高级咨询顾问、北京通达资产管理集团公司财务顾问等；2015年3月起任职于北京居然之家投资控股集团有限公司，曾任北京居然之家投资控股集团有限公司董事、监事。

7、田曦凤：女，汉族，1968年11月14日出生，黑龙江商学院商业经济系市场营销专业学士学位，现任北京居然之家投资控股集团有限公司审计监察部总监、监事会主席。历任黑龙江省农机专科学校教师、北京市糖业烟酒公司朝阳分公司财务部会计及财务部经理、北京居然之家投资控股集团有限公司财务副经理、北京居然之家金源店财务副经理、北京居然之家超市公司财务经理。

8、田峻：男，汉族，1967年1月出生，北京工商大学经济学学士学位、对外经济贸易大学高级工商管理硕士学位；现任北京居然之家投资控股集团有限公司监事；历任北京居然之家市场公司十里河店、玉泉营店总经理、吉林省中东集团有限公司总经理、大连万达集团青岛公司及广州公司总经理、齐齐哈尔欣豪置业有限公司总经理、北京居然之家投资控股集团有限公司总裁助理。

9、陈亮：男，汉族，1979年4月出生，现任北京居然之家投资控股集团有限公司财务总监。历任北京居然之家投资控股集团有限公司会计、居然之家辽宁分公司财务总监、居然之家湖北分公司财务总监、居然之家安徽分公司财务总监、北京居然之家投资控股集团金融证券部总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员在合并报表范围外兼任董事长/总经理的情况见下表：

图表3-4：董监高在并表范围外兼任董事长/总经理的情况表

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除上述兼职外，发行人董事、监事和高级管理人员不存在在合并报表范围外的企业兼职及领薪的情况。

（四）董事、监事和高级管理人员的任职资格

截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

八、发行人主要业务基本情况

（一）经营范围

发行人经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

发行人的主要经营理念是投资开办以“居然之家”为统一字号，以中高端为经营定位，为顾客提供设计、材料、家具、家居用品、进口食品及饰品等“一站式”服务，融家居建材品牌专卖店、家装设计中心（乐屋装饰）、五金建材超市（丽屋超市）、家居饰品（靓屋）、商务写字楼租赁（居然大厦）、电子商务（居然在线）、进口食品超市（安康）等多种业态为一体的大型家居建材主题购物中心。

（二）发行人的主营业务状况

根据商务部流通业发展司、中国建筑材料流通协会的监测数据，2014-2016年，全国规模以上建材家居卖场实现销售额分别为12,062.10亿元、10,849.10亿元及11,852.8亿元。弗若斯特沙利文统计了2014年中国家居建材商场零售销售额前五名家居建材零售商，分别为红星美凯龙、居然之家、金盛集团、月星集团及武汉欧亚达，零售营业总额为1,268.00亿元，占家居建材商场总市场份额的10.16%。

图表3-5：近三年及一期发行人各业务板块营业收入情况

单位：万元、%

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注：发行人“业务板块-其他”主要由员工餐厅、保理业务及家政物业等收入构成。

发行人主营业务分为三大类，家居建材商场业务、家居建材零售超市业务和家庭装饰装修业务，其中家居建材商场业务为发行人主要的业务模式。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人营业总收入分别为580,163.31万元、688,922.38万元、731,705.02万元和172,590.64万元。其中家居建材商场业务营业收入为502,272.78万元、608,435.02万元、623,943.45万元及150,297.76万元，分别占营业总收入的86.57%、88.32%、85.27%及87.08%；近三年及一期，发行人家居建材零售超市业务营业收入为48,664.96万元、49,713.91万元、57,458.44万元及14,985.73万元，分别占营业总收入的8.39%、7.22%、7.85%及8.68%，占比较低；发行人家居建材零售超市业务营业收入主要为建材类商品的零售收入。近三年及一期，发行人家庭装饰装修业务营业收入分别为29,225.57万元、30,773.45万元、42,744.92万元及5,992.52万元，占营业总收入的比例为5.04%、4.47%、5.84%及3.47%，在三大业务中占比最低。

近三年及一期发行人家居建材商场业务营业收入按直营模式类及加盟模式类分布情况如下：

图表3-6：近三年及一期发行人家居建材商场业务营业收入分类情况

单位：万元、%

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家居建材商场业务营业收入是由直营模式类门店营业收入（包括租金收入、市场管理费收入、物业管理费收入及广告费收入等）和加盟模式类门店营业收入（包括委托管理加盟模式中的加盟费收入、权益金收入及委托管理费收入和特许加盟模式中的加盟费收入和权益金收入）组成，其中不包括顾客在门店消费的代收款；发行人各项收入标准根据门店所在城市级别、地理位置、商户实际经营情况等因素存在差异。近三年及一期，发行人直营模式类门店收入分别为488,156.55万元、587,665.43万元、597,025.90万元及144,151.69万元，占家居建材商场业务营业收入的比例为97.19%、96.59%、95.69%及95.91%，比重较大；发行人加盟模式类门店收入分别为14,116.23万元、20,769.59万元、26,917.55万元及6,146.07万元，占家居建材商场业务营业收入的比例为2.81%、3.41%、4.31%及4.09%，占比较低但近三年呈现逐年上涨趋势。

图表3-7：近三年及一期发行人各业务板块营业成本情况

单位：万元、%

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2014年、2015年、2016年及2017年1-3月，发行人营业总成本分别为287,261.28万元、320,073.26万元、331,555.57万元及85,177.85万元；其中家居建材商场业务营业成本分别为226,795.49万元、265,798.93万元、256,870.62万元及69,104.60万元，分别占营业总成本的79.49%、83.42%、77.47%及81.13%，占比较高；发行人家居建材商场营业成本由直营模式类门店成本组成，包括付与出租方（门店产权所有者）租金费用、装修改造摊销、固定资产（房屋建筑物）折旧、无形资产（土地使用权）摊销等；加盟类门店各项费用主要均由加盟商承担，包括派驻到委托管理加盟店的管理团队的工资费用。近三年及一期，发行人家居建材零售超市业务营业成本为37,603.42万元、36,438.40万元、43,380.20万元及11,957.12万元，占营业总成本的12.76%、11.13%、13.08%及14.04%，占比较低。近三年及一期，发行人家庭装饰装修业务营业成本为22,862.37万元、17,835.93万元、28,192.94万元及3,874.45万元，在三大类业务中占比最低。

图表3-8：近三年及一期发行人各业务板块营业毛利情况

单位：万元、%

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图表3-9：近三年及一期发行人各业务板块营业毛利率情况表

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2014年、2015年和2016年，发行人的主营业务毛利分别为292,902.03万元、368,849.12万元和400,149.45万元，主营业务综合毛利率分别为50.49%、53.54%和54.69%，呈逐年增长趋势，表明发行人经营状况良好，盈利能力逐年增强。发行人家居建材商场业务毛利率逐年升高主要有两方面原因：一是因为发行人大部分直营模式类门店商户租金提升所致，发行人与商户签订租赁合同多为1-2年期，发行人根据市场情况、各地区物价水平、各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，且报告期内大部分呈调升趋势；与此同时，除小部分自持物业外，租赁物业方面发行人多与出租方（门店产权的实际拥有者）签署的是长期租赁合同（一般15-20年不等），租赁成本维持稳定。二是加盟类门店数量逐年增加所致。

2014年、2015年及2016年，家居建材商场业务的毛利分别为275,477.29万元、342,636.09万元和367,072.83万元，毛利率分别为54.85%、56.31%和58.83%，近三年呈现增长趋势，毛利占比分别为94.05%、92.89%和91.73%，家居建材商场业务毛利是发行人综合毛利重要来源。

2014年、2015年和2016年，家庭装饰装修业务的毛利分别为6,363.20万元、12,937.52万元和14,551.98万元，毛利占比分别为2.17%、3.51%和3.64%，毛利率分别为21.77%、42.04%和34.04%，2015年，为了提高该业务板块的经营效益和盈利能力，发行人暂停了工装业务，毛利率较2014年增长20.27%。家庭装饰装修业务虽是发行人主营业务之一，但由于营业收入占比较小，故不是发行人主要的利润来源。

2014年、2015年和2016年，发行人家居建材零售超市业务板块毛利分别为11,061.54万元、13,275.51万元和14,078.24万元，毛利率分别为22.73%、26.70%和24.50%，该板块毛利占比为3.78%、3.60%和3.52%，占比较低。家居建材零售超市业务不是发行人利润的主要来源，但由于该业务能够满足市场多元化需求，使得报告期内该业务板块营业收入、营业利润较为稳定。

（三）发行人主营业务板块

1、家居建材商场业务

（1）家居建材商场业务情况

近三年及一期，发行人家居建材商场业务实现的营业收入为502,272.78万元、608,435.02万元、623,943.45万元及150,297.76万元，分别占营业总收入的86.57%、88.32%、85.27%及87.08%；发行人家居建材商场业务实现毛利275,477.29万元、342,636.09万元、367,072.83万元和81,193.16万元，分别占毛利总额的比例为94.05%、92.89%、91.73%和92.88%，是发行人主要的收入来源。发行人家居建材商场业务主要是为国内外知名家居建材品牌提供卖场服务，并通过收取租赁费及物业管理费而获取利润。中高档品牌和非标准化的家居建材市场仍是发行人主营市场。

发行人从事家居建材商场业务的二级子公司包括北京居然设计家家居连锁集团有限公司、赤峰市居然之家家居建材市场有限公司、合肥居然之家家居建材市场有限公司、福州居然之家家居建材市场有限公司等；其中，北京居然设计家家居连锁集团有限公司下属的北京居然之家金源家居建材市场有限公司整合了多家从事该业务的四级子公司。

发行人一直坚持发展家居建材商场，坚持租赁物业，以“轻资产”运营，故发行人的建材商场业务多以租赁物业的方式实现。截至2017年3月末，自有门店包括太原居然之家家居有限公司（太原春天店）、太原居然之家河西家居有限公司（太原河西店）、哈尔滨居然之家家居建材市场有限公司（哈尔滨先锋店）、海口居然之家家居建材市场有限公司（海口店）、盘锦居然之家家居建材市场有限公司（盘锦店）、长春居然之家商业管理有限公司（长春太阳城店）、临汾居然之家家居建材有限公司（临汾尧都店）及石家庄居然之家市场管理服务有限公司（石家庄长安店）。

截至2017年3月末，发行人共经营管理152家“居然之家”建材商场连锁店面，其中78家为直营模式类门店，74家为加盟模式类门店（其中特许加盟59家、委托管理加盟15家），总营业面积（出租面积）超过650万平方米，主要分布在北京、山西、河北、河南、山东、湖北、重庆、四川、内蒙古、辽宁、黑龙江、新疆、江苏等省、直辖市及自治区。截至2017年3月末，发行人全国范围内一线城市、二线城市及三四线城市门店数量为8家、47家及97家；一、二线城市门店数占总门店数的比例为36.18%。

近三年及一期，发行人开张门店数量分别为25家、16家、36家及7家，发行人结合地域经济属性、行业情况、自身投资计划、加盟商洽谈情况等稳步扩张。

（2）连锁分店新设条件

①选址标准

A、城市行政区别

直辖市、省会城市以及经济发达的地级城市。2015年积极稳健地推进了外埠连锁，重点落实了南宁、南昌、南京、长春、厦门、杭州、乌鲁木齐等城市的突破。

B、城市发展概况

省（地）级经济商贸中心；具备机场、铁路及高速路网，交通发达；经济规模较大，发展速度较快，城市居民的消费结构正处于从吃穿为主到住行为主的升级阶段。具体参考经济指标：年国内生产总值（GDP）不低于500亿元，年度房地产施工、竣工面积分别不低于800万平方米和400万平方米，居民年人均可支配收入不低于8,000元。

C、品牌辐射范围

处于居然之家品牌影响和辐射范围内。

D、同业水平

所在地建材家居市场硬件设施和经营管理水平较为落后，具备较大的整合空间；同业态市场商户平均租金不低于3元/天?平米。

②店面标准

A、产权

店面产权清晰，合作方自有或拥有长期租赁权（租赁期低于20年1）；无法律诉讼、产权纠纷、担保抵押或不良债权。

(1《合同法》第二百一十四条规定， 租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。)

B、地理位置

位于城市经济发达或重点开发区域，紧临城市主要交通干线；或者地处成熟的家居建材商圈；或者地处新兴的家居建材商圈；区域辐射能力较强。

C、商业物业的基本条件

建筑面积6万平米-8万平米，楼层数量不超过四层，楼层净高不低于3.5米（指设备层下高度），楼板荷载不低于350kg/平米；停车场设计满足国家对大型商场的设计要求；中央空调、消防、电梯、自动扶梯、配电等设备、设施安装到位；根据居然之家要求完成租赁物的外立面及室内外装修。

③经营定位

A、集家装、装饰材料、家居为一体，集品牌展示和销售为一体；

B、市场、超市、专卖店等多种业态互动共生，其中市场以品牌专卖店为主，实施商场化管理；

C、以白领阶层以上中高收入人群为主要消费群体，产品以中高档产品为主。

④合作方式

以长期租赁物业为主。

（3）家居建材商场业务经营模式

发行人坚持“轻资产”发展策略，截至2017年3月末，发行人共经营管理152家门店，其中78家为直营模式类门店（其中自有店8家、租赁店70家），74家为加盟模式类门店（其中特许加盟59家、委托管理加盟15家）。

图表3-10：发行人家居建材商场业务模式分类

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①直营模式类门店分析

直营业务模式系由发行人自主运营家居建材商场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、商场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作。截至2017年3月末，发行人直营模式类门店共78家；近三年，发行人新增直营模式类门店数量分别为10家、3家及8家。近三年及一期，发行人直营模式类门店实现营业收入分别为488,156.55万元、587,665.43万元、597,025.90万元及144,151.69万元，占家居建材商场业务营业总收入的97.19%、96.59%、95.69%及95.91%，为家居建材商场业务的主要收入来源。直营业务模式收入包括商户租金收入、市场管理费收入、物业管理费收入及广告费收入等，其中不包括顾客在商户门店消费的代收款。商户租金收入和物业管理费收入在合同签订当年以合同约定的金额确认发行人收入；发行人市场管理费和广告费收入则根据商户的实际营业收入按一定比例抽取，在实际收到款项后确认收入。直营业务模式中，又根据商场物业权属分为发行人自有店及租赁店两种；两种店面收入确认方式相同，但经营成本有所不同：自有店的成本在成本法下主要来源于租金、装修改造摊销、固定资产（房屋建筑物）折旧及无形资产（土地使用权）摊销；而在公允价值模式下，自有店的成本主要来自于租金及装修改造的摊销。租赁店的成本主要为门店及相关设施的租金成本和装修改造摊销成本。

近三年及一期，直营店营业成本分别为226,795.49万元、265,798.93万元、256,256.90万元及69,104.60万元，毛利率为53.54%、54.77%、57.08%及52.06%，整体呈上升趋势。直营模式类门店毛利率升高的原因是发行人提升大部分门店商户租金所致；发行人与商户签订租赁合同多为1-2年期，发行人根据市场情况、各地区物价水平、各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，且报告期内大部分呈调升趋势；与此同时，除小部分自持物业外，租赁物业方面发行人多与出租方（门店产权的实际拥有者）签署的是长期租赁合同（一般15-20年不等），租赁成本维持稳定。

A、自有店模式分析

截至2017年3月末，发行人自有店共8家；发行人的自有店模式是指依法取得国有土地使用权后，通过自行设计建造家居建材专业商场，并向商户收取租金、市场管理费、物业管理费及广告费。其中，对商户租金和物业管理费通常采取预收方式，期限上不同商场按月、季、半年或年度有所不同。成本方面，在公允价值模式下自有店的成本主要来自于租金及装修改造摊销。

B、租赁店模式分析

截至2017年3月末，发行人租赁店共70家；租赁店模式是指发行人从出租方（门店产权的实际拥有者）租赁房屋建筑物后，在租赁合同许可范围内进行装修并改造为家居建材专业市场，并向商户收取租金、物业管理费、市场管理费及广告费，同时按照租赁合同的约定向出租方支付租金。其中，对商户租金和物业管理费通常采取预收方式，期限上不同商场按月、季、半年或年度有所不同。成本方面，租赁店的最大成本为商场及相关设施的租金成本和装修改造摊销成本。

②加盟模式类门店分析

截至2017年3月末，发行人共有加盟店74家，其中特许加盟59家、委托管理加盟15家。加盟模式是指发行人与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨询、商业管理咨询等服务。与直营模式不同，发行人不承担加盟店的具体运营管理工作；对加盟商的管理，发行人通过派驻或不定期派出管理人员、内部审计人员、培训人员等方式以确保加盟店在合法、合规的前提下，“标准化、流程化”的经营。加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种；两者区别在于发行人是否享有加盟店的经营管理主动权。委托管理加盟店的日常经营管理由发行人派驻管理团队协助开展，派驻管理团队的工资及各项人力费用均由加盟商承担；特许加盟店的日常经营管理主要是由加盟方自行开展，享有更高的经营自由度；因此，特许加盟店准入更为严格。加盟模式收入主要来自加盟费、以及每年按加盟店实际经营成果一定比例收取的权益金；如若加盟店模式为委托管理加盟，发行人还会按实际营收情况收取一定比例的委托管理费。加盟费收入按合同约定金额确认；权益金或委托管理费按门店实际营收情况收取，在实际收到款项后确认收入。

近三年及一期，发行人加盟模式门店实现营业收入分别为14,116.23万元、20,769.59万元、26,917.55万元及6,146.07万元，占家居建材商场业务营业收入的比重为2.81%、3.41%、4.31%及4.09%，占比较低但近三年呈逐年上涨趋势。加盟模式门店的运营成本主要由加盟商承担，包括派驻到委托管理加盟店的管理团队工资费用；故加盟模式门店虽占比较小，但对毛利贡献很高。

（4）已入驻品牌介绍

进入居然之家的产品和商户都必须经过严格的资质审查。首先，必须符合居然之家的中高档定位；其次，必须有省级以上质检部门出具的质量检测报告，对属于《室内装饰装修材料有害物质限量》十项国家标准限制的商品，还必须提供省级以上质检部门出具的环保质量抽查检验报告。质检报告在经营期间过期后，商户必须提供新的有效报告。提供证明产品质量和来源及证明商户身份的各种文件，包括商标注册证、法人委托书、总经销总代理授权书、商品检验报告、进口商品报关单、商检证、原产地证明、特殊商品生产许可证、产品标准、营业执照、税务登记证等。

在上述标准的指引下，目前已入住居然的主要品牌如下：

2、家庭装饰装修业务

近三年及一期，发行人家庭装饰装修业务营业收入为29,225.57万元、30,773.45万元、42,744.92万元及5,992.52万元，占营业总收入的比例为5.04%、4.47%、5.84%及3.47%；近三年及一期，发行人家庭装饰装修业务毛利分别为6,363.20万元、12,937.52万元、14,551.98万元和2,118.07万元，分别占毛利总额的比例为2.17%、3.51%、3.64%和2.42%，虽然家庭装饰装修业务营业收入占营业总收入比例和家庭装饰装修业务毛利占毛利总额的比例偏低，但却是发行人家居建材商场业务的有益补充。发行人家庭装饰装修业务主要承接家庭设计和装修施工业务，为客户提供家庭装修全方位服务。发行人家庭装饰装修业务在行业内首推“预交底”服务，切实防止家装中不合理增项与变相加价现象，坚决杜绝“钓鱼式”工程，保障客户需求。

家庭装饰装修主要由发行人下属子公司北京居然之家装饰工程有限公司负责实施；发行人希望通过北京居然之家装饰工程有限公司在市场中打造出“乐屋装饰”旗舰品牌。北京居然之家装饰工程有限公司店面分标准店、社区店和居然之家别墅家装店三种类型。北京居然之家装饰工程有限公司在北京的门店数量已达10家，在三河市、太原市、运城市、郑州市等10座城市开设了15家门店。其中，北京居然之家装饰工程有限公司在北京的店面分别为北四环店、十里河店、玉泉营店、金源店、丽泽店、顺义店、大兴店、十里河6s店、居然之家别墅家装店。2016年，北京居然之家装饰工程有限公司实现营业收入30,041.86万元。

（2）业务模式

家庭装饰装修根据消费者的需要，设计不同类型的专修方案，如五星家装、快捷家装和别墅家装等。业务模式层面，家庭装饰装修业务在传统的“以整合式家装服务为特征的整体家装模式”基础上，不断发展创新，为客户提供省时、省心、省力、省钱的“整体家装解决方案”。在承接家装服务时，发行人承诺“全方位服务、先行赔付、一站解决”，并在行业内首推预交底零增项承诺，向“钓鱼式工程”发起挑战，做到家装零增加项目。

（3）家庭装饰装修业务特色

①水管加密固定工艺：缩小固定间距，热熔处增加固定点，提高了顶面水管的稳定性，增强使用过程中的安全性；

②穿墙水管管套保护：避免因墙体变形挤压水管、划伤管壁等造成漏水隐患；

③吊顶固定“底托立”：吊顶施工时，采用底板托立板的施工工艺，这种工艺可有效防止吊顶平面在后期开裂问题的出现；

④瓷砖铺贴“墙压地、测压正”：将瓷砖接缝留在隐蔽处，提高瓷砖铺贴后的美观性；

⑤乐屋装饰独创防开裂工艺：乐屋装饰采用独创防开裂工艺，最大程度保证墙、顶面不开裂，避免后期维修带来的不便；

⑥黄墙衬：乐屋装饰采用黄色墙衬，涂料只有按照标准刷面积施工，才能遮盖黄色墙衬，是对涂饰质量最好的检验；

⑦薄贴法施工：提高瓷砖与基层的粘结力，避免瓷砖空鼓、脱落、延长瓷砖使用寿命；

⑧阴、阳角条找直工艺：避免阴阳角不直及使用过程中由于磕碰导致的缺棱掉角，从而提高美观性；

⑨防水施工前安装过门石：过门石内侧涂刷防水层，避免使用过程中水分通过过门石粘接层渗透至外侧，导致外侧地板或门套受潮变形。

（4）装修及其配套保障措施

①大包售后，如果客户自选材料出问题，乐屋装饰家装也为其提供相应的保障；

②保障绿色环保，如果环境保护检测不合格，乐屋装饰家装向客户赔偿5%的违约金；

③乐屋装饰家装承诺工程保修3年，防水保修6年；

④发行人旗下公司销售商品出现质量问题，发行人先行赔偿；

⑤服务及时，乐屋装饰家装保证送货安装零延迟，如发生违约按照相应的约定赔偿；

⑥发行人承诺凡在居然购买商品，提供3年的三包服务；

⑦如果居然提供主材，乐屋装饰家装保证主材环保认证，超标可退可换；

⑧乐屋装饰家装承诺一个月内无理由退换主材商品。

3、家居建材零售超市业务

近三年及一期，发行人家居建材零售超市业务营业收入为48,664.96万元、49,713.91万元、57,458.44万元及14,985.73万元，分别占营业总收入的比重为8.39%、7.22%、7.85%及8.68%；近三年及一期，发行人家居建材零售超市业务毛利分别为11,061.54万元、13,275.51万元、14,078.24万元及3,028.61万元，分别占毛利总额的比例为3.78%、3.60%、3.52%和3.46%；与家居建材商场业务相比，发行人家居建材零售超市业务占比偏低，但却是发行人家庭装饰装修业务的上游产业；对发行人各产业起到了支撑作用。

发行人建材超市业务始于2003年，从事建材超市业务的子公司包括北京居然之家家居建材超市有限公司、太原居然之家建材超市有限公司、武汉居然之家建材超市有限公司、天津居然之家家居建材超市管理有限公司、重庆居然之家建材超市经营管理有限公司等。发行人建材超市业务主要由全资孙公司北京居然之家家居建材超市有限公司负责实施，该公司注册资本5,000万元人民币。发行人希望通过北京居然之家家居建材超市有限公司在市场中打造出“丽屋超市”的旗舰品牌。北京居然之家家居建材超市有限公司主营五金工具、电工电料、油漆涂料、管材管件、家杂用品、散热器等品项数万种商品。其中，丽屋超市五金涂料超市是旗下重要品牌，它秉承居然之家“先行赔付，绿色环保”、“向消费者倾斜”的经营理念，以“打造国内最专业的五金涂料超市”为发展方向，倾力为广大消费者奉献标准化的服务和高品质的商品，以良好的信誉为供应商和合作伙伴提供发展平台。

（1）家居建材零售超市业务情况

图表3-11：发行人从事家居建材超市业务子公司情况表

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（2）建材超市店面标准

①产权。店面产权清晰，合作方自有或拥有长期租赁权（租赁期不低于20年），无法律诉讼、产权纠纷、担保抵押或不良债权等事项；

②店面建筑要求。所选店址的经营楼层不能超过两层，建筑面积8,000-10,000平米。楼层净高不低于6米（不含设备层）；楼板荷载不低于500公斤/平米；柱间距不小于8米；

③物业配套设施。消防达到国家验收标准；市政自来水入户，水量与水压满足经营活动和消防安全管理需要；电源为双路供电并且电容量每万平方米不低于1,000KVA；必须能够提供中央空调，且中央空调冷源和热源不低于国家关于大型商业设施的正常水平；必须有电动扶梯。保安、保洁、水电维修、电梯维修等物业服务原则上由出租方负责，如出租方不具备相应资质或无法提供相应服务，可由超市自行提供，但出租方应在租金上给予一定优惠作为补偿；

④租金（北京）。北京四环以内，控制在2-4元/（天·平米）；北京四环以外，控制在2元/（天·平米）以下。如所在位置非常理想，且卖场的建设标准较高、物业配套设施条件较好的情况下，租金标准可以根据实际情况略有调整；

⑤停车场。拥有100个以上地上停车位且出入方便，特殊情况下地下停车场也可以考虑；

⑥所选店址除具有明显出入口外，还应设有独立的收货区域，方便超市进货。

（3）建材超市业务模式

家居建材超市是欧美经济发达国家市场中较为成熟的业态形式。该模式由销售企业统一向各生产厂商及代理商采购各类家居建材产品，并出售给终端消费者，通过进销差价及销售返点来获取收益。但该模式中，往往需要对各类主要建材品牌及品种保持一定的存货规模，使销售企业面临较大的存货风险和较高的资金成本。目前国内外部分外资品牌如百安居、家得宝等均采用该营销模式。

作为居然之家延长产品经营链条、完善“一站式”商业模式所跨出的第一步，发行人旗下的丽屋超市在打造居然之家独特的商业管理模式、提升企业内在价值等方面发挥了重要作用。超市化经营和市场化经营并举，是居然之家主动迎击国际大型家居建材超市的竞争，与时俱进的重要标志，也是居然之家区别于传统的家居建材超市的重要标志。

九、发行人未来发展战略

（一）发展思路

发行人将继续在家居建材领域深耕，树立行业内绝对领先地位。在家居建材商场、建材超市和装饰公司业态相结合的基础上，以顶层设计中心抢占设计制高点，向出租和自营相结合的模式转变，把家居建材行业做透。

发行人将审慎地开展由“单一的家居建材商场模式”向“家庭大消费生态”和“互联网+”两个方向的转型升级。“家庭大消费”的特点是发挥现有门店的品牌效应，在现有家居建材商场业态基础上，辅以餐饮、超市、院线、儿童娱乐、健身中心和养老用品等“热业态”带动人流量，为大众提供综合性、一体化的高品质服务。发行人计划以北京门店为试点，并不断完善新业态的发展模式。待业态的业务模式成熟稳定后，再根据市场的实际情况，陆续向外埠门店稳健地复制、扩张。“互联网+”方面，发行人通过开发设计家电商平台迎合互联网家居的市场需求。设计家电商平台是一个连接业主及设计师的综合性O2O电商平台，为设计师和业主提供在线的开放式的服务与沟通。设计家平台由发行人子公司北京居然设计家家居连锁集团有限公司开发、运营，已于2016年9月上线试运营。

另外，发行人计划从金融和物流等其他层面进行产业链上下游的渗透和整合。金融方面，发行人计划打造产业链金融平台，以整合上下游的厂家、商户和消费者。物流方面，发行人计划以北京为主打造物流基地，大幅提高家庭装修的物流服务效率并改善客户体验。在“走出去”战略带动下，择时择机将“居然之家”品牌推向国际，开拓境外业务。

（二）长期战略

完成向家庭大消费的转型升级；全国范围内实体店的连锁并向“互联网+”转型，打造“设计家”平台，作为居然在线的网上流量入口，实现线上线下一体化；完成产业链金融品台的建设；建立现代化家居物流园，提升行业运营效率，解决顾客痛点，改善消费者的购物体验。

（三）近期战略

1、坚持“向高端经营定位迈进”的经营策略。加大对进口家具、进口建材和国内一线品牌的招商力度；根据市场发展变化趋势，优化经营品类，向家居建材上下游延伸，打造大家居概念；

2、抢占设计制高点，大力拓展自营家装、自营超市业务；

3、连锁方面实现西藏地区以外的开店全覆盖，以品牌和管理输出为主稳妥推进连锁发展；

4、狠抓服务，贯彻“向消费者倾斜”、“吃亏也是口碑”、“消费一次，终身服务”服务理念，加强顾客管理系统开发，靠服务口碑提升业绩。

十、发行人所处行业基本状况

（一）发行人所在行业分析

公司所属行业为租赁与商务服务业。根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的定义，家居建材流通行业应属于“租赁与商务服务业”（L）中的“商务服务业”（L72）。

1、家居建材行业概况

（1）国内家居建材流通市场现状

从90年代初到现在，中国的家居建材流通行业经历了二十余年的发展历程，其发展大致可以分为四个阶段：

图表3-12：我国家居建材流通行业发展历程

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（二）发行人的行业地位

居然之家公司的主要经营理念是投资开办以“居然之家”为统一字号，以中高端为经营定位，为顾客提供设计、材料、家具、家居用品及饰品等“一站式”服务，融家装设计中心、家居建材品牌专卖店、建材超市、家居商场等多种业态为一体的大型家居建材主题购物中心。

居然之家从1999年2月份成立时营业面积（出租面积）不足3万平米、年销售额不足3亿元的摊位制集贸市场，截至2017年3月末，发展成为足迹遍布全国28个省（市）、连锁店面达152家、总营业面积（出租面积）超过650万平米、营业额接近500亿的大型家居连锁集团。不但连续十年荣获“北京市十大商业品牌”称号，而且成为中国家居建材流通领域管理和服务最好、口碑最好的行业龙头。

十一、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

发行人报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。

十二、关联方关系及交易情况

（一）关联方

1、发行人的股东

图表3-13：发行人股权结构图

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2、存在控制关系的关联企业情况

发行人的存在控制关系的关联企业情况详见第三节“五（一）、纳入合并范围的子公司情况”。

3、发行人主要参股企业基本情况

发行人参股企业情况详见第三节“五（二）、发行人主要参股企业基本情况”。

4、其他关联方

（1）北京和创时代科技有限责任公司

北京和创时代科技有限责任公司成立于2015年10月26日，注册资本100万元，法定代表人为陈球，经营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

北京华联综艺广告有限公司是北京和创时代科技有限责任公司（持股比例：85.00%）及北京居然之家投资控股集团有限公司（持股比例：3.28%）的股东；同时，北京中天基业投资管理有限公司持有北京华联综艺广告有限公司100.00%的股份。北京中天基业投资管理有限公司直接持有发行人72.98%的股份。故发行人与北京和创时代科技有限责任公司为受同一控股股东控制的关联方。

（2）天津恒源企业管理咨询有限公司

天津恒源企业管理咨询有限公司成立于2016年11月08日，注册资本1,000万元，法定代表人为汪林朋，经营范围为：企业管理咨询；企业管理；财务信息咨询；工程项目管理；会议服务；房地产经纪；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

北京华联综艺广告有限公司是天津恒源企业管理咨询有限公司（持股比例：100.00%）及北京居然之家投资控股集团有限公司（持股比例：3.28%）的股东；同时，北京中天基业投资管理有限公司持有北京华联综艺广告有限公司100.00%的股份。北京中天基业投资管理有限公司直接持有发行人72.98%的股份。故发行人与天津恒源企业管理咨询有限公司为受同一控股股东控制的关联方。

（二）关联交易

1、关联交易定价原则

发行人的关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，其中：大宗产品关联交易定价遵循公允价格，与市场独立第三方价格无差异；配套产品关联交易遵循成本加成定价法，实行年度定价。同时，发行人通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。

2、关联方交易及交易方往来情况

图表3-14：截至2016年12月末发行人关联方交易情况表

单位：万元

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2015年，发行人向其控股股东北京中天基业投资管理有限公司提供了22.70亿元的借款用于北京中天基业投资管理有限公司进行相关的投资活动。发行人与北京中天基业投资管理有限公司签订了相应借款合同，以合同签订日银行同期贷款基准利率作为借款利率，借款期限为3年。中天基业拟在借款协议到期前通过居然之家的员工股权激励、引进外部投资者等方式转让部分股份筹措资金，辅以自筹资金的方式偿还借款，并将以每年居然之家向中天基业的分红作为偿还利息的保证。根据借款协议相关内容，北京中天基业投资管理有限公司承诺将以其持有北京居然之家投资控股集团有限公司35.83%的股份作为最终还本付息的保证，若中天基业在三年内未足额归还本息，则发行人可以进行封存、拍卖北京中天基业投资管理有限公司所持有35.83%的股份，用于弥补借款本息。截至2017年3月末，上述借款余额153,340.16万元。

其他应收款项方面，2016年，发行人以60.00万元作价向其控股股东北京中天基业投资管理有限公司转让了北京华联综艺广告有限公司100.00%股权；上述款项依据发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》履行了审批程序。

为保护投资者权益，加强本期债券存续期内的信息披露和监督，针对控股股东借款事项，发行人及其控股股东、实际控制人分别出具了关于不新增借款的《承诺函》。同时，本期债券《债券受托管理协议》对股东资金占用设置了严格的约束及信息披露机制，旨在充分保障债券投资人权益。具体条款如下：

根据《债券受托管理协议》“甲方（发行人）的权利和义务”第六条内容规定，在本期债券存续期间，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用发行人资金，应由发行人按照《债券持有人会议规则》约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；

根据《债券受托管理协议》“甲方（发行人）的权利和义务”第五条第九项内容规定，在本期债券存续期内，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金，应当在该等事项发生后3个交易日内书面通知受托管理人，并及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时根据受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果。

在本期债券存续期间，发行人作出承诺并建立了募集资金监管机制，切实保障本期债券募集资金按募集说明书约定用途使用。对于非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人承诺在本期债券存续期内，不会新增非经营性往来占款或资金拆借事项；为充分保障债券投资人权益，本期债券《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中亦就发行人上述承诺设置了严格的约束机制及信息披露机制；同时，针对控股股东借款事项，发行人及其控股股东、实际控制人分别出具了关于本期债券存续期内不新增借款的《承诺函》。中信建投证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人及主承销商会依照《债券受托管理协议》中相关条款及《债券持有人会议规则》中相应内容，对发行人是否履行募集说明书及协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

3、对内担保情况

发行人严格执行担保制度，截至本募集说明书摘要签署之日，发行人对内担保情况如下：

图表3-15：发行人对内担保情况表

单位：万元

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第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书摘要所载2014年度、2015年度和2016年度财务报表，均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

发行人聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表进行了审计，中兴华会计师事务所出具了《北京居然之家投资控股集团有限公司2013-2015年度财务报表专项审计报告》中兴华审字（2016）第BJ03-0280号标准无保留意见的审计报告及《北京居然之家投资控股集团有限公司2016年度财务报表审计报告》中兴华审字（2017）第010979号标准无保留意见的审计报告。发行人出具了2017年第一季度未经审计的财务报表。

一、发行人关于会计政策的变更

2017年4月17日，发行人董事会审议并通过了以下会计政策变更事项：发行人自2016年1月1日起对投资性房地产计量模式由历史成本法变更为公允价值模式进行后续计量。根据会计准则规定，投资性房地产的后续计量由历史成本法转换为公允价值模式的，应作为会计政策变更，采用追溯调整法处理。

（一）会计政策变更对财务数据的影响

根据企业会计准则规定，投资性房地产计量模式会计政策变更采用追溯调整法处理；会计政策变更对2014年/末及2015年/末财务数据的影响请见下表：

图表4-1：会计政策变更对2015年度/末财务报表的影响

单位：万元

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图表4-2：会计政策变更对2014年度/末财务报表的影响

单位：万元

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本募集说明书摘要中，如无特殊说明，所引用2014年/末、2015年/末、2016年/末和2017年1-3月/3月末数据均为上述会计政策变更后的数据。除特别说明外，本募集说明书摘要中所涉及的2014年/末、2015年/末、2016年/末和2017年1-3月/3月末财务数据均为发行人合并财务报表口径。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由于四舍五入所造成。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

图表4-3：发行人近三年及一期末合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

图表4-4：发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

图表4-5：发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

图表4-6：发行人近三年及一期末母公司资产负债表

单位：万元

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■

2、母公司利润表

图表4-7：发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表

图表4-8：发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

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四、发行人近三年及一期的财务指标

图表4-9：发行人主要财务数据及指标

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注：财务指标计算公式如下：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，（2017年一季度数据已年化）；

（3）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

（4）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，（2017年1-3月数据已年化）；

（5）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；

（7）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]，（2017年1-3月数据已年化）；

（8）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，（2017年1-3月数据已年化）；

（9）流动比率=流动资产÷流动负债；

（10）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（11）资产负债率=负债总额÷资产总额；

（12）营业毛利率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入；

（13）平均总资产回报率=净利润/平均资产总额，（2017年1-3月数据已年化）；

（14）平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2。

第五节 募集资金的运用

一、本期债券募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经董事会议审议通过，并经股东会批复，公司申请发行本期债券发行基础规模为3亿元人民币、超额配售不超过7亿元人民币（含7亿元）的公司债券。本期债券募集资金用途为补充流动资金。

二、本次债券募集资金使用计划

2017年4月19日，本次债券经中国证监会（证监许可〔2017〕535号文）核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过14亿元（含14亿元）的公司债券。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金、偿还公司债务。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2017年3月末合并报表口径为基准，假设本期债券募集资金为10亿元，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的61.59%增加至63.09%。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势。发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，假设本期债券募集资金为10亿元，以2017年3月末合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的0.77提高至0.89。发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理安排

为确保募集资金的使用与本募集说明书摘要中陈述的用途一致，规避市场风险、保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行对募集资金设立募集资金使用专项账户；专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

发行人同时要求子公司及门店单独开立募集资金使用专用账户，用于募集资金的划转、使用等。发行人要求子公司及门店定期提供账户流水、募集资金使用相关协议及凭证等资料，以保障募集资金的使用得到有效管理及监控。

公司根据内部管理制度及本期债券的相关条款，加强对本期募集资金的使用管理，提高本期募集资金的使用效率，并定期审查和监督资金的实际使用情况及本期债券各期利息及本金还款来源的落实情况，以保障到期时有足够的资金偿付本期债券本息。

五、公司关于本期债券募集资金的承诺

公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照核准的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非经营性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。发行人同时出具了《关于北京居然之家投资控股集团有限公司2017年公开发行公司债券募集资金用途的说明及合规使用的承诺》。

六、前次发行公司债券的募集资金使用情况

北京居然之家投资控股集团有限公司2016年非公开发行公司债券（以下简称“前次发行公司债券”）募集资金分类使用情况如下表：

图表5-1：发行人前次发行公司债券募集资金使用情况统计表

（截至2017年3月31日）

单位：万元

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经主承销商及律师审慎核查并确认，截至2017年3月31日，发行人前次发行公司债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致。根据发行人自查、主承销商及律师审慎核查，截至2017年3月末，前次发行公司债券（16居然01、16居然02）募集资金已全部使用完毕。

第六节 备查文件

投资者若对本次债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

一、本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）本次债券募集说明书；

（三）本次债券募集说明书摘要；

（四）发行人2013年度-2015年度专项财务报告及审计报告、2016年度财务报告及审计报告、最近一期财务报告或会计报表；

（五）主承销商出具的核查意见；

（六）本次债券信评级报告；

（七）本次债券法律意见书；

（八）本次债券债券受托管理协议；

（九）本次债券债券持有人会议规则。

二、备查地点

（一）北京居然之家投资控股集团有限公司

办公地址：北京市东城区东直门南大街甲3号

联系人：陈亮

联系电话：010-84098290

传真：010-84098809

（二）中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：耿华、房蓓蓓、张澎、杨冬

联系电话：010-65608396

传真：010-65608445