上海复星医药（集团）股份有限公司
关于与绵阳市第三人民医院签订《投资合作框架协议》的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临2017-127

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于与绵阳市第三人民医院签订《投资合作框架协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●框架协议仅为双方合作的框架性文件，具体实施尚需合作双方进一步商 议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定为准。

●本次合作属于双方合作的意向性约定，且截至本公告日，合作双方尚未 确定或开展具体合作事宜，预计本次合作对本集团2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。

●鉴于具体合作事宜尚未确定或开展，本次合作仍具有一定的不确定性。

一、框架协议签订的基本情况

（—）交易概述

2017年9月22日,上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称“复星医院投资”）与绵阳市第三人民医院（以下简称“绵阳三院”）签订《投资合作框架协议书》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。合作双方本着优势互补、互利互惠原则，就绵阳市第三人民医院高新区医院混合制医院建设项目（以下简称“绵阳三院高新分院”）达成合作意向（以下简称“本次合作”）。

（二）合作对方的基本信息

绵阳三院始建于1955年，位于四川省绵阳市，辖游仙区中医医院、御营分院、高新区医院三个分院，占地130亩，是一所以脑系和老年医学为特色的三级甲等医院。

绵阳三院编制床位数1,200张，设大内科、大外科、精神大科、门诊大科四个学科体系60余个临床业务科室；已建成省级重点学科4个、省级重点专科3个；市级重点学科20个,其中：妇产科、儿科为绵阳市级重点学科。

根据绵阳三院管理层报表，截至2016年12月31日，绵阳三院总资产为人民币60,854万元，所有者权益为人民币26,247万元，负债总额为人民币34,607 万元；2016年度，绵阳三院实现医疗收入人民币66,443万元，实现当期结余人民币319万元（以上为单体口径）。

根据绵阳三院管理层报表，截至 2017 年6月30日，绵阳三院总资产为人民币72,790万元，所有者权益为人民币26,996万元，负债总额为人民币45,794 万元；2017年1至6月，绵阳三院实现医疗收入人民币37,859万元，实现当期 结余人民币-1,057万元（以上为单体口径）。

（三）签订框架协议履行的审议决策程序

本次签订框架协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海复星 医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。

二、框架协议的主要内容

（一）合作目标

本次合作旨在通过整合合作双方优势资源，共同打造现代化医院管理体制和运行模式，完成绵阳三院高新分院混合所有制医院建设，将其改制成为绵阳妇产儿童医院（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称“标的医院”）。

（二）合作内容

合作双方共同出资设立绵阳妇产儿医院管理有限公司（暂定名，最终以相关登记机关核准为准，以下简称“合资公司”），由合资公司建设、管理并运营标的医院。

1、合资公司的出资方式和持股比例

复星医院投资以现金出资，占合资公司80%股权；绵阳三院以高新分院现有场地范围内土地、建筑物、设备等相关实物资产（具体出资资产范围由双方另行确认，并根据评估确定其价值）出资，占合资公司20%股权。

2、标的医院性质和建设标准

标的医院为营利性医院，将按照“三级专科医院”标准建设，预计设置床位560张。

3、标的医院治理结构

标的医院将实施董事会领导下的院长负责制，其中:董事长由复星医院投资委派，院长由绵阳三院推荐、经标的医院董事会批准任命。标的医院的具体经营管理模式尚待合作双方签署具体合作协议、章程约定的内容为准。

4、标的医院业务、学科发展

标的医院与绵阳三院资源共享、共同发展，定位于特色医疗，实现对现有学科向高、精、尖方向发展的目标，搭建妇产儿医院学科建设平台，引进“与国际接轨、国内一流”的、填补绵阳市空白的重点学科和重点项目，形成鲜明的学科优势。

5、标的医院人力资源配备

按照国家卫生和计划生育委员会“三级专科医院”评审标准中的科系设置和床位比配备医疗、医技、护理、行政管理等人员。先期由绵阳三院负责人力资源配备，后续由双方共同完成人力资源配备。

（三）其他

1、本协议系投资合作的意向性文件，相关具体合作事项以双方签署具体合作协议并以该等协议的约定为准。

2、本协议自双方签署盖章之日起生效。

三、对上市公司的影响

1、对上市公司业绩的影响

本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。截至本公告日，合作双方尚未确定或开展具体合作事宜，且本次合作属于双方合作的原则性约定，因此，本次合作对本集团(即本公司及控股子公司/单位,下同)2017年的营业收入、净利润不会构成重大影响，对本集团长期收益的影响尚无法预测。

2、对上市公司经营的影响

如本次合作签订及履行最终协议，有利于结合双方资源优势，打造现代化医院管理模式和运行模式，加快本集团医疗服务板块在西南片区的布局。

本次合作系本集团响应进一步落实民营资本参与公立医院改制重组、组建混合所有制医疗服务机构号召的举措，符合国家产业政策，有利于推动本集团医疗服务业务的发展、推动本集团大健康产业区域的布局。

四、重大风险提示

1、鉴于具体安排尚待双方进一步商议确定，有关合作事项须以双方签订最终协议并以该等协议约定事项为准。本公司将按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

2、截至本公告日，双方的具体合作尚未实际开展、未就具体事项进行有关的可行性论证、尚无需取得相关的行业准入资质或证明，后续将根据具体合作进展配备相应人员。

3、截至本公告日，由于本次合作的具体安排尚待双方进一步商议确定，因此本次合作所涉及的投资金额亦尚未确定。

本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

五、备查文件

《投资合作框架协议书》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年九月二十二日