大连壹桥海参股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-086
大连壹桥海参股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于2017年9月22日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于9月19日通过专人送出、传真及电子邮件等方式送达全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长刘晓庆女士主持，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，其中董事冯文杰、姚栎、独立董事姜楠、娄贺统、骆祖望以通讯方式表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，并由刘德群指定的公司承接前述资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为刘德群，刘德群为公司控股股东、实际控制人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本次重大资产出售暨关联交易方案如下：
（一）本次重大资产出售交易方案
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，并由刘德群指定的公司承接前述资产。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为刘德群。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）定价依据及交易价格
根据辽宁众华资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日对标的资产出具的众华评报字[2017]第134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》，标的资产评估价值为157,084.81万元。以《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》确定的评估值为基础，交易双方确定标的资产的交易价格为1,570,848,100.00元。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。在过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由上市公司享有或承担。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）标的资产的对价支付
在刘德群与公司签订《资产出售协议》生效之日起至2019年12月31日期间，刘德群以现金方式向公司分批支付交易对价：
刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；截至2018年6月30日前，应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；截至2018年12月31日前，应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；截至2019年12月31日前，应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率/365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，A1为首期款项800,000,000.00元支付日之次日至二期款项100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项100,000,000.00元支付日之次日至三期款项300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项370,848,100.00元支付日之间的天数。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）与标的资产相关的人员安排
根据“人随业务走”的原则，公司应于交割完成日，办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，其中选择与指定公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与指定公司签署劳动合同的人员，与上市公司签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿金、赔偿金等。若未按照上述承诺进行人员安置的，刘德群本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）标的资产交割及违约责任
1.标的资产交割
根据交易双方签署的附生效条件的《资产出售协议》，交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，公司应当完成以下工作：a)对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及公司提供的其他权属证明文件等），公司应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；b)对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，公司应与刘德群、指定公司完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
在完成前述工作的基础上，公司与刘德群、指定公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为公司已经向指定公司履行完毕本协议项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归指定公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至指定公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，公司应配合指定公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
公司与刘德群、指定公司共同签署交割确认书的日期即为本协议项下之交割完成日。刘德群及其指定公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
2.违约责任与补救措施
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方继续履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）若任何一方严重违约，守约方可以要求违约方支付违约金。特别地，如乙方未能依照本协议第四条的规定及时、足额地支付相关款项，甲方除要求乙方应依照本协议第（1）项和第（2）项的规定向甲方承担赔偿责任以外，还应当要求乙方另行支付违约金，违约金为以下公式的计算结果：违约金=交易价格*10%。
（4）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署〈资产出售协议之补充协议〉的议案》
本次会议审议通过公司与刘德群签署的附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
公司董事会审议通过就本次重大资产出售之目的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第210ZA4867号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售资产财务报表审计报告》、致同审字（2017）第210ZA4866号《大连壹桥海参股份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》以及辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2017]第134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就辽宁众华资产评估有限公司为标的资产进行评估并出具的众华评报字[2017]第134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》的事项，公司董事会认为：
（一）本次重大资产出售的评估机构辽宁众华资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，辽宁众华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
（二）上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
董事会就本次重大资产出售事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产出售履行法律程序的说明
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求，制定和实施本次重大资产出售的具体方案；
根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；
修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件，并办理与本次重大资产出售相关的申报事项；
根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的相关事宜；
在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜；
授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，董事会同意公司就本次重大资产出售对即期回报被摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了相应措施。具体内容已在中国证监会指定的信息披露网站披露。
董事长刘晓庆女士系关联董事，在表决时进行了回避。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见2017年9月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，本次股东大会将审议公司本次重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-087
大连壹桥海参股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年9月22日在公司办公楼会议室召开，公司已于9月19日以专人送出、传真及电子邮件等方式通知了全体监事，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席吴忠馨先生主持，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定，与会监事审议并通过了如下议案。
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，并由指定的公司承接前述资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方为刘德群，刘德群为公司控股股东、实际控制人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
本次重大资产出售暨关联交易方案如下：
（一）本次重大资产出售交易方案
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，并由刘德群指定的公司承接前述资产。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为刘德群。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司拥有的海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）定价依据及交易价格
根据辽宁众华资产评估有限公司以2017年6月30日为评估基准日对标的资产出具的众华评报字[2017]第134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》，标的资产评估价值为157,084.81万元。以《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》确定的评估值为基础，交易双方确定标的资产的交易价格为1,570,848,100.00元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。但在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日（不含当日）起至交割完成日当月最后一日止的期间。在过渡期间标的资产实现的收益或遭受的损失均由上市公司享有或承担。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）标的资产的对价支付
在刘德群与公司签订《资产出售协议》生效之日起至2019年12月31日期间，刘德群以现金方式向公司分批支付交易对价：
刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；截至2018年6月30日前，应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；截至2018年12月31日前，应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；截至2019年12月31日前，应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
刘德群应于《资产出售协议》生效之日起30个工作日内，将首期款项计800,000,000.00元足额支付至壹桥股份指定的银行账户；截至2018年6月30日前，应足额支付二期款项计100,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；截至2018年12月31日前，应足额支付三期款项计300,000,000.00元至壹桥股份指定的银行账户；截至2019年12月31日前，应足额支付全部剩余款项计370,848,100.00元及期间利息至壹桥股份指定的银行账户。
本条款所述之期间利息为以下公式的计算结果：期间利息=770,848,100.00元*利率/365天*A1+670,848,100.00元*利率/365天*A2+370,848,100.00元*利率/365天*A3。其中，利率应参照中国人民银行公布的同期一年期存款基准利率，A1为首期款项800,000,000.00元支付日之次日至二期款项100,000,000.00元支付日之间的天数，A2为二期款项100,000,000.00元支付日之次日至三期款项300,000,000.00元支付日之间的天数，A3为三期款项300,000,000.00元支付日之次日至全部剩余款项370,848,100.00元支付日之间的天数。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）与标的资产相关的人员安排
根据“人随业务走”的原则，公司应于交割完成日，办理完成所有海珍品育苗、养殖、加工、销售业务板块在职职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，具体人员名单由双方另行协商确定）的劳动关系变更手续，其中选择与指定公司签署劳动合同的人员能够签署劳动合同，且提供的劳动环境、工作岗位、劳动报酬、社会保险及福利待遇维持不变；不愿意与指定公司签署劳动合同的人员，与上市公司签署解除劳动关系的劳动合同，并获得相应的经济补偿金、赔偿金等。若未按照上述承诺进行人员安置的，刘德群本人将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿责任。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）标的资产交割及违约责任
1.标的资产交割
根据交易双方签署的附生效条件的《资产出售协议》，交割完成日原则上不应晚于《资产出售协议》生效之日起2个月内。
自交割日起，公司应当完成以下工作：a)对于需要办理变更登记和过户手续的标的资产（包括但不限于标的资产项下的海域使用权、股权及公司提供的其他权属证明文件等），公司应向相应的主管机关提交办理权属变更登记和过户手续所需的全部材料，积极办理权属变更登记和过户手续，刘德群应当予以协助；b)对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，公司应与刘德群、指定公司完成对该等资产的清点及交接清单的编制工作，并在交割日当日按照交接清单完成该等资产的交付。
在完成前述工作的基础上，公司与刘德群、指定公司应当共同签署资产交割确认书。资产交割确认书签署后，即视为公司已经向指定公司履行完毕本协议项下之标的资产交割义务，所有标的资产的所有权归指定公司所有，与上述资产相关的所有权利、义务、风险及责任全部转移至指定公司，无论是否已实际办理完成权属变更登记或过户手续。若尚有部分标的资产未办理完成相关权属变更登记或过户手续，公司应配合指定公司继续办理完成，该部分资产在实际办理完成相关权属登记和过户手续前产生的任何损失或责任均由刘德群承担。
公司与刘德群、指定公司共同签署交割确认书的日期即为本协议项下之交割完成日。刘德群及其指定公司应按照标的资产于交割完成日的现状接收标的资产，无论标的资产是否已全部办理完成权属变更登记或过户手续，亦无论标的资产与其在评估基准日的状态存在何种差别。
2.违约责任与补救措施
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给协议对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方继续履行；
（2）要求违约方赔偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用、可以预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）若任何一方严重违约，守约方可以要求违约方支付违约金。特别地，如乙方未能依照本协议第四条的规定及时、足额地支付相关款项，甲方除要求乙方应依照本协议第（1）项和第（2）项的规定向甲方承担赔偿责任以外，还应当要求乙方另行支付违约金，违约金为以下公式的计算结果：违约金=交易价格*10%。
（4）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
（一）本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本次会议审议通过了公司就本次重大资产出售编制的《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及摘要》，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署〈资产出售协议之补充协议〉的议案》
本次会议审议通过公司与刘德群签署的附生效条件的《资产出售协议之补充协议》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
本次会议审议通过就本次重大资产出售之目的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第210ZA4867号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售资产财务报表审计报告》、致同审字（2017）第210ZA4866号《大连壹桥海参股份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》以及辽宁众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2017]第134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就辽宁众华资产评估有限公司为标的资产进行评估并出具的众华评报字[2017]第134号《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》的事项，公司监事会认为：
（一）本次重大资产出售的评估机构辽宁众华资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，辽宁众华资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方等均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具备进行本次交易相关评估工作的独立性。
（二）上述评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是为本次重大资产出售提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次重大资产出售项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次重大资产出售项下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果并由交易双方协商确定，评估定价公允。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司监事会
二〇一七年九月二十三日
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-088
大连壹桥海参股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2017年第三次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司董事会
3.会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，决定召开公司2017年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年10月10日（星期二）下午14:00。
（2）网络投票时间：2017年10月9日—2017年10月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00期间的任意时间。
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2017年9月25日（星期一）。
7.出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东
截至本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的律师
8.会议地点：大连市沙河口区中山路484-1号壹桥海参营销中心会议室。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2.审议《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
3.逐项审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
3.1本次重大资产出售交易方案
3.2 交易对方
3.3 标的资产
3.4 定价依据及交易价格
3.5 过渡期损益安排
3.6 标的资产的对价支付
3.7 与标的资产相关的人员安排
3.8 标的资产交割及违约责任
3.9 决议有效期
4.审议《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
5.审议《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6.审议《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议的议案》
7.审议《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署〈资产出售协议之补充协议〉的议案》；
8.审议《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
9.审议《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10.审议《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
11.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
12.审议《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本次股东大会审议的议案内容详见2017年9月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第三届董事会第三十三、三十四次会议决议公告和第三届监事会第二十、二十一次会议决议公告的内容。
根据《上市公司股东大会规则》的要求,针对上述全部议案公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。(中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。)
三、本次股东大会的提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
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四、会议登记方法
1.登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2.登记时间：2017年9月26日9:00—11:15、13:15—16:00
3.登记地点：辽宁省瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村公司董事会办公室。
4.登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2017年9月26日16：00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。
5.会议联系人：林春霖
联系电话：0411-85269999
传 真：0411-85269444
通讯地址：辽宁省大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
邮 编：116308
6.出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。
六、备查文件
1.公司第三届董事会第三十三、三十四次会议决议；
2.公司第三届监事会第二十、二十一次会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362447”，投票简称为“壹桥投票”。
2.填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席大连壹桥海参股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：
■
1.委托人名称： 委托人身份证号码：
持有上市公司股份性质： 持股数量：
2.受托人姓名： 受托人身份证号码：
3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
4.本授权委托有效期限自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
5.委托人为法人的，应当加盖单位印章。
委托人签名（或盖章）：
授权委托书签发日期： 年 月 日
附件三：股东参会登记表
■
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份 公告编号：2017-089
大连壹桥海参股份有限公司
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
公司董事会对公司重大资产出售暨关联交易事项是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟向刘德群出售标的资产，本次交易价格系参考辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《大连壹桥海参股份有限公司拟出售部分资产项目评估报告》（众华评报字[2017]第134号）所确认的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。以2017年6月30日为评估基准日，拟出售标的资产的评估值为157,084.81万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易拟出售标的资产的最终交易价格确定为1,570,848,100.00元。
二、本次交易对公司每股收益的影响
（一）本次交易前后公司当期每股收益和每股净资产对比
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2016年度审计报告》（致同审字（2017）第210ZA4705号）、《大连壹桥海参股份有限公司2016年度及2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2017）第210ZA4866号）（以下简称“备考审阅报告”）以及公司2017年1-6月财务报告（未经审计），本次交易对公司基本每股收益影响情况对比如下：
单位：元/股
■
根据上表，假设本次交易于2015年12月31日完成，本次交易完成后上市公司2016年度及2017年1-6月归属于母公司股东每股收益指标下降。本次交易主要系上市公司退出具有不确定性风险的海珍品行业，进行业务转型，着力发展新的具有持续经营能力的移动游戏业务以及泛娱乐产业，寻找新的利润增长点。
（二）考虑子公司2017年度盈利预测情形下重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动
考虑子公司2017年度盈利预测的可实现性，对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：
1、假设公司于2017年1月1日已完成本次重大资产出售；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、假设公司总股本为1,428,678,000股，未发生变化；
4、根据《盈利预测补偿协议》，假设壕鑫互联2017年的业绩预测19,193.42万元能够完成；
5、假设交易完成后2017年归属于母公司所有者的净利润（海珍品业务不包含在2017年度合并范围）=备考审阅报告2017年1-6月归属于母公司所有者的净利润1,799.46万元+壕鑫互联2017年7-12月预计实现净利润14,874.62万元*55%，其中14,874.62万元=19,193.42万元-壕鑫互联1-6月净利润4318.80万元；
6、假设2017年年度非经常性损益=2017年上半年备考审阅报告中非经常性损益572.50万元；
7、未考虑可能存在的分红情况。
以上假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，2016年度公司每股收益相对重组完成后2017年公司每股收益的变动测算如下：
■
在上述事项与假设为前提的情况下，经测算，公司每股收益可能出现一定程度的下降。因此，公司每股收益存在被摊薄的风险。
三、本次交易的必要性与合理性
（一）消除海珍品相关业务对公司未来业绩带来的不确定性影响
根据瓦房店市海洋渔业局信息，瓦房店市目前圈养海参面积达15万亩，浅海底播增养殖海参面积10万亩，海参育苗室达到700万立方水体，有大小型育苗企业4,000余家。但是，由于近年来出现的大量增建、扩建育苗场现象，海参养殖规模不及育苗生产规模增长迅速，致使育苗市场供大于求，海参产业处于低迷状态，成品海参价格下滑到40-50元/斤临界线，行业亏损明显增加，目前有近2/3育苗室已经被迫停产或半停产。其中原因包括以福建省为主的南方沿海省实行浅海箱笼式投饵养殖，周期短，成本低，吸引本地客商去收购，冲击本地海参价格。加之2013年以来，作为高端滋补品的海参市场因受宏观政策的影响，餐饮、礼品等市场需求逐渐减少，供求关系的变化使鲜活海参价格大跌。
此外，对海参危害较大极端气候现象和异常海洋状况近年来有显著增加的趋势，台风、赤潮等对水产养殖业有较大影响的自然灾害时有发生。受此影响公司的经营业绩开始出现下滑，面临的经营风险增大，继续发展海珍品相关业务将无法保证未来上市公司中小股东利益的最大化。因此，通过本次交易可以消除公司海珍品相关业务对公司未来业绩所带来的不利影响。
（二）优化资产结构，把握移动游戏行业发展机遇，实现公司转型
近年来，得益于智能手机和无线上网的普及，用户对移动游戏的需求越来越大，移动游戏市场发展迅速，行业盈利模式趋于成熟，市场收入规模逐渐扩大。预计随着手机端游戏品质的不断提升和玩法的不断拓展，移动游戏用户规模将持续增长，手机网络游戏使用率仍然存在一定提升空间。
2017年4月，文化部发布的《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》明确提出：“到2020年，预计游戏业市场规模达到3,000亿元左右，培育一批具有较强品牌影响力和国际竞争力的骨干游戏企业，创作生产一批内容健康向上、富有民族特色的游戏精品。推进游戏产业结构升级，推动网络游戏、电子游戏等游戏门类协调发展，促进移动游戏、电子竞技、游戏直播、虚拟现实游戏等新业态发展”。因此，公司进一步聚焦移动游戏业务，把握互联网泛娱乐产业高速发展的机遇，积极拓展多元化的移动游戏市场和互联网泛娱乐生态既符合行业发展趋势也符合国家产业政策的导向。
通过本次重大资产出售，公司将经营前景具有不确定性的海珍品育苗、养殖、加工及销售业务剥离，回笼资金，为后续对移动游戏业务的投资及收购提供资金支持，实现公司业务转型和业绩的可持续性增长。
综上，本次交易具有必要性与合理性。
四、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
针对本次重大资产重组后可能存在的每股收益下降的风险，上市公司拟采取以下应对措施，增强公司的持续回报能力。
（一）深化业务转型战略，布局互联网泛娱乐产业
本次交易完成后，上市公司将出售海珍品养殖、加工、销售相关资产，回笼资金，在确保公司的资产质量和经营状况同时，通过收购、投资优良的移动游戏行业标的，全面纵深向互联网泛娱乐产业发展，把握新的利润增长点，实现公司的长期可持续发展。
（二）进一步优化经营管理和内部控制
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）进一步完善公司治理，提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事和高级管理人员签署了《大连壹桥海参股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对其职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，可对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人刘德群承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日
