上海城投控股股份有限公司对外投资公告

证券代码：600649 股票简称：城投控股编号：临2017-062

上海城投控股股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海诚鼎五期基金（暂定名，以工商核准名为准）

●基金规模：15.01亿元，均为现金出资，其中城投控股下属全资子公司上海城投控股投资有限公司（原上海诚鼎创拓股权投资基金有限公司）出资4.5亿元，募集资本认缴出资10.5亿，诚鼎五期基金管理机构作为普通合伙人认缴出资100万元。

一、对外投资概述

（一）城投控股通过全资子公司上海城投控股投资有限公司拟发起设立上海诚鼎五期基金（暂定名，以工商核准名为准），重点围绕城市基础设施产业链和国资国企改革投资方向。

（二）城投控股于2017年9月22日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了本次投资事项。

（三）本次对外投资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资主体情况

企业名称：上海城投控股投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地：上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-008室

注册资本：人民币125000万元整

法定代表人：庄启飞

成立日期：2013年8月29日

主营业务：实业投资，投资管理，创业投资，投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。

三、投资标的基本情况

诚鼎五期基金为有限合伙企业，出资人认缴出资15.01亿元，均为现金出资，其中上海城投控股投资有限公司认缴出资4.5亿元，募集资本认缴出资10.5亿，诚鼎五期基金管理机构作为普通合伙人认缴出资100万元。基金实缴出资采用call款模式，待投资项目经投资决策委员会批准后再call款。

基金经营期限为7+3年，7年期届满，如有项目未能退出可延长3年。

诚鼎五期基金主要投资方向：（1）围绕城投产业链平台上下游所涉及的城市基础设施及大环境、智慧城市和智能制造等相关产业，以相关上市公司为主体，以资本为纽带，进行标的公司的横向、纵向资产和业务整合；（2）深入拓展主业板块协同和战略投资，为城投相关产业做大做强寻找并购和社会资源整合机会；（3）参与国资国企首发上市、国有资产整体上市、借壳上市前的大股东股权转让、增资，以及上市公司定向增发、协议转让等等多种方式进行投资，并通过IPO、二级市场减持、并购、转让等多种方式退出。

诚鼎五期基金管理机构由城投控股和诚鼎基金团队共同出资设立，管理机构担任诚鼎五期基金的普通合伙人和执行事务合伙人，负责基金的投资决策和日常运营管理，其他合伙人不参与企业的经营管理。管理机构下设管理委员会和投资决策委员会。管理委员会行使对基金及管理机构的经营管理中重大事项决策权。投资决策委员会负责对合伙企业项目投资、项目转让、退出、变现等事宜进行决策。

基金向管理机构按实缴出资余额的2%/年支付管理费。在基金收回全部实缴出资及8%/年（按加权平均资金占用时间，单利计算）的收益后，超过8%/年（单利）部分的20%奖励给管理机构，剩余80%由所有合伙人按照实缴出资比例分配。

四、对外投资对上市公司的影响

通过发行基金进行投资，提升企业盈利水平和价值，最终通过从资本市场退出，为城投控股获得投资回报。

五、对外投资的风险分析

本次投资的风险主要为由于资本市场的波动，诚鼎五期基金投资项目经营业绩未能达到预期导致本次投资低于预期收益。对此，公司将通过投资决策委员会严把投资关、加强投后管理等措施，以有效控制和降低投资风险水平。

特此公告。

上海城投控股股份有限公司董事会

二○一七年九月二十三日