国电电力发展股份有限公司
七届四十九次董事会决议公告

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-56

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

七届四十九次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届四十九次董事会会议通知于2017年9月18日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2017年9月21日以现场会议方式召开。会议应到董事11人，实到8人，于崇德董事、高嵩董事、米树华董事因事请假，委托冯树臣董事代为行使表决权。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

一、同意《关于国电新疆电力有限公司非火电资产剥离的议案》

同意公司全资子公司国电电力新疆新能源开发有限公司（以下简称“新疆新能源”）收购公司全资子公司国电新疆电力有限公司（以下简称“新疆公司”）所持有的国电北屯发电有限公司等五家公司股权；同意公司收购新疆公司持有的国电新疆吉林台水电开发有限公司等七家公司股权。

（一）新疆公司剥离资产基本情况

根据公司七届四十八次董事会决议，公司拟与中国神华能源股份有限公司各自以直接或间接持有的相关火电公司股权及资产共同组建一家合资公司（以下简称“合资公司”），新疆公司及所属火电公司股权为合资公司标的资产，其余非火电资产进行剥离。剥离资产具体如下：

■

（二）剥离方案

新疆公司持有的国电塔城发电有限公司、国电北屯发电有限公司、国电青松吐鲁番新能源有限公司、国电哈密能源开发有限公司、国电新疆艾比湖流域开发有限公司等五家公司全部股权作为整体由公司全资子公司新疆新能源收购；新疆公司持有的国电新疆吉林台水电开发有限公司、国电阿克苏河流域水电开发有限公司、国电新疆开都河流域水电开发有限公司、国电青松库车矿业开发有限公司、徐矿集团哈密能源有限公司、国电巴楚发电有限公司、国电塔城铁厂沟发电有限公司等七家公司全部股权作为整体由公司收购。

根据有关规定，新疆公司本次资产剥离可采用非公开协议转让方式，价格以最近一期经审计净资产值为基础确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年12月31日，新疆公司剥离资产净资产数据如下：

单位：万元

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按照上述数据进行计算，新疆新能源收购新疆公司所属相关企业股权整体需要50,944.92万元，由公司向新疆新能源增资，再由新疆新能源向新疆公司支付股权转让款；公司收购新疆公司所属相关企业股权整体需要191,286.52万元，由公司向新疆公司支付股权转让款，两项合计242,231.44万元。

鉴于新疆公司非火电资产剥离是公司组建合资公司重大资产重组方案实施前的内部整合，公司董事会同意上述剥离方案并同意签订相关股权转让协议。

二、同意《关于国电安徽电力有限公司非火电资产剥离的议案》

同意公司收购全资子公司国电安徽电力有限公司（以下简称“安徽公司”）持有的国电安徽能源销售有限公司100%股权和安徽国电皖能风电有限公司51%股权。

（一）安徽公司剥离资产基本情况

根据公司七届四十八次董事会决议，安徽公司及所属火电公司股权为合资公司标的资产，其余非火电资产进行剥离。剥离资产具体如下：

■

（二）剥离方案

公司收购安徽公司持有的国电安徽能源销售有限公司100%股权及安徽国电皖能风电有限公司51%股权。

根据有关规定，安徽公司本次资产剥离可采用非公开协议转让方式，价格以最近一期经审计净资产值为基础确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2016年12月31日，安徽公司剥离资产净资产数据如下：

单位：万元

■

按照上述数据进行计算，公司收购安徽公司所属相关公司股权整体需要33,953.63万元，由公司向安徽公司支付股权转让款。

鉴于安徽公司非火电资产剥离是公司组建合资公司重大资产重组方案实施前的内部整合，公司董事会同意上述剥离方案并同意签订相关股权转让协议。

三、同意《关于收购国电英力特能源化工集团股份有限公司持有的国电浙能宁东发电有限公司51%股权的议案》

同意公司收购国电英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）持有的国电浙能宁东发电有限公司（以下简称“国电宁东公司”）51%股权。

（一）国电宁东公司基本情况

国电宁东公司成立于2015年8月，注册资本140,000万元，英力特集团持股51%，浙江省能源集团有限公司持股49%。国电宁东公司目前在建2×1000MW超超临界机组。

（二）收购方案及价格

根据公司七届四十八次董事会决议，国电宁东公司51%股权为合资公司标的资产，公司拟从英力特集团收购该部分股权，再将其注入合资公司。

根据有关规定，上述收购可采用非公开协议转让方式，交易价格以评估值为基础确定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司审计评估结果，以2017年6月30日为基准日，按照国电宁东公司为在建项目选取资产基础法进行评估，国电宁东公司净资产账面值83,600万元，净资产评估值90,739.47万元，增值率8.54%，国电宁东公司51%股权对应权益价值46,277.13万元。根据上述评估值，公司需支付46,277.13万元收购国电宁东公司51%股权，最终交易价格按照经有权部门备案的评估结果确定。

鉴于收购国电宁东公司51%股权是公司组建合资公司重大资产重组方案实施前的内部整合，公司董事会同意上述收购方案并同意签订相关股权转让协议。

四、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》并结合公司实际情况，同意对公司章程部分章节条款进行补充及修改。具体修改内容如下：

（一）新增条款

1.新增第十条

公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

2.新增第十一条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

3.新增第十二条

公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，开展团的活动。公司应当为团组织的活动提供必要条件。

4.新增第一百一十条第十一款、第十八款，其中：

（十一）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理的实施进行总体监控；

（十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

5.新增第一百一十四条

董事会行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。

6.新增第六章“党委”

第一百二十八条 公司设立党委。按照党章要求，公司要建立党的工作机构，配备必要数量的党务工作人员，保障公司党组织的工作经费。党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责。

7.新增第一百三十三条第四款

（四）拟订公司建立风险管理体系的方案；

8.新增第一百三十四条

总经理行使职权应当与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照国家法律、行政法规有关规定履行权利，维护职工的合法权益。

9.新增第一百三十八条

副总经理协助总经理分管具体业务工作，对总经理和公司负责，承担分管领域的直接领导责任。

10.新增第一百三十九条

公司应当建立总会计师制度，按照有关规定，落实总会计师职权，发挥总会计师作用，加强财务管理和监督。

11.新增第一百四十一条

公司应当建立法律风险防范机制，建立健全企业总法律顾问制度和重大决策合法性审查机制。

12.新增第九章“劳动人事管理与民主管理”

第一百五十七条 公司依照国家有关法律、行政法规，根据建立现代企业制度的要求和生产经营需要，制定内部劳动、人事、收入分配制度，保障职工的合法权益。

第一百五十八条 公司实行劳动合同制度，与职工依法订立劳动合同。职工参加社会保险事宜按国家规定办理。

第一百五十九条 公司建立职工代表大会制度，公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

第一百六十条 公司董事会、党委、经理层研究决定涉及职工切身利益的改革方案、重大收入分配方案等重大事项时，须按照国家有关规定经职工代表大会或其他民主形式审议通过后，董事会、党委、经理层方可批准或作出决议。

（二）修改条款

1.修改第十三条

原为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

2.修改第十四条

原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员。

修改为：本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员。

3.修改第一百一十条第十款

原为：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

修改为：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

4.修改第一百一十条第十二款

原为：（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

修改为：（十二）履行内部审计的主体责任，听取内部审计工作汇报，决定公司内部审计机构的负责人，向股东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定内部审计的其他重大事项；

5.修改第一百一十三条

原为：董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下。

修改为：董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下。

6.修改第一百三十三条第七款

原为：（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

修改为：（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

7.修改第一百三十三条第九款

原为：（九）一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企业外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。

修改为：（九）一次性运用公司资产进行投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。

8.修改第一百六十九条

原为：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

修改为：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司应建立总审计师制度，加强和完善内部审计工作。

公司章程各章节、序号顺序调整。本项议案需提交股东大会审议。

五、同意《关于修改公司董事会议事规则部分条款的议案》

根据《公司章程》修改情况并结合公司实际，同意对董事会议事规则部分条款进行修改。具体修改内容如下：

（一）新增条款

1.新增第十八条第十一款、第十八款，其中：

（十一）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理的实施进行总体监控；

（十八）董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

2.新增第二十九条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真等通讯方式；通知时限为：由董事长依据议案情况确定，一般为会议召开前5天。

（二）修改条款

1.修改第六条

原为：《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

修改为：《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

2.修改第七条

原为：董事会由九名董事组成。

修改为：董事会由十一名董事组成。

3.修改第十五条

原为：董事会设董事长一人，副董事长两人，独立董事三名。董事长不能履行职责时，指定副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

修改为：董事会设董事长一人，可设副董事长一至二人，独立董事四名。董事长不能履行职责时，指定副董事长或一名其他董事代行其职权。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

4.修改第十八条第七款、第八款、第十款、第十五款、第十六款

原为：

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

修改为：

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）履行内部审计的主体责任，听取内部审计工作汇报，决定公司内部审计机构的负责人，向股东大会提请聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬，决定内部审计的其他重大事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

5.修改第四十四条

原为：董事会一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

修改为：董事会一次性运用公司资产（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以上和5%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。并建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

董事会议事规则各章节、序号顺序调整。本项议案需提交股东大会审议。

六、同意《关于修改公司总经理工作细则的议案》

根据《公司章程》修改情况并结合公司实际，同意对公司总经理工作细则部分条款进行修改。

（一）增加条款

1.新增第七条第四款

（四）拟定公司建立风险管理体系的方案；

（二）修改条款

1.修改第一条

原为：为了规范国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国国电集团公司（以下简称国电集团）的有关规章制度和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。

修改为：为了规范国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理行为，保证经营班子依法行使职权，勤勉高效地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《国电电力发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规定，制定本细则。

2.修改第二章标题

原为：经理人员的构成与聘任

修改为：高级管理人员的构成与聘任

3.修改第四条

原为：公司副总经理、总会计师、总工程师和总经济师（以下简称“三总师”）由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

修改为：公司其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

4.修改第五条

原为：经理人员（包括总经理、董事会秘书、副总经理和三总师）每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。

经理人员可以连聘连任。

修改为：高级管理人员（包括总经理、副总经理和总会计师、董事会秘书以及其他由董事会聘任的高级管理人员）每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。

高级管理人员可以连聘连任。

5.修改第六条

原为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理人员。

修改为：《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司高级管理人员。

6.修改第三章标题

原为：经理人员的职责

修改为：高级管理人员的职责

7.修改第七条第六款、第八款

原为：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、三总师；

（八）一次性运用公司资产进行对外投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企业外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。

修改为：

（七）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

（九）一次性运用公司资产进行投资或担保等事项（包括但不限于对控股、参股企业投入资本金、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；对股票、债券、基金等投资及委托理财；及关联交易等）的权限为公司上一年经审计的净资产1%以下，《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规另有规定的除外。

8.修改第十条

原为：其他经理人员可以根据总经理的授权行使总经理的部分或全部职权。

修改为：其他高级管理人员可以根据总经理的授权行使总经理的部分或全部职权。

9.修改第四章“会议制度”

原为：

第十一条总经理办公会议由总经理或总经理委托的副总经理主持。会议成员为: 公司领导、总经理工作部负责人。根据会议内容，由总经理确定列席会议人员。

第十二条总经理办公会议研究公司的重大事项，会议议定的有关内容应按公司章程及董事会专门委员会实施细则的相关规定履行相应的决策程序，主要内容包括：

（一）传达贯彻党中央、国务院及有关部门、董事会的重要会议、文件、指示和决策精神;

（二）讨论通过呈报股东方及国家有关部委的重要请示、报告;

（三）研究拟定公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划、重大资产重组与改革方案，审议重大经济合同及资金使用方案等;

（四）研究拟定年度计划、年度报告、财务预算和决算报告等重大经营内容;

（五）研究拟定公司组织机构设置、修改公司章程、公司管理制度和重要规章;

（六）聘任或解聘公司各全资单位的领导成员及公司各部门负责人；

（七）按控、参股公司的章程向其推荐高管人员、董事和监事人选；

（八）决定安全生产、建设、经营等方面的重大问题;

（九）审议批准公司审计工作和行政监察工作中的重大问题;

（十）审议公司重大劳动和分配政策;

（十一）审议公司对外合作交流事项;

（十二）审议、批准公司全资企业重大决策方案，审议公司控股及参股企业重大决策方案;

（十三）决定对公司员工的重要奖励、处分和调动；

（十四）审议通过公司年度工作会议和重要专题会议文件；

（十五）研究其他需经总经理会议研究决定的请示、报告;

（十六）研究总经理认为应当研究的其他问题。

第十三条总经理办公会议一般每月召开一次，总经理可根据情况决定临时召开。总经理工作部负责会议的通知、组织和会议记录的整理，并形成会议纪要，由总经理签发。

第十四条公司年度工作会议由公司总经理主持召开。会议参加人员为:公司领导、公司本部各部门负责人和各单位主要负责人。

会议主要事项:围绕公司发展战略及中长期发展规划，确定年度工作目标、部署年度主要工作，落实责任制，签订责任书，同时总结上年度工作情况，并根据年度责任制考核情况兑现奖惩。

第十五条月工作例会由总经理或总经理委托的副总经理主持。公司领导、各部门负责人参加会议，必要时可请有关人员列席。

月工作例会研究公司具体事项，主要内容包括:

（一）传达贯彻党中央、国务院及有关部委、董事会的重要会议、文件、指示和决策精神;

（二）传达贯彻总经理办公会议的有关决定，检查总经理办公会议议定事项的落实情况;

（三）围绕年度工作目标，分解、确定月度工作安排。公司领导就本月工作进行部署，提出要求，明确本月重点工作和主要工作目标；

（四）检查、落实上月重点工作完成情况，并进行总结和分析；

（五）通报公司本部、各单位的主要工作情况。其中证券融资部汇报公司股票二级市场走势等情况，计划发展部汇报各前期项目进展情况，工程建设部汇报基建项目总体情况，安全生产部汇报公司安全生产、发电量等情况，市场营销部汇报电量、电价、热量、热价等情况，财务部汇报利润等财务指标完成情况，其他部门汇报职责范围内的重要工作。

第十六条月工作例会每月召开一次，时间为每月4～10日中的星期一。各部门应对月度重点工作完成情况进行认真总结，形成书面材料，在会议上汇报。

公司领导不能参加会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假，同时通知总经理工作部。部门负责人不能参加会议的，应向分管领导请假并委派本部门其他人员代为参加，同时通知总经理工作部。总经理工作部负责会议的组织和会议记录的整理，形成会议纪要，由总经理或总经理委托的副总经理签发，并印发会议确定的上月总结和本月重点工作。同时，总经理工作部负责会议确定事项的督办、考核，考核结果将纳入公司季度及年终总体考核之中。

第十七条周工作例会由总经理或受委托的副总经理主持。公司领导、各部门负责人参加会议，必要时可请有关人员列席。周工作例会主要内容包括:

（一）传达贯彻股东方和董事会的重要会议、文件、指示和决策精神;

（二）传达贯彻总经理办公会议的有关决定，检查总经理办公会议议定事项的落实情况;

（三）围绕月度工作目标，分解、确定周工作安排。公司领导就本周工作进行部署，提出要求；

（四）通报公司本部、各单位上周的主要工作情况，提出本周主要工作内容。其中安全生产部汇报公司安全生产、发电量等情况，其他部门汇报职责范围内的重要工作。

第十八条周工作例会每周召开一次，时间为每周一上午8：30。总经理工作部负责会议的组织和会议记录的整理，并形成周工作例会会议纪要，由主持会议的副总经理签发。公司领导不能参加会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假，同时通知总经理工作部。部门负责人不能参加会议的，应向分管领导请假，并委派本部门其他人员参加会议，同时通知总经理工作部。逢月工作例会召开，周工作例会与月工作例会合并召开。

第十九条副总经理按照分管的工作或受总经理委托召开专题会议，研究、协调和处理公司工作中的一些专项问题。三总师按照分工或受总经理、副总经理委托召开有关专题会议，研究和协调处理有关事项。

修改为：

第十一条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能召集和主持时，委托党委书记或副总经理召集和主持。会议一般每月召开1-2次，总经理可根据情况决定临时召开。会议参加人员为公司领导、总师、各部门负责人。根据会议内容，由总经理确定列席会议人员。

总经理办公会研究审议《公司章程》和董事会授权的重大事项，履行相应的决策程序。总经理工作部（党委办公室）负责公司的通知、组织、材料准备和会议记录的整理，并形成会议纪要，由总经理签发。

第十二条公司年度工作会议一般在年初召开。会议参加人员为公司领导、总师、公司本部各部门副主任及以上人员，区域分（子）公司和各单位党政主要负责人。会议主要总结公司上年度工作情况，并围绕公司发展战略规划确定年度工作目标，落实责任制。

第十三条月度工作例会由总经理主持，一般每月召开一次。会议参加人员为公司领导、总师、各部门主任，各部门副主任列席会议。会议主要听取公司上月经营指标及重点工作完成情况汇报，并对本月经营计划及重点工作进行安排部署。

第十四条月度经济活动分析会由总经理或总经理委托的副总经理主持，一般每月召开一次。会议参加人员为公司有关领导、总师、有关部门主任，有关部门副主任列席会议。会议主要听取公司有关部门上月业务指标完成情况汇报及相关行业形势分析，安排部署下一步经济运行工作。

第十五条领导班子工作例会由总经理召集和主持，一般每两周召开一次。会议参加人员为公司领导班子成员，总经理工作部（党委办公室）主任、副主任列席会议。总经理工作部（党委办公室）负责会议的组织和会议记录的整理，并形成会议纪要，由主要领导签发。会议主要传达贯彻股东方和董事会的重要会议、文件、指示和决策精神；通报上周或前一阶段主要工作情况，确定本周及下阶段主要工作安排。

第十六条副总经理按照分管的工作或受总经理委托召开专题会议，研究、协调和处理公司工作中的一些专项问题。总师按照分工或受总经理、副总经理委托召开有关专题会议，研究和协调处理有关事项。

10.修改第十八条

原为：总经理授权总经理工作部对有关事项进行督察和催办，包括但不限于：总经理办公会议议定的事项，经理人员对文件签报的重要批办意见等。

修改为：总经理授权总经理工作部（党委办公室）对有关事项进行督察和催办，包括但不限于：总经理办公会议议定的事项，高级管理人员对文件签报的重要批办意见等。

11.修改第十九条

原为：经理人员的考核和报酬由董事会负责。

修改为：高级管理人员的考核和报酬由董事会负责。

12.修改第二十一条

原为：经理人员在任期内，违反法律、法规和《公司章程》或越权进行投资、资金给付等行为，应依法追究其责任。

修改为：高级管理人员在任期内，违反法律、法规和《公司章程》或越权进行投资、资金给付等行为，应依法追究其责任。

总经理工作细则各章节、序号顺序调整。

七、同意《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求，经认真自查，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券的资格。

本项议案需提交股东大会审议。

八、同意《关于公司发行公司债券的议案》

为进一步改善公司债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。经逐项审议，同意本次发行的具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行的公司债券总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），拟分期发行。具体发行规模及分期方式由股东大会授权董事会及董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

（二）向股东配售的安排

本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

（三）债券期限

本次发行的公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成，和各期限品种的发行规模，由股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在发行前根据市场情况和公司资金需求情况在上述范围内确定。

（四）债券利率及确定方式

本次发行的公司债券的具体利率水平由股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（五）还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（六）募集资金用途

本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还对外有息债务和/或补充公司营运资金。具体募集资金用途由股东大会授权董事会及董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况确定。

（七）发行方式和发行对象

本次发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规规定具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。

（八）上市场所

本次发行的公司债券拟于上海证券交易所上市。

（九）担保方式

本次发行的公司债券采用无担保方式。

（十）偿债保障措施

本次发行的公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

（十一）决议有效期

本次发行公司债券的董事会决议有效期至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月止。

本项议案需提交股东大会审议。

九、同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

为保证合法、高效地完成本次发行公司债券的工作，参照市场惯例，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行和交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券预审核指南（一）》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

（二）办理本次公司债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等，和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（五）办理与本次公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项；

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

建议董事会提请股东大会授权冯树臣董事，为本次公司债券发行的董事会获授权人士，并同意授权冯树臣董事，在前述全部及各项授权范围内，处理与本次发行有关的事务。

本项议案需提交股东大会审议。

十、同意《关于国电江苏电力有限公司注册发行30亿元超短期融资券的议案》

同意公司全资子公司国电江苏电力有限公司（以下简称“江苏公司”）注册发行30亿元超短期融资券，根据市场利率变动情况，择机发行。

董事会授权江苏公司办理注册发行超短期融资券有关事宜。

十一、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

鉴于上述第四、五、七、八、九项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2017年第三次临时股东大会。具体详见《国电电力发展股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（临2017-58）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年9月23日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2017-57

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

七届二十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十六次监事会会议通知于2017年9月18日以专人送达或通讯方式向公司监事发出，并于2017年9月21日以现场会议方式召开。会议应到监事5人，实到3人，谢长军监事、吴强监事因事请假，委托张紫娟监事代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过《关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案》，形成如下决议：

同意《关于修改公司监事会议事规则部分条款的议案》

具体修改内容如下：

1.修改第六条

原为：《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

修改为：《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

2.修改第十三条第四款

原为：（四）监督公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时，是否有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

修改为：（四）监督公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，是否有违反法律、法规、《公司章程》以及股东大会决议的行为；

3.修改第十九条

原为：监事会由三名监事组成。

修改为：监事会由五名监事组成。

4.修改第二十三条

原为：监事会对董事、总经理及其他高级管理人员的监督记录，以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

修改为：监事会对董事、高级管理人员的监督记录，以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。

监事会议事规则各章节、序号顺序调整。本项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年9月23日

证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：临2017-58

债券代码：122152 债券简称：12国电02

债券代码：122493 债券简称：14国电03

国电电力发展股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月10日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月10日14点00分

召开地点：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月10日

至2017年10月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（一） 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料。有关本次股东大会的会议资料，公司将不迟于2017年9月28日（星期四）在上海证券交易所网站刊登。

（二） 特别决议议案：1

（三） 对中小投资者单独计票的议案：无

（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方法

会前登记。法人股东持营业执照复印件(盖章)、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续，代理人可以不是公司股东。异地股东可用邮寄或传真方式办理登记（参加现场会议的授权委托书格式见附件1）。

（二）登记时间

2017年9月28日（星期四）上午9:00至11:30，下午13:30至17:00。如以传真或邮寄方式登记，请于2017年9月28日或该日前送达。

（三）登记地点

北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座1501室

六、 其他事项

（一）会议联系方式

地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号楼A座国电电力发展股份有限公司

联系人：徐伟中 张培

电话：010-58682100,58685107

传真：010-64829902

邮编：100101

（二）出席本次股东大会现场会议者的食宿、交通费用自理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2017年9月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

国电电力发展股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月10日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。