厦门华侨电子股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨董事会决议公告
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-092
厦门华侨电子股份有限公司
重大资产重组继续停牌暨董事会决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
由于公司无法在首次停牌两个月内披露重组方案并复牌，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年9月22日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月24日起继续停牌不超过1个月。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票 。
现公司就本次重大资产重组的有关内容说明如下：
一、筹划重大资产重组背景、原因
从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整，提高公司的盈利能力，公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划重大资产重组事宜。
本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，从而实现企业转型，改善持续经营能力。
二、重组框架方案介绍
1、标的资产的具体情况
标的资产名称：福建福光股份有限公司(“福光股份”)
主营业务：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
控股股东：中融（福建）投资有限公司
实际控制人：何文波
行业类型：计算机、通讯和其他电子设备制造业
标的资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
2017年8月24日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公告本次重大资产重组原标的资产可能涉及的行业分别为“计算机、通讯和其他电子设备制造业”或“软件和信息技术服务业”，经综合评估考虑，公司现已选定了福光股份作为本次交易的标的资产，其是一家集研发、生产、销售及服务于一体，专业从事光学镜头生产和销售的高新技术企业。随着现代科技的进展，光学镜头应用领域不断延伸拓展，安防监控、车载视觉系统、红外热成像等应用正成为推动产业发展的新兴力量。上市公司本次收购福光股份并募集配套资金，有利于拓宽其融资渠道，提升经营能力，从而为福光股份的业务发展及上市公司的业务转型升级提供重要资金支持。收购后上市公司的业务结构将得到显著优化，抗风险能力明显提升，未来有望实现稳健的业绩增长， 提升股东回报水平。
2、交易方式
本次重大资产重组的交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买标的公司51%-100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最后确定，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
3、与现有交易对方沟通、协商的情况
本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，会同相关各方就标的范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与标的资产方签署《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架协议》。
4、中介机构聘请及工作情况
本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问国融证券股份有限公司、法律顾问福建至理律师事务所、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。
截止目前，上述中介机构对标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在持续进行中。
5、需取得相关政府部门前置审批情况
鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次交易尚需通过国家国防科技工业局军工事项审查,同时根据相关规定，本次交易在经公司董事会审议披露重组相关文件前，若本次重组涉及标的公司国有股权转让，需取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意，并经股东大会审议通过后，提交中国证监会批准。
三、继续停牌的必要性和理由
由于本次重大资产重组所涉及的中介机构的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，具体方案的论证和完善需要一定的时间，公司无法在预定时间内披露重组方案并复牌。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票自2017年9月24日起继续停牌不超过1个月。
四、下一步推进重组各项工作的时间安排
后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。
公司承诺争取不晚于2017年10月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书（草案），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或草案后复牌。
继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组，及时公告并复牌。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司董事会
2017年9月22日
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-093
厦门华侨电子股份有限公司
关于签署重组框架协议的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大资产重组，公司股票已于2017年7月24日起停牌。厦门华侨电子股份有限公司、王春芳与福建福光股份有限公司、何文波于近日签订了《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架协议》（以下简称“框架协议”）。
一、框架协议相关方：
1、签约方：
甲方：王春芳、厦门华侨电子股份有限公司（“上市公司”）
乙方：何文波、福建福光股份有限公司（“标的公司”）
2、转让方：福建福光股份有限公司全体股东
3、受让方：厦门华侨电子股份有限公司
4、标的公司：福建福光股份有限公司
二、协议主要内容
1、重组/股权转让：转让方将其持有的标的公司51%至100%股权（“标的股权”）转让给上市公司；上市公司将以股份支付和现金支付结合的方式向转让方支付对价。本次股权转让完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司或全资子公司，本次重组不构成借壳上市。
2、支付方式：上市公司以股份支付和现金支付相结合的方式进行收购。
3、标的公司预估值及发行价格：（1）标的公司整体预估值以资产评估机构的最终评估值为准。（2）发行股份购买资产的发行价格为上市公司停牌前60个交易日均价的90%；发行股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前20个交易日均价的90%或按届时证监会相关规定执行。
4、规范条件：（1）本框架协议签订后，标的公司应按重大资产重组相关法规要求进行规范，达到重组的监管标准；（2）本框架协议签订后，标的公司应全力配合有关方展开业务、法律和财务的尽职调查并出具有关报告。双方就调查结果达成一致后，各方争取尽快签署股权转让协议；（3）本框架协议签订后，标的公司业务和基本情况无重大不利变化，董事、监事、高管及核心团队人员保持稳定。
5、股份锁定期及解除限售：标的公司股东承诺在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份按照监管规则进行锁定。
6、信息披露：转让方同意，将根据监管机构的要求对本次交易进行相应的信息披露。
7、排他期：本框架协议签约方承诺，自本框架协议签署之日3个月内，不与签约方以外的任何第三方就与本框架协议相同或类似的重大资产重组事宜进行任何形式的讨论、磋商、谈判或达成任何口头或书面约定。
8、时间安排：本框架协议签署后，签约各方应配合有关方尽快完成业务、法律和财务的尽职调查工作。
9、保密条款：（1）本框架协议仅在本框架协议各方之间公开。其内容和条件未经本框架协议各方许可，不可对其它方公开，但在受让方基于上市公司信息披露要求的情况下除外。
（2）各方应对本次合作过程中所知悉的有关各方财务、业务、法律状况以及任何相关非公开资料进行保密，除非法律法规要求或监管部门要求，非经各方书面同意，任何一方将不会泄漏予第三方。
10、生效及终止：（1）本框架协议自本框架协议各方签署之日起生效。本协议为框架性协议，各方将正式磋商签署资产购买协议等相关协议，就本次重组相关事项进行确认，最终方案以上市公司股东大会审议通过并经相关监管部门核准的重组方案为准。（2）若本框架协议各方无法就本次重组具体方案及资产购买协议等相关协议达成一致，各方均有权终止磋商本次重组事项，但各方仍应当遵守本框架协议“排他期”和“保密条款”的各项约定。
三、风险提示
本《框架协议 》仅为本次交易的意向性安排，本次交易方案以各方最终签署的协议为准。本次交易及相关事项尚需履行上市公司董事会和股东大会的批准和授权，以及中国证监会等有权监管机构的批复及同意。截止目前，相关事项仍在进展中，本次重大资产重组仍存在不确定性。
为切实维护投资者利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《关于上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司将在股票继续停牌期间，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
厦门华侨电子股份有限公司
董事会
2017年9月22日
