沈阳合金投资股份有限公司
第九届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-052

沈阳合金投资股份有限公司

第九届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十五次会议于2017年9月21日（星期四）以通讯方式召开。会议由董事长召集，会议通知于2017年9月19日以公司章程规定的方式送达各位董事。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，参与表决董事符合法定人数。会议的通知、召集、召开程序及参与的董事人数符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》；

同意与广州华银电子有限公司共同合作并签署投资协议书，共同出资3000万元设立控股子公司。其中，公司出资1530万元，持股比例51%，广州华银电子有限公司出资1470万元，持股比例49%。具体内容详见公司于2017年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于对外投资设立控股子公司的公告》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

2.审议通过《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》；

同意公司名称变更为新疆合金投资股份有限公司，并相应修改公司章程，本议案将提交2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

3.审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》；

同意召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2017年9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票；

三、备查文件

《沈阳合金投资股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议》。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-053

沈阳合金投资股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广州华银电子有限公司共同合作签署投资协议书，出资设立新疆合金华银数据科技有限公司(暂定名，最终名称以工商登记核准为准)。其中，公司出资1530万元，持股比例51%；广州华银电子有限公司出资1470万元，持股比例49%。

(二)审议情况

2017年9月21日，公司召开第九届董事会第三十五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

(三)关联交易情况

本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

本次交易对手方为广州华银电子有限公司，该公司具体情况如下：

(一)注册资本：2000万元；

(二)法定代表人：陈军；

(三)控股股东：陈军；

(四)公司住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道162号创意大厦B3区902、903单元；

(五)主营业务：软件零售;通信终端设备制造;多媒体设计服务;软件开发;通信设备零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;通信线路和设备的安装;雷达、导航与测控系统工程安装服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;广播系统工程服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;通信系统设备制造;电子元件及组件制造; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

三、投资标的基本情况

公司拟与广州华银电子有限公司共同出资成立新疆合金华银数据科技有限公司，该公司具体情况如下：

(一)注册资本：3000万元；

(二)出资情况：

1.沈阳合金投资股份有限公司出资1530万元，持股比例51%；

2.广州华银电子有限公司出资1470万元，持股比例49%。

(三)出资方式：现金；

(四)资金来源：公司自有资金；

(五)经营范围：计算机软硬件研发、生产、销售、服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、安装、维修；计算机系统集成；计算机信息技术咨询服务；云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；人工智能研发与服务；智慧城市、智能交通的设计与施工；互联网技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；（具体以工商登记核准为准）。

四、对外投资合同的主要内容

(一)公司概况

公司名称：“新疆合金华银数据科技有限公司”（最终以公司登记机关核准的企业名称为准）；

公司住所：拟设在新疆霍尔果斯市；

组织形式：有限责任公司；

(二)注册资本

注册资本为人民币3,000万元整，全体股东均以货币形式出资，其中：

沈阳合金投资股份有限公司认缴出资额为1,530万元，占注册资本的51％；

广州华银电子有限公司认缴出资额为1,470万元，占注册资本的49％；

(三)出资时间

股东认缴出资分期出资到位，每一期均按比例出资到位（其中首期出资不低于1,000万元），具体出资时间如下：

■

公司股东应当按上表约定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

(四)新公司组织结构

1.公司设股东会、董事会及监事，并聘任总经理、财务负责人等高级管理人员。

2.公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长即法定代表人，由甲方委派的董事担任。公司董事均需经股东会选举产生。

3.公司设监事1名，由甲方委派。公司监事均需经股东会选举产生。

4.公司设总经理1名，由乙方推荐陈军先生担任，经董事会聘任产生。

5.公司设财务负责人1名，由甲方委派并经董事会聘任产生。

6.公司股东会、董事会、监事以及高级管理人员均应按照公司章程的规定行使职权。

(五)违约责任

1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同；

2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

(一)对外投资的目的

通过共同投资设立子公司，有助于股东双方优势互补，互惠互利，共同发展。子公司成立之后，双方将在数据技术服务及智慧城市等领域展开深度合作，有利于公司开拓新的业务增长点，并推动公司战略发展目标的实现。

(二)可能存在的风险

1.本次对外投资属于向新业务领域的投资，投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理水平等多种因素影响，在实际经营过程中，可能面临运营管理和市场开拓等方面的风险因素。

2.控股子公司设立后，公司将面临团队建设及内部控制风险防范等问题带来的风险，公司将通过建立健全治理结构，规范管理决策程序等方式降低子公司的管理风险。

(三)对公司的影响

本次对外投资从长远来看符合公司的发展战略，对公司的未来业务发展具有积极意义，本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现有财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件

1.沈阳合金投资股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-054

沈阳合金投资股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年10月16日（星期一）召开公司2017年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1.会议届次：沈阳合金投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会；

2.会议召集人：公司董事会；

本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

3.股权登记日：2017年9月29日（星期五）；

4.会议召开方式：现场会议+网络投票；

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东可选择现场表决或网络投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5.会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开日期与时间：2017年10月16日（星期一）下午14时30分；

（2）网络投票日期与时间：2017年10月15日-2017年10月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2017年10月16日9:30－11:30 和13:00－15:00，通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年10月15日15:00－10月16日15:00的任意时间。

6.出席对象：

（1）公司股东。在股权登记日为2017年9月29日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东，授权委托书见附件）；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

7.现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市北京中路916号植物园科普馆A座3楼会议室。

二、会议审议事项

1.《关于变更公司名称并修改<公司章程>的议案》。

三、本次股东大会登记方法

1.登记时间：2017年10月13日（10:30－13:30，15:00－18:00）。

2.登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持本人身份证、授权委托书（样式附后）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、 股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

3.登记地点：新疆乌鲁木齐市北京中路916号植物园科普馆A座3楼306室。

邮政编码：830012。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360633；

2.投票简称：合金投票；

3.投票时间：2017年10月16日9:30—11:30 和13:00—15:00；

4.在投票当日，“合金投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

表1 ：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

6.计票规则：在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

7.注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

8.投票举例：股权登记日持有“合金投资”股票的投资者，对公司议案1投同意票，其申报如下：

■

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程：

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。

（1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码，具体为：

■

该服务密码激活后五分钟即可使用，服务密码激活之后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755—83239016。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn

进入互联网投票系统投票：

（1）登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“沈阳合金投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会”投票；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其它事项

1.本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2.出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明文件、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

3.联系人：冯少伟

联系电话：024-89350633

六、备查文件

1.《沈阳合金投资股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议公告》。

特此通知。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席于2017年10月16日召开的沈阳合金投资股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人（本公司）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注意事项：

1.一项议案只可有一种表决方式，或同意，或反对，或弃权。请在相应的表决栏目上划√，不可以兼划，否则无效。

2.本表决票表决人必须签字，否则无效。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。