广宇集团股份有限公司
第五届董事会第四十四次会议决议公告

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)095

广宇集团股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议通知于2017年9月20日以电子邮件的方式送达，会议于2017年9月22日在杭州市平海路8号公司六楼会议室召开，会议由董事长王轶磊先生主持，应参加会议董事9人，实到9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议以现场书面表决和书面通讯表决相结合的方式，审议并通过了以下议案：

一、《关于舟山舟宇房地产开发有限公司增资的议案》

会议审议并通过了《关于舟山舟宇房地产开发有限公司增资的议案》，同意增加公司控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟宇房产”）注册资本金至20,000万元,其中公司增资8,550万元，杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州广磊”）增资600万元，杭州宝名投资管理有限公司（以下简称“宝名投资”）增资5,850万元。增资完成后，舟宇房产的注册资本金将从5,000万元增至20,000万元，股权结构为公司持股58%，舟基集团持股9.75%，杭州广磊持股3%，宝名投资持股29.25%。

表决结果：经关联董事江利雄回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年9月23日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司对外投资涉及关联交易的公告》（2017-096号）。

独立董事对本议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

二、《关于子公司收购资产的议案》

会议审议并通过了《关于子公司收购资产的议案》，同意公司控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司约以6985万元收购舟基（集团）有限公司持有的舟山新城翁洲单元ZS-LC-08-01-09（1）地块，包括该地块使用权连同地上附着物（包括在建工程），本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，并在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详情请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2017年9月23日《证券时报》：《广宇集团股份有限公司关于子公司收购资产的公告》（2017-096号）。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年9月23日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)096

广宇集团股份有限公司

对外投资涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2017年9月22日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议经董事江利雄先生回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于舟山舟宇房地产开发有限公司增资的议案》。同意增加公司控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟宇房产”）注册资本金至20,000万元,其中公司增资8,550万元，杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州广磊”）增资600万元，杭州宝名投资管理有限公司（以下简称“宝名投资”）增资5,850万元。增资完成后，舟宇房产的注册资本金将从5,000万元增至20,000万元，股权结构为公司持股58%，舟基集团持股9.75%，杭州广磊持股3%，宝名投资持股29.25%。

公司对舟宇房产的增资在公司2017年第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广磊对舟宇房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年年度股东大会的授权范围内。本次交易经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过后即可实施。

二、交易各方的基本情况

1、舟基（集团）有限公司

注册地址：岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼

注册资本：120,000万元

法定代表人：王海燕

经营范围：企业投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。

舟基集团和公司不存在关联关系。

2、杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：上城区白云路24号223室-9

执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司

统一社会信用代码：91330102MA27YWB93B

经营范围：服务：投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杭州广磊系公司为实施舟山锦澜府邸项目员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普通合伙人为浙江宇舟资产管理有限公司，出资金额为8.4万元人民币，有限合伙人出资总额为1071.6万元人民币。其中，公司关联人江利雄先生出资金额为160万元人民币，公司关联人王小平女士出资金额为264万元人民币,其他有限合伙人均为公司员工，与公司持股5％以上的股东不存在关联关系。

3、杭州宝名投资管理有限公司

注册地址：上城区大名空间商务大厦102室

注册资本：1,000万元

法定代表人：戚燕飞

经营范围：服务：投资管理(未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：服装，日用百货。

宝名投资和公司不存在关联关系。

二、投资标的的基本情况

公司名称：舟山舟宇房地产开发有限公司

成立时间：2016年7月28日

注册资本：5,000万元

社会统一代码证：91330901MA28K4PC5K

经营范围：房地产开发经营；商品房销售及出租；室内外装饰、工程技术咨询、建筑材料的销售。

舟宇房产由公司和舟基集团共同投资设立，主要负责开发舟山锦澜府邸项目（舟土储出[2016]1号）开发。本次增资前，舟宇房产注册资本5,000万元，公司持有其61%的股权，舟基集团持有其39%的股权。本次增资至20,000万元，分别由公司增资8,550万元，杭州广磊增资600万元，宝名投资增资5,850万元。上述各方均将以自有及自筹资金完成对舟宇房产的出资。本次增资完成后，舟宇房产的股权结构为：公司持股58%，舟基集团持股9.75%，杭州广磊持股3%，宝名投资持股29.25%。

截至2016年12月31日，舟山舟宇房地产开发有限公司资产总额37,868.33万元，负债总额33,140.68 万元，所有者权益4,727.65 万元，2016年1-12月营业收入为0.00万元，净利润-272.35万元（以上数据经审计）。

截至2017年6月30日，舟山舟宇房地产开发有限公司资产总额28,550.23万元，负债总额23,981.91万元，所有者权益4,568.32万元，2017年1-6月营业收入为0.00万元，净利润-159.33万元（以上数据未经审计）。

四、对外投资的目的和对公司的影响

舟宇房产主要负责舟山锦澜府邸项目开发。根据房地产项目开发公司注册资本金比例不低于项目总投资30%的原则，结合舟宇房产生产经营的实际情况，拟增加注册资本金至20,000万元。杭州广磊系公司系员工跟投参与的有限合伙企业，将员工收益与项目效益绑定，投资风险由公司和员工共担，能够有效激励项目团队人员，加快项目开发节奏，提升产品市场竞争力，实现更好的投资回报率。

因杭州广磊的有限合伙人中包括公司关联董事江利雄，根据相关法律法规，本次交易属于关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

五、独立董事关于对外投资涉及关联交易的独立意见

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日召开了第五届董事会第四十四次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就对外投资涉及关联交易的事项发表如下独立意见：

我们对公司增加控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟宇房产”）注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次对外投资涉及关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司对舟宇房产的增资在公司2017年第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广磊对舟宇房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年年度股东大会的授权范围内。本次对外投资涉及关联交易经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。

综上，我们认为，公司此次关联交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次对外投资所涉关联交易。

六、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议。

2、广宇集团股份有限公司独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年9月23日

证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)097

广宇集团股份有限公司

关于子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：标的资产处于抵押状态，房产过户前需交易对方须先归还银行借款、解除抵押，故该标的资产存在无法顺利过户的风险，请投资者注意投资风险。

一、交易概述

广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有58%权益的子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟宇房产”或“受让方”）拟与舟基（集团）有限公司（以下简称“舟基集团”或“交易对方”、“出让方”）签署《新城翁洲单元ZS-LC-08-01-09（1）地块在建项目转让协议》，舟宇房产拟以人民币约6985万元收购舟基集团持有的舟山新城翁洲单元ZS-LC-08-01-09（1）地块（以下简称“交易地块”）包括交易地块使用权连同地上附着物（包括在建工程）（以下合计简称“交易标的”、“标的资产”）。

本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，业经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

公司名称：舟基（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：913309216899789724

法人代表：王海燕

注册资本金：120000万元

注册地址：岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼

经营范围：企业投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。

本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况。

本次收购的资产为舟山新城翁洲单元ZS-LC-08-01-09（1）地块，包括其使用权连同地上附着物（包括在建工程）。地块宗地面积13,333平方米，宗地用途为城镇住宅用地，建筑占地面积13,333平方米，项目容积率1.2，建筑总面积15,999平方米。

根据《舟基集团有限公司就在建工程转让成本评估项目资产评估报告书》（舟金评报字【2017】第270号，以下简称《评估报告》），截止2017年8月20日止交易地块已开工，1#楼二层结构顶板浇筑完成，三层顶梁板支模；2#楼二层结构顶板浇筑完成，三层顶梁板钢筋完成；6#楼地下室底板浇筑完成，地下室顶板支模完成，钢筋安装；7#楼地下室顶板浇筑完成，夹层顶梁板钢筋完成安装；10#楼地下室板砼完成，顶板支模完成，西区底板砼完成，11#楼地下室砖胎膜砌筑完成。

2、权属状况

截至本公告披露日，舟基集团已将交易地块在中国银行舟山分行办理了土地及在建工程抵押进行融资。

本次交易标的除以上抵押事项外，不存在其他涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项。根据相关法律法规等规定，本次交易须在完成解除抵押担保后方可进行转让和过户，除前述事项外不存在妨碍权属转移的其他事项。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的包括交易地块及其地上附着物（包括在建工程），其中交易地块参照舟山舟宇于2016年取得的相邻地块舟土储出[2016]1号地块的3,300元/平方米的价格，交易地块建筑总面积15,999平方米，合计约5,100万元；交易地块的地上附着物（包括在建工程）评估价值，根据《评估报告》为人民币1,885.24万元。因此经交易各方协商确认本次标的资产的转让价款约为人民币6,985万元。

五、拟签署交易协议的主要内容

1、交易对价

本次交易的价款约为人民币6,985万元。

2、转让款的支付

第一期人民币4,500万元，舟基集团收到该笔款项后5个工作日内配合办理不动产权证过户登记手续和在建工程移交手续；完成过户后7个工作日内付清余款。

3、重要条款

若在支付第一期款项后三个月内仍未完成不动产权证过户登记手续的，受让方有权解除本转让协议，并要求出让方退还4,500万元的本金和按年利率10%计算的资金占用利息。因出让方原因导致三个月内无法完成收购则视为出让方违约，造成损失由出让方承担，并支付给受访让违约金1,000万元。

六、本次交易的其他安排

1、支出款项的资金来源：舟宇房产自有或自筹资金。

2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项。

3、本次交易完成后，标的资产将与目前舟宇房产负责开发的锦澜府邸项目合并开发。

七、董事会意见

董事会认为，本次交易符合公司地产的发展战略，灵活利用并购手段获取新项目资源。本次收购资产估值合理，与舟宇房产开发的锦澜府邸紧密连接，合并开发有利于交易双方资源整合。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

八、本次交易对公司的影响

本次收购的资产与舟宇房产正在开发的锦澜府邸紧密连接。收购后合并开发有利于交易双方资源整合，提高效率，进一步提升舟宇房产的竞争力，符合公司及全体股东的长远利益。

因为标的资产处于抵押状态，故该标的资产存在无法顺利过户的风险。

九、备查文件

1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议

2、《评估报告》（舟金评报字【2017】第270号）

特此公告。

广宇集团股份有限公司董事会

2017年9月23日