浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-053
浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年9月16日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2017年9月22日10:00在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，其中扈斌先生、孙剑非先生以电话、传真的形式参会和表决。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：
审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》
具体内容详见于与本决议同日公告在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立股权投资基金的公告》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见于与本决议同日公告在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于参与设立股权投资基金的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于参与设立股权投资基金的独立意见。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十二日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-054
浙江跃岭股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2017年9月16日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2017年9月22日上午9:00在公司会议室召开。本次会议由监事会主席苏俩征先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议并通过以下议案：
审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》
具体内容详见于与本决议同日公告在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于参与设立股权投资基金的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第三届监事会第七次会议决议。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司监事会
二〇一七年九月二十二日
证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-055
浙江跃岭股份有限公司
关于参与设立股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“跃岭股份”）拟以自有资金与上海康橙投资管理股份有限公司（以下简称“康橙投资”）共同投资设立股权投资基金——嘉兴康橙近思投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”、“合伙企业”）。基金对汽车产业链上下游企业进行股权投资，在股权投资项目退出后实现全体合伙人利益最大化。
基金的目标规模为3,100万元，其中康橙投资为基金的普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人认缴出资人民币100万元；跃岭股份作为基金的有限合伙人认缴出资3,000万元。
2、公司于2017年9月22日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》。根据《公司章程》的规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况
名称：上海康橙投资管理股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
注册资本：10001.80万元
法定代表人：孙锋
住所：上海市青浦区青湖路730-736号1层C座
成立日期：2014年9月4日
营业期限：2014年9月4日至不约定期限
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
孙锋持有康橙投资5,762万股股份，持股比例为57.62%；为康橙投资控股股东、实际控制人。
登记备案情况：康橙投资已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1008717。
关联关系说明：康橙投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。
三、基金的具体情况
1、基金的基本情况
名称：嘉兴康橙近思投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海康橙投资管理股份有限公司
管理人：上海康橙投资管理股份有限公司
委派代表：孙锋
住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号1号楼103室-55
成立日期：2017年8月17日
营业期限：2017年8月17日至2037年8月16日
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
嘉兴康橙近思投资管理合伙企业（有限合伙）已于2017年8月17日在浙江嘉兴市设立，尚未在中国基金业协会备案，也未开展任何业务。
待公司与康橙投资签署合伙协议后，将根据合伙协议相关内容对合伙企业的有限合伙人、目标规模等进行变更。
2、基金规模、出资方式及出资进度
基金总规模为3,100万元，全体合伙人以现金出资。康橙投资为基金的普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人，认缴出资人民币100万元；跃岭股份作为基金的有限合伙人，认缴出资3,000万元。全体合伙人承诺在合伙协议生效后，根据项目投资资金需求情况进行同比例出资。
3、合伙期限
合伙期限五年（其中投资期3年自第一个投资项目经投委会通过之日算起3年，退出期2年从投资期届满开始算起2年）。根据合伙企业经营需要，合伙企业投资期和经营期限经合伙人会议决议可以延长。
4、退出方式
合伙企业投资的项目可采取首次公开发行股票并在证券交易所挂牌上市后交易退出、重组上市或上市公司重大资产重组退出、全国中小企业股份转让系统挂牌后出售股票退出、其他第三方收购退出、或其他退出方式退出。
5、投资领域
合伙企业的投资领域为汽车产业链上下游企业。
6、会计核算方式
以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
7、管理和决策机制
康橙投资担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人，负责为基金组建管理团队，负责基金的投资、管理、退出、收益分配等事项，享有并履行基金管理人、执行事务合伙人法定或约定权利及义务。
合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。合伙人会议依法对合伙企业重大事项进行决议。
合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会对合伙企业的投资项目进行审核。投委会由3名委员组成，其中康橙投资委派2名委员，跃岭股份委派1名委员。投委会会议应由全体委员出席方可举行，每名委员享有一票表决权，实行三分之二表决赞成通过制。
8、管理费用
基金按管理费计算基数的2%/年向管理人支付管理费（即：全体出资人实缴出资总额×2%/年），全体出资人按照各自实缴出资额所占比例承担管理费。
9、收益分配
现金收入分配方式：
1）、基金取得的现金收入按照各基金出资人的实缴出资比例分配，直至各基金出资人收回其全部实缴出资；
2）、当基金的年均投资收益率小于或等于7%时，则基金取得的可分配现金按照各出资人的实缴出资比例进行分配；
3）、当基金的年均投资收益率超过7%时，超出部分的现金收入（基金全部现金收入-出资人全部实缴出资-出资人全部实缴出资×7%/年×N年，N年是指自基金对首个投资项目出资之日至全部项目退出之日的期限）由全体出资人及管理人依照以下约定进行分配：
第一步：各出资人的分配金额=该出资人实缴出资比例×超出部分的现金收入×80%；
第二步：管理人的分配金额=超出部分的现金收入×20%。
非现金分配方式：
在基金清算之前，基金管理人应尽其最大努力将基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但若基金管理人自行判断认为非现金分配更符合全体出资人的利益，则基金管理人可建议以非现金方式进行分配，由全体出资人共同决定。
10、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购，未在基金中任职。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
公司参与设立股权投资基金，主要目的是借助专业团队，更好地利用资本市场的优势，为公司拓宽投资渠道，有助于公司加快发展步伐，符合公司全体股东利益。
2、存在的风险
基金在投资过程中会受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在以下风险：
（1）存在股权投资基金投资的项目在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制等导致无法投资的风险；
（2）因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。
公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
3、对公司的影响
公司本次参与设立股权投资基金，有利于公司利用专业团队的背景优势，借助其丰富的管理、投资经验，发掘优质项目，帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、相关承诺
公司本次参与设立股权投资基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺：在公司本次参与股权投资金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
六、独立董事意见
经审查，我们认为：公司本次参与设立股权投资基金，将借助专业机构的资源和优势以提高公司的投资能力，为公司外延式发展提供支持和帮助，对公司未来发展和利润增长产生积极影响，加速推动公司健康可持续发展，符合全体股东的利益和公司发展战略；不存在损害公司及股东利益的情形，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定。因此，我们同意公司以自有资金参与设立股权投资基金。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司参与设立股权投资基金的独立意见；
4、合伙协议。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十二日
