湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份购买资产进展公告
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-048
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份购买资产进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，公司
股票已于2017年7月10日起停牌。内容详见公司于2017年7月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）、2017年7月17日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-025）。公司于2017年7月24日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月，停牌期间，公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况，并于 2017年7月31日、8月7日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-029、030）。由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。2017 年8月17日、8月24日、8月31日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-037、2017-039、040）。
2017年9月1日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月，并于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。 2017年9月9日、16日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：2017-043、045）。
截至本公告日，公司仍在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，与相关各方仍在对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的方案进行深入的协商与论证，并不断完善相关材料。本次交易标的资产的法律尽职调查、审计、评估等相关工作仍在积极有序推进，停牌期间公司将根据实际进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2017年9月23日
证券代码：600975 证券简称：新五丰公告编号：2017-049
湖南新五丰股份有限公司
第四届董事会
第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四十五次会议于2017年9月19日发出了召开董事会会议的通知，会议于2017年9月22日（周五）以通讯方式召开。公司董事8名，实际参加表决董事8名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
（一）关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的预案
公司拟申请继续停牌，公司股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。
公司关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避了表决。
公司其余3名非关联董事以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，通过了该预案。
公司独立董事对此预案予以事先认可，并发表了赞同的独立意见。
此预案尚须股东大会审议通过。
本预案的具体内容如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的基本情况
（1）公司股票自2017年7月10日起停牌，并于2017年7月24日进入发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项程序。
（2）筹划本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的背景、原因
公司拟通过实施本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案，有效解决同业竞争，扩大公司养殖规模，进一步提升公司核心竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
①交易对方：本次交易对方尚未最终确定，拟初步确定为上市公司的间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司及其他自然人和法人，本次交易构成关联交易。
②交易方式：本次交易方式尚未最终确定，初步方案为发行股份及支付现金购买资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
③标的资产：本次交易的标的资产为湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）的股权，但交易的股权比例尚未最终确定。天心种业以种猪及仔猪的养殖、销售作为核心业务，同时附有自繁自养的育肥猪的养殖和销售业务。天心种业的控股股东为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
上述方案内容仅为初步框架性内容，整个发行股份及支付现金购买资产事项的交易方案、交易对象等事项仍有待进一步论证，存在不确定性。
2、公司在发行股份及支付现金购买资产停牌期间所开展的主要工作
（1）推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所作的工作
①公司积极与有关各方就本次标的资产涉及的相关事项进行沟通，截至目前尚未与交易各方签订发行股份及支付现金购买资产的框架或意向协议。
②本次发行股份及支付现金购买资产服务的财务顾问为招商证券股份有限公司，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构于申请停牌后陆续进场开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正有序推进中。
（2）已履行的信息披露义务
2017年7月10日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）。
2017年7月17日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-025）。
2017年7月24日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月，停牌期间，公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况。
2017年7月28日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于公司前10大股东持股情况的公告》（公告编号：2017-027）。
2017年8月10日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036），由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月。停牌期间，公司根据本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布相关进展情况。
2017年9月10日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042），公司第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。
3、继续停牌的必要性和理由
因本次发行股份及支付现金购买资产交易方案的商讨和完善所需时间较长，尽职调查、审计、评估、法律等工作量大，有关各方需对标的资产涉及的相关事项进行充分尽职调查。同时，根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定，本次发行股份及支付现金购买资产方案在提交公司董事会进行审议且对外披露前，尚需取得湖南省国资委等相关机构原则性同意意见。综上原因，公司无法在首次停牌3个月内披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书预案或交易报告书草案，故申请股票延期复牌。
4、下一步推进发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项各项工作的时间安排
为确保本次发行股份及支付现金购买资产的工作申报、披露资料真实、准确、完整，保障本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月10日起继续停牌，预计停牌不超过2个月。停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的各项工作，及时履行所需的内外部决策程序，确保本次发行股份及支付现金购买资产的顺利实施。公司并将根据发行股份及支付现金购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，公告有关事项的进展情况，待必要的工作完成后公司将召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（二）关于召开2017年第二次临时股东大会的议案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-050）
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2017年9月23日
证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2017-050
湖南新五丰股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月9日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月9日9 点30 分
召开地点：湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月9日
至2017年10月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第四十五次会议审议通过。具体内容详见刊登/发布在2017年9月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。
（二）登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于2017年9月29日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。
六、 其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天
（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路 2 号“第一大道”19 楼
（三）联系电话：0731-84449593，0731-84449588-811 传真：0731-84449593
（四）联系人：罗雁飞、解李貌、李程
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2017年9月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
湖南新五丰股份有限公司第四届董事会第四十五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖南新五丰股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月9日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-051
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金
购买资产延期复牌事项
召开投资者说明会预告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2017年9月26日（星期二）上午10:30-11:30
● 会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台（网址sns.sseinfo.com）,投资者可在线直接参加本次说明会。
● 会议召开方式：网络互动方式
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2017年7月10日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。公司于2017年7月24日披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次发行股份及支付现金购买资产停牌时间。
由于预计无法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3个月内复牌，公司于2017年9月22日召开了第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的预案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月，该预案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为加强与投资者的沟通，保证本次发行股份及支付现金购买资产事项的顺利进行，便于广大投资者了解本次事项延期复牌原因和最新进展，公司拟于2017年9月26日（星期二）上午10：30-11：30召开投资者说明会，就公司发行股份及支付现金购买资产延期复牌的事项与投资者进行交流。具体情况如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络方式召开，公司将针对发行股份及支付现金购买资产延期复牌事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
1、会议召开时间：2017年9月26日（星期二）上午10:30-11:30
2、会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台（网址sns.sseinfo.com）
3、会议召开方式：网络互动方式
三、参加人员
公司董事长邱卫先生，总经理何军先生，财务总监肖立新先生，董事会秘书罗雁飞女士及独立财务顾问代表蒋伟森先生等相关人员。
四、投资者参加方式
1、投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所上证e互动平台（网址：sns.sseinfo.com）,与公司进行互动沟通交流。
2、欢迎投资者通过传真、电话、邮件等形式提前提供需要了解的情况和关注问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：解李貌
电话：0731-84449588-811
传真：0731-84449593
邮箱：nwf_123456@126.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，公司将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2017年9月23日
