北部湾旅游股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通公告

股票代码：603869股票简称：北部湾旅公告编号：临2017-085

北部湾旅游股份有限公司非公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为38,938,704股。

●本次限售股上市流通日期为2017年9月29日。

●本次上市流通的限售股为公司2016年重大资产重组非公开发行股份购买资产部分限售股（以下简称“非公开发行股份”）。

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次上市流通过限售股为非公开发行股份购买资产部分限售股。

（二）本次非公开发行核准情况

北部湾旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号）。经中国证监会核准，公司向博康控股集团有限公司、张滔等30名交易对方发行人民币普通股共计82,541,257股，购买新智认知数据服务有限公司100%股权，发行价格为19.99元/股。

（三）本次非公开发行股份登记时间

本次向博康控股集团有限公司等30名交易对方发行股份购买资产的新增股份于2016年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

（四）本次非公开发行股份锁定期安排

1、复星创富、杨志诚、英特尔、深创投、智望博浩、红土创投、海德润创投、宁波天堂硅谷、台州天堂硅谷、天堂硅谷长泰、唐斌、翟芳、田志伟13位股东以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份，锁定期限为股份上市后12个月；

2、新奥资本、杨宇两位股东的股份锁定期限为股份上市后36个月；

3、博康控股、张滔、李璞、田广、慧添投资、信添投资、岚韵电子、庞谦、毛丰伟、虞向东、王野青、章琦、张善海、周功禹、周农15位股东因存在利润承诺，各自以新智认知股权所认购而取得的北部湾旅股份分三批解禁，第一次的解禁条件为：本次发行结束之日起满12个月；新智认知2016年专项审核报告完成披露。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2016年10月26日，根据前述中国证监会《关于核准北部湾旅游股份有限公司向博康控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 1372 号），公司向新奥控股、新毅德辉、张滔非公开发行股份募集资金的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次新增股份50,025,011股，公司股份总数由298,781,257股增至348,806,268股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

持有本次解禁限售股的股东在重大资产重组过程中所做股份锁定相关承诺如下：

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田志伟先生持有新智认知股份的时间在本次发行股份购买资产实施完毕前已经超过12个月，故田志伟先生非公开发行取得的对价股份锁定期为12个月，解禁时间为2017年9月29日。

截至本公告日，上述股东均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

1、中介机构名称：国信证券股份有限公司

2、核查意见主要内容：

经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

（2）本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

（3）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

（4）财务顾问同意北部湾旅的本次非公开发行股份限售股解禁事项。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为38,938,704股；

本次限售股上市流通日期为2017年9月29日；

本次限售股上市流通明细清单：

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备注：张滔先生持有的25,012,506股为募集配套资金发行股份，不在本次解禁范围内。

七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中介机构核查意见。

特此公告。

北部湾旅游股份有限公司

董事会

2017年9月22日