TCL集团股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：000100股票简称：TCL集团公告编号：2017-087

TCL集团股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL 集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年9月20日以电子邮件形式发出通知，并于2017年9月22日以通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人（由于本次交易对象李东生先生为公司董事长兼CEO、直接持股5%以上的股东，为本公司关联自然人，回避了对本次董事会议案的表决）。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以11票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议并通过《关于协议受让通力电子股份暨关联交易的议案》

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于协议受让通力电子股份暨关联交易的公告》

特此公告。

TCL集团股份有限公司董事会

2017年9月22日

证券代码：000100 证券简称：TCL集团 公告编号：2017-088

TCL集团股份有限公司

关于协议受让通力电子股份

暨关联交易的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

通力电子控股有限公司（以下简称“通力电子”）为一家在香港联交所上市的上市公司（股票代码：1249.HK），截至2017年9月20日，本公司通过全资子公司 T.C.L实业控股（香港）有限公司（以下简称“TCL实业控股”）持有通力电子约47.85%股份，李东生先生持有通力电子2.12%的股权，其他股东合计持有通力电子50.03%的股权。

基于对通力电子的高端音频产品及智能产品业务长期看好，公司拟进一步提升在通力电子的控制权，TCL实业控股于2017年9月20日与李东生先生签署《关于通力电子股份的转让协议》， TCL实业控股将有条件的购买李东生先生持有的5,240,000股“通力电子”的股份，交易对价为港币50,304,000元，每股为港币9.60元，交易完成后，TCL实业控股将持有通力电子约49.84%的股份 (以通力电子截至2017年9月20日的已发行股份数目计算)，通力电子仍为公司控股子公司。

由于李东生先生为公司董事长兼CEO、直接持股5%以上的股东，为本公司关联自然人，所以该协议转让构成本公司的关联交易。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）及公司《章程》等有关规定，该事项须经公司董事会审议通过后生效，本次事项无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成本公司重大资产重组。

二、关联方基本情况

李东生先生为本公司董事长兼CEO、持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，李东生先生为本公司的关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：通力电子控股有限公司

成立时间：2013年2月8日

董事会主席：廖骞

已发行普通股：262,302,466股（截至2017年9月20日）

主要办公地址：香港新界沙田科学园科技大道东22号22E大楼8楼

经营范围：音视频产品的研发、生产和销售。

主要财务数据：

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四、交易的定价依据

本次协议转让的定价为本次协议签订日前20个交易日通力电子（股票代码：1249.HK）的收市平均价95%的价格进行转让，截至9月19日，通力电子股票的前20个交易日收市均价为港币10.10元，95折后为9.60元。

五、交易协议的主要内容

成交金额：不超过港币50,304,000元；

支付方式：转账支付 (或双方书面同意的其他方式)

支付期限：于2017年9月30日前支付

协议生效条件：

协议之成交的先决条件为须先取得本公司的董事会批准协议项下的交易。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

通力电子在2017年上半年实现销售收入18.0亿元，同比增长22.3%，与多家国际互联网知名企业在智能语音音响及配套产品合作取得良好进展，公司对通力电子的高端音频产品及智能产品业务长期看好；2017年以来，由于通力电子期权行权等原因，导致公司的持股比例由原来的50.26%下滑至47.85%，已不足50%，为了进一步加强公司对通力电子的控制权，公司拟在不触发香港证券及期货事务监察委员会所发出的《公司收购及合并守则》下的全面收购要约责任的前提下增持通力股份；李东生先生由于个人资金需求，拟减持其持有通力电子的股份；该笔交易的定价低于本次协议签订日前20个交易日收市均价，且不会引起通力电子二级市场股价的波动，公司收购该股份成本相对较低。

交易完成后，各股东持股比例情况如下：

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通过协议转让后，公司在通力电子的持股比例为49.84% (以通力电子截至2017年9月20日的已发行股份数目计算)，仍为通力电子控股股东，但是控股比例有所提升，公司将进一步享有通力电子在持续发展中因创造或发现价值而获得的利益。

七、年初至披露日及披露日前12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除协议转让事项外，本公司与该关联人未发生其他关联交易。

披露日前12个月内，因以协议安排的方式私有化 TCL 通讯科技控股有限公司，TCL实业控股收购李东生先生的计划股份、有权收取的购股权、有权收到的股份奖励金额共计387,084,734.53元港币，除此之外未发生其他关联交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事发出了对公司关联交易事项的事前认可函：

基于公司对通力电子的高端音频产品及智能产品业务长期看好，拟进一步提升在通力电子的控制权，TCL实业控股与李东生先生签署《关于通力电子股份的转让协议》受让通力电子股份，本次协议转让的定价按照本次协议签订日前20天通力电子（股票代码：1249.HK）的收市平均价95%的价格进行转让，交易定价原则公允、合理，有利于公司的生产经营的正常运行，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。

独立董事发表了独立意见：基于公司对通力电子的高端音频产品及智能产品业务长期看好，拟进一步提升在通力电子的控制权，TCL实业控股与李东生先生签署《关于通力电子股份的转让协议》受让通力电子股份，该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。同意该议案。

九、 备查文件

1. 董事会决议

2. 独立董事事前认可函及独立意见

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2017年9月22日