(上接133版)
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围的变化情况
1、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月（以下简称“报告期”或“最近三年及一期”），纳入公司合并范围的子公司情况如下：
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2、2017年4月20日，经公司董事会审议，同意以自有资金出资1,000万元，设立全资子公司青岛华电检测技术服务有限公司。截至2017年6月30日，青岛华电检测技术服务有限公司已设立完毕，但注册资本尚未认缴且尚未开展经营业务，因此报告期内未纳入合并报表范围。
3、2017年6月12日，经公司董事会审议，同意以自有资金出资600澳元，占60%股权，设立HJT STEEL TOWER （AUSTRALIA）Pty Ltd。截至2017年6月30日，HJT STEEL TOWER （AUSTRALIA）Pty Ltd正在办理设立审批手续，尚未设立完成，因此报告期内未纳入合并报表范围。
综上，公司在报告期内合并报表范围未发生变化。
（三）报告期内的主要财务指标
1、主要财务指标
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上述财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率＝（流动资产-其他流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率＝总负债/总资产；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额；
存货周转率=营业成本/存货平均净额；
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额；
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
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（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期内，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
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报告期内，公司资产总额呈上升趋势，主要得益于中国电力需求的快速增加和国家电网投资力度的不断加大，铁塔产品的需求量日益增长，公司业务规模的扩张使得经营性资产逐年增加。2016年末资产总额较2015年末增加61,509.58万元，主要原因系公司于2016年12月22日在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，尚未投入使用的募集资金使得公司货币资金、其他流动资产金额增加所致。
从资产结构上看，报告期内公司流动资产占资产总额的比重较大，保持在65%以上且逐年增加，符合铁塔行业的特征。铁塔行业属于资金密集型行业，存货中原材料（主要为钢材、锌锭）的单位价值较高，使铁塔企业的存货占用资金量较大。此外，铁塔产品大部分服务于电力、通讯等行业的工程项目，与客户签订的合同中一般订有保证金条款，需要在工程运行一年后支付，使得公司应收账款的数额较大。
对于公司长远发展战略目标而言，公司目前的固定资产规模相对偏小，产能有限，很难满足公司长远发展的需要，对公司维持持续增长造成一定的压力，随着公司本次募集资金投资项目的建设及投入使用，未来两三年内公司的长期资产规模将会逐步扩大。
总体来看，目前公司的资产结构处于合理的范围。
2、负债构成情况分析
单位：万元
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报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司对流动资金的需求也随之增长，因此期末短期借款余额一直维持在较高的水平，且借款余额逐年增加。
从负债结构上看，报告期内公司流动负债占总负债的比重分别为97.41%、99.17%、92.64%、和95.37%，期末非流动负债主要是公司通过机器设备售后租回进行融资租赁，形成应付融资租赁款以及因政府补助而形成的递延收益。
3、偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力主要指标如下表：
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报告期内前两年末，公司流动比率及速动比率基本保持稳定。
2016年末流动比率和速动比率比2015年末大幅增加，主要是由于公司首次公开发行股票募集资金于2016年12月到位，流动资产中货币资金大幅增加。
2017年6月末流动比率和速动比率比2016年末有所下降，主要是由于流动资产中存货的期末余额大幅上涨，且当期流动负债中短期借款、预收账款、应付股利等比上年末有所增长，前者上涨的幅度小于后者所致。
公司速动比率与流动比率相比明显偏低，主要原因是存货占流动资产的比率较高。考虑到公司业务模式主要是以销定产，存货都有合同相对应，产品的销售客户大多为国家电网公司等，客户信用高，存货的变现能力强，不存在滞销的情况。较高的存货余额降低了公司的速动比率，但对公司实际偿债能力不产生实质的影响。
报告期期末，公司流动负债中预收款项占比较大，该部分金额系公司收到的合同预付款，不需要实际偿还，同样公司流动资产中预付账款也无法短期内变现。剔除该因素后，公司实际的流动比率及速动比率分别为：
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截至2017年6月30日，公司流动资产、速动资产基本能够覆盖真实流动负债。其中，货币资金流动性最强，随时可用来偿还债务；应收账款、其他应收款大部账龄在一年之内，流动性较强；存货中主要是已经加工完成的库存商品，根据合同约定或待客户通知即可安排发货，一经客户验收确认公司能够收取一定比例的到货款。公司存货，特别是库存商品在一定时期内的变现能力可以得到保证。
综上所述，目前公司业务经营状况良好，负债结构与公司的资产结构相匹配，偿债能力不存在现实或潜在的重大风险。同时，公司与多家银行机构保持良好的合作关系，间接融资能力强，进一步加强了公司的偿债能力。
同行业可比上市公司2016年度主要偿债指标与公司对比如下：
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由以上对比可知，公司流动比率、速动比率指标与同行业可比上市公司平均水平较为接近，资产负债率较高而利息保障倍数较低主要是因为公司所有者权益规模相对较低，且融资渠道以银行借款为主。
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表：
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公司报告期内应收账款周转率和存货周转率与同行业可比上市公司2016年度指标对比情况如下：
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公司应收账款周转率稳中向好，客户按照合同相关约定条款回款，应收账款总体规模与公司业务模式、业务规模相匹配。
公司应收账款周转率与同行业可比上市公司处于同一水平，主要原因是当前我国电网建设过程中对铁塔产品的采购主要通过招投标方式进行，故行业内各铁塔生产企业的销售模式大体相同。付款方面，国家电网、南方电网及其下属电网公司在合同中约定了中标、交货、工程投运、质量保证金等不同阶段的付款比例，各阶段对各铁塔生产厂家付款比例总体差异不大，铁塔制造行业的特性导致行业内企业的应收账款周转率不会有太大的偏差。公司期末应收账款构成主要是国家电网等电力企业，这些客户信誉好、付款能力强，根据公司以往应收账款回收情况来看，应收账款回笼具有良好的安全性。
公司存货周转率相对比较稳定，2016年度及2017年1-6月略有波动，主要原因为公司根据销售订单规模相应增加了存货储备量。
公司存货周转率于东方铁塔基本持平，但低于风范股份。由于公司采取“以销定产”的生产模式，主要原材料的采购和生产计划的制订均根据已签订的合同执行，虽然公司存货周转率相对较低，但不影响公司存货变现的实际能力。
5、盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要指标情况如下表：
单位：万元
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报告期内，公司营业收入稳步增长，2017年1-6月营业收入较上年同期增长41.06%，而归属于上市公司股东的净利润同比下降11.55%,主要原因如下：
（1）报告期销售数量增加。随着“年产1万吨角钢塔技改项目”的逐步开展，公司角钢塔产量稳步提升，本期销售数量较上年同期增长34.33%，销售数量增加的主要来源为加拿大、巴基斯坦等区域外销订单的增加，且外销销售价格略高于内销销售价格；但内销数量、内销销售价格与上年同期基本持平。
（2）报告期材料成本、人工成本等较上年同期均大幅上涨。报告期内，随着供给侧改革的逐步深入及去产能影响, 加之环保政策的叠加，钢材价格继续延续去年震荡上行行情走势。公司主要原材料角钢、钢板、圆钢及锌锭，本期的采购价格较上年同期上涨30%-60%不等；单位人工成本本期较上年同期亦有所上升，导致营业成本上涨幅度大于营业收入的上涨幅度，挤压了公司产品的毛利空间；
（3）为支持销售订单数量的激增，报告期扩大了短期借款规模，致使报告期支付的银行借款利息较上年同期有大幅增长；
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
未来，公司将陆续完成募集资金投资项目建设，继续巩固以输电线路铁塔为核心业务的产品体系，走上规模优势明显、经营效益凸显的可持续发展之路。此外，公司努力扩展海外业务，积极寻求与世界各地电力客户建立并发展长期业务合作的关系，提高自身品牌在全球的知名度。
随着公司自身不断的发展，对资金的需求日益增加。若本次成功公开发行可转换公司债券，募投项目得以顺利实施，将有效地提升公司生产规模，缓解公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，为全体股东创造更大的价值
四、本次发行的募集资金用途
公司本次发行可转债拟募集资金不超过33,600万元（含发行费用），扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
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本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）低于上述项目的拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额和项目立项备案的投资总额，按照项目需要对募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募投项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛汇金通电力设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司股利分配政策
（一）股利分配政策
1、利润分配原则
根据《公司章程》的规定，公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营。
2、利润分配具体政策
根据《公司章程》的规定，公司股利分配政策如下：
（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润。
（2）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配。
（3）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。
（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，具体规划详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛汇金通电力设备股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
4、《公司章程》中关于股利分配政策的决策程序、调整机制及相关内容的规定
（1）利润分配的决策机制
《公司章程》中对利润分配的决策程序进行了规定：“公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
（2）利润分配政策调整程序
《公司章程》中规定：“公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（3）未进行现金分红需履行的程序
《公司章程》中规定：“公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会。
（二）最近三年利润分配情况
公司在最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
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特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临2017-051
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称 “公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护中小投资者利益，现将本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）本次公开发行预计于2017年12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
（3）不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（4）本次公开发行募集资金总额为33,600.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2017年9月23日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即20.53元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）公司2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为6,340.19万元，扣除非经常性损益的净利润为6,221.52万元，本次测算假设2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平。
上述关于以后年度盈利水平的假设不代表公司对未来利润的承诺及盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（6）2017年，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税），实际派发现金股利1,925.22万元。现金分红于2017年7月11日实施完毕，假设2018年现金分红金额与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额
2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
2、对公司每股收益指标的影响
基于上述假设条件，公司测算了本次发行对每股收益指标的影响：
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根据上述测算，本次公开发行可转债全部转股后，公司每股收益指标相对上年度将会出现一定程度的下降。因此，公司存在短期内每股收益指标被摊薄的风险。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开公开发行有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司本次发行可转债拟募集资金不超过33,600万元（含发行费用），扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入以下项目：
单位：万元
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1、本次发行的必要性
（1）项目建设是突破产能瓶颈限制，满足角钢塔、钢结构及配套标准件日益增长的需求
据中国电力企业联合会统计与预测， 2013年到2020年，我国750KV、500KV、330KV、220KV及110KV输电线路的长度均将大幅增长，角钢塔的需求也会随之增长。
公司现有的产能已经无法满足快速增长的市场需求，急需扩大产能。自2013年至2016年，公司角钢塔产量由2013年的6.56万吨增长到2016年的10万吨，年均复合增长率高达11.11%，角钢塔的销量由2013年的6.64万吨，迅速增长到2016年的8.52万吨，年均复合增长率高达6.43%，公司目前角钢塔产能利用率超过100%，产能已无法满足未来市场对角钢塔及钢结构日益增长的需求。
同时，随着母公司电力铁塔及配套标准件业务扩张迅速，青岛强固的产能利用率接近100%，产能瓶颈日益显现，现有产能已经不能满足销售订单的需要，严重制约标准件产品销售规模的扩大和市场份额的提升。
（2）项目建设是顺应市场发展趋势与迎接国际业务发展机会的需要
钢结构具有强度高、自重轻、抗震性能好、施工速度快、地基费用省、占地面积小、使用空间大、工业化程度高、外形美观等一系列优点，与混凝土结构相比其环保和可再次利用优势突出，因此，钢结构被广泛运用于电力、石化、海上钻井平台及民用建筑等领域。国务院总理李克强2015年11月4日主持召开国务院常务会议，鼓励结合棚改和抗震安居工程等开展钢结构建筑试点、扩大绿色建材等的使用。
我国角钢塔及钢结构在国际市场的竞争力越来越强，国际市场对我国角钢塔及钢结构产品需求增加。公司角钢塔及钢结构产品国外订单自2013年以来快速增长，2016年订单量为3.14万吨；其中钢结构国外订单量为13,946.25吨，相比2013年的3,106.84吨增长10,839.41吨，年复合增长率为45.56%。且公司产品国外销售毛利率相对于国内销售毛利率较高，2016年国外销售毛利率为34.36%，比国内销售毛利率25.11%高出9.25%；受产能限制，公司为承接国际业务减少了国内投标，国内主要参加国家电网、内蒙古电网输电线路铁塔集中批次的招标。
公司扩大角钢塔、钢结构及配套标准件等产品的生产规模，是以市场需求和国家政策导向为基础，是顺应市场发展趋势、迎接国际业务发展机会与提高公司盈利能力的需要。
（3）项目建设是改进生产工艺，提高生产效率的需要
公司现有的生产设备自动化程度较高，但部分工序仍需要使用大量人工，现有生产工艺的流程设计对人工操作要求较高。人工操作难以媲美自动化生产，生产效率低下，对公司产品推广产生不利影响。
公司计划通过本项目建设，新增加数控角钢高速钻孔生产线、数控型钢联合生产线、角钢清根机、数控铲背机、数字控制弧电焊机等生产设备，提高生产效率与产品品质，并在一定程度上减少角钢等原材料的消耗量、降低生产成本，进一步增加公司经济效益。
（5）公司所处行业属于资金密集型行业，根据输电线路铁塔行业的特点，公司在日常生产经营活动中需要大量的营运资金. 通过本次公开发行可转债募集资金补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，优化财务结构，增加公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
2、本次发行的合理性
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，其中，“年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目”和“1.1万吨标准件生产线技术改造项目”将大幅提高公司角钢塔、钢结构以及铁塔配套标准件的产能和产量，缓解当前因产能不足造成的供需矛盾；“补充流动资金”能缓解公司快速发展的资金压力，对提高公司偿债能力、降低财务杠杆，起到良好的促进作用。
因此，募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司生产规模，缓解公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，为全体股东创造更大的价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自设立以来始终专注于输电线路铁塔产品的研发、设计、生产和销售，本次发行可转债募集资金将用于“年产8.6万吨角钢塔及钢结构产业化扩产项目”、“1.1万吨标准件生产线技术改造项目”及补充流动资金，均围绕输电线路铁塔及配套产品开展，与公司现有业务具有一致性和延续性。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过10多年的发展，在技术研发、产品生产及销售、企业管理等环节均培养和积累了一定规模的专业人员和富有经验的管理团队。募集资金投资项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分工作人员将从外部招聘。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式等，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司一直以来十分重视各项新技术、新工艺的研发与应用，目前已获得25项国家专利，参与了DL/T646-2012《输变电钢管结构制造技术条件》、DL/T1401-2015《输变电钢结构用钢管制造技术条件》两项行业标准及GB/T2694《输电线路铁塔制造技术条件》一项国家标准的修订工作。经过多年的自主研发，公司积累了丰富的产品技术经验，在输电线路铁塔产品领域具有较强的技术优势，为募投项目的实施奠定了技术基础。
3、市场储备
公司依靠优质的产品质量和高效的市场开拓能力，业务已经涵盖全国30多个省市和自治区，成为国家电网、南方电网及其他地方电网的合格供应商。报告期内，公司积极开拓国际业务并在加拿大、巴基斯坦、缅甸等地成功获取订单，海外业务拓展取得一定的成效。稳定的国内市场合作关系及海外业务的开拓为募投项目的实施提供了重要保障。
六、本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增加公司的持续回报能力。
1、稳定发展主营业务，积极应对经营风险
公司自设立以来主要从事输电线路角钢塔、钢管塔、变电站构架等电力输送设备的研发、设计、制造及销售，具有750KV输电线路铁塔生产许可证以及国家电网公司特高压铁塔产品供应资质。目前国内业务已经涵盖全国30多个省市和自治区，成为国家电网、南方电网及其他地方电网的合格供应商，海外业务也远销至加拿大、巴基斯坦、缅甸等地区。2014年至2016年，公司主营业务收入分别为53,171.85万元、54,425.71万元、63,973.95万元，净利润分别为4,128.76万元、5,677.83万元、6,340.19万元，总体保持稳定发展态势。
在日常经营过程中，公司的主营业务面临原材料价格波动、行业投资规模受宏观政策影响较大、市场竞争加剧等风险。为积极应对上述风险，保持主营业务的稳定发展，公司拟采取以下措施：加强公司原材料采购管理，密切关注原材料的价格波动趋势，及时调整库存规模及采购计划，降低产品综合采购成本；利用现有客户的合作基础，通过不断提升产品质量与服务品质，巩固与现有客户的长期合作关系，同时积极开拓新客户，拓展新的海外市场；不断加强技术研发团队建设，深化与科研机构及高等院校的合作，进一步完善产品放样、下料、焊接等环节的工艺水平，提高产品质量，以此进一步提升公司抗风险能力和盈利水平。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次发行募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划及利润分配政策，明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
公司控股股东、实际控制人刘锋、刘艳华为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。
如公司相关主体违反其作出的关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。
同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二○一七年九月二十三日
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临2017-052
青岛汇金通电力设备股份有限公司
控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国务院办公厅2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。中国证监会2015年12月发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），进一步提出了优化投资者回报机制的要求。根据要求，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施做出以下承诺：
一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益；
自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临2017-053
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订
公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日在公司四楼会议室召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。根据公司经营发展需要，拟对公司注册资本进行变更，同时修订《公司章程》相应条款，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
变更前：壹亿壹仟陆佰陆拾捌万元整
变更后：壹亿柒仟伍佰零贰万元整
公司于2017年5月23日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于2016年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以总股本11,668万股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增5股，共计转增5,834万股，公司总股本增至17,502万股。具体内容详见公司于2017年5月24日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-033）。
公司于2017年7月11日实施完毕上述权益分派方案，公司总股本由原来的11,668万股增至17,502万股，注册资本由人民币11,668万元增至人民币17,502万元。具体内容详见公司于2017年7月5日在上海证券交易所网站(www.see.com.cn)披露的《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-038）。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
■
除以上修订条款外，其他未涉及处均按照原章程规定不变。
因上述变更事项需办理工商变更登记，公司董事会已提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
修订后的《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日
证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：临2017-054
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2017年9月22日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十三日
证券代码：603577证券简称：汇金通公告编号：临2017-055
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2017年6月 30日止的前次募集资金使用情况报告。
一、 前次募集资金的募集及存放情况
根据2016年6月28日召开的公司2015年度股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2752号文《关于核准青岛汇金通电力设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,918.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.10元，募集资金总额人民币323,898,000.00元，扣除发行费用25,544,900.00元，公司募集资金净额为人民币298,353,100.00元。上述募集资金已于2016年12月15日全部到账，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中天运[2016]验字第90127号《验资报告》。
截至2017年6月30日，前次募集资金专户存储情况如下： 单位：元
■
※1账户余额中包含利息收入；
※2账户余额中10,000.00万元用于暂时补充流动资金。
二、前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
三、前次募集资金变更情况
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况
截至2016年12月25日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为40,201,065.35元。2016年12月30日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，置换金额已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具中天运[2016]普字第90658号《关于青岛汇金通电力设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》予以鉴证。2017年1月4日，公司从中国银行股份有限公司胶州支行募集资金专户置换出年产3.2万吨输电线路钢管塔项目预先投入款39,047,065.35元，从青岛银行股份有限公司香港中路第二支行募集资金专户置换出年产1万吨角钢塔技改项目预先投入款1,154,000.00元。
五、前次募集资金投资项目实现效益情况
公司前次募集资金的投资项目“年产3.2万吨输电线路钢管塔项目”、 “年产1万吨角钢塔技改项目”尚处于建设期间或未达到投产状态，尚未产生收益。其余募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款。使用募集资金补充流动资金及偿还银行借款，降低了公司的资产负债率，减少了公司的财务费用，公司的财务状况得到有效的改善，因不直接与效益相关，无法单独核算效益。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用情况
（一）使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金
2017年1月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的意见。详见公司于2017年1月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2017-011）。
截至2017年6月30日，公司实际使用募集资金人民币10,000.00万元暂时补充流动资金。
（二）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
2017年1月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长在本次会议审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。监事会、独立董事、保荐机构分别发表了同意使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的意见。详见公司于2017年1月17日披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2017-012）。
截至2017年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为877,868.50元，具体情况如下：
单位：元
■
八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况
截至2017年6月30日，公司募投项目尚未结项，不存在募集资金的结余情况。
九、前次募集资金使用的其他情况
附件：前次募集资金使用情况对照表
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二○一七年九月二十三日
附件：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
■
证券代码：603577 证券简称：汇金通公告编号：2017-056
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于召开2017年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月13日14点30分
召开地点：公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月13日
至2017年10月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年9月22日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，详见公司2017年9月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
（二）特别决议议案：1、2.00-2.20、3、4、5、6、9、10、11
（三）对中小投资者单独计票的议案：1、2.00-2.20、3、4、5、6、7、9、11
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方法：
1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，需持代理人身份证、授权委托书、自然人股东身份证、自然人股东账户卡办理。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明（加盖法人公章）、营业执照复印件、法人股东账户卡办理；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
3、异地股东可以通过邮件或传真方式办理。
（二）登记时间：2017年10月13日（上午8：00—11：30）
（三）登记地点：青岛胶州市铺集镇东部工业区 公司会议室
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系地址：青岛胶州市铺集镇东部工业区
联系部门：证券部
邮编：266300
联系人：梁庭波、朱芳莹
联系电话：0532-85230666
传真：0532-85233666
邮箱：hjt@hjttower.com
（二）本次股东大会预计不会超过半个工作日，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费自理。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
2017年9月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
青岛汇金通电力设备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
