河南中原高速公路股份有限公司对外投资进展公告
证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2017－036
优先股代码：360014 优先股简称：中原优1
公司债代码：143213 公司债简称：17豫高速
河南中原高速公路股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
2017年9月15日，河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于参与中原农业保险股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司以1.1元/股的价格，认购中原农业保险股份有限公司（以下简称“中原农险”）增资扩股股份34,542万股，共计出资人民币37,996.20万元，认购后公司继续持有中原农险18.18%的股份，仍为其第二大股东。详见公司临2017-034 号公告。
二、对外投资进展情况
2017年9月21日，公司与中原农险签署《中原农业保险股份有限公司股份认购协议书》，主要内容如下：
（一）中原农险增资扩股数量
中原农险本次增资拟发行股份数量为19亿股。
（二）公司认购价格、认购数量、金额及认购方式
根据评估结果，经河南省公共资源交易中心通过公开发行认购程序，最终确定认购价格为每股人民币1.1元，公司按此价格认购；认购数量为34,542万股，认购金额（认购金额=认购数量×公开认购价格）为人民币37,996.20万元；认购方式为现金认购，在公司收到与本次发行股票有关的缴款通知后，按照通知载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入中原农险指定银行账户。
（三）合同生效
本合同由公司与中原农险双方签署后成立，中原农险股东大会批准本次股票发行方案后本合同生效。中原农险股东大会批准本次股票发行方案之日为本合同生效之日。中原农险股东大会未批准本次股份发行方案的，本《股份认购协议书》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（四）登记手续
本次股份发行结束后，中原农险董事会决议召开股东大会审议本次股份发行方案，形成股东大会决议。中原农险根据保监会要求，将相关材料报保监会核准或备案。中原农险获得保监会核准或备案的文件后，对股东进行登记，并办理工商登记手续。
（五）保留条款
公司认购本次发行股份后，公司及其关联方所持有的全部中原农险的股份比例不得超过中原农险股份的20%。根据法律规定，中原农险增资需要保监会核准或备案。如保监会未核准本次增资，或保监会未核准公司的认购资格及本次认购行为的，中原农险负责将公司本次支付的全部认购款退还公司，不计算利息。
（六）中原农险声明、承诺与保证
1.中原农险是合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系中原农险真实的意思表示。
2.中原农险签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及中原农险的《公司章程》，也不存在与中原农险既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3.中原农险将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与公司共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
4.中原农险在本次发行过程中，按照法律规定在河南省公共资源交易中心披露相关信息。
（七）公司声明、承诺与保证
1.公司应当根据《保险公司股权管理办法》的规定，确定其是否符合认购保险公司股权的资格，并严格按照相关规定进行认购。
2.公司认购本次发行股份已按照相关法律规定和公司内部决策程序，取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系公司真实的意思表示。
3.公司应向中原农险如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与中原农险其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向中原农险做出书面说明。
4.公司的资金来源为自有资金，并按照本协议规定的认购期限足额缴纳认购款。公司不得使用他人借款，不得以委托他人或者接受他人委托等形式认购本次发行股份。
（八）违约责任
本合同任何一方违反本合同的约定，未能全面履行本合同，或与本合同有关的文件中向另一方做出的保证与承诺有任何虚假、不真实、或对真实（事实）有隐瞒与重大遗漏、或不履行已作的保证，均构成违约。违约方应按照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
（九）适用法律和争议解决
本合同受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方可向中原农险所在地的人民法院提起诉讼。
（十）合同的解除或终止
因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；本合同的解除，不影响一方向违约方追究违约责任；双方协商一致可终止本合同。
（十一）合同文本
本合同一式五份，具备同等法律效力，双方各执一份，其余用于中原农险办理相关审批、登记或备案手续。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2017年9月23日
