宜宾纸业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2017-046
宜宾纸业股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月10日，宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宜宾纸业”）接实际控制人宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜宾市国资委”）通知：宜宾市国资委正在策划、论证涉及本公司的国有股股权转让事项，鉴于该事项存在重大不确定性，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票已于2017年9月11日起停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。
2017年9月14日，公司接宜宾市国资委通知：宜宾市国资委正在策划整合宜宾纸业股权事宜。目前，相关的中介机构正在加紧对该事项可行性进行论证。鉴于本事项尚存在重大不确定性。2017年9月15日，公司董事会根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的相关规定，召开第九届董事会第五十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于实际控制人筹划公司股权整合事宜申请延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请继续停牌。经公司向上海证券交易所申请, 本公司股票于2017年9月18日起继续停牌，并披露了《关于股票继续停牌的公告》。
2017年9月21日，公司收到控股股东宜宾市国有资产经营有限公司(以下简称“宜宾市国资公司”) 转来的《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，宜宾市国资公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司(以下简称“五粮液集团”)于2017年9月21日签订了该协议，协议约定将宜宾市国资公司所持有的宜宾纸业39,776,583股股份（占宜宾纸业总股本的37.77%）无偿划转给五粮液集团。上述国有股份无偿划转实施完成后，公司实际控制人仍为宜宾市国资委，控股股东变更为五粮液集团。详情请见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宜宾纸业股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告》。
本次无偿划转事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会豁免五粮液集团要约收购义务后方可实施。本次公司股份无偿划转事项能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2017年9月25日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十三日
证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临2017-047
宜宾纸业股份有限公司
关于国有股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宜宾纸业”）控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国资公司”）拟将其直接持有的全部宜宾纸业股份(即39,776,583股，占宜宾纸业总股本的37.77%）无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）。本次无偿划转完成后，五粮液集团将直接持有宜宾纸业53.84%的股份，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业的股份，而通过其全资子公司五粮液集团间接持有宜宾纸业股份。
●本次国有股份无偿划转的实施不会导致本公司实际控制人发生变化。
●本次无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后执行。
●本次控股股东拟无偿划转的股份数为39,776,583股，占宜宾纸业总股本的37.77%，将触及要约收购，本次国有股份无偿划转尚需五粮液集团向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请豁免其要约收购义务。
一、本次无偿划转的基本情况
（一）基本情况
宜宾市国资公司与五粮液集团于2017年9月21日签署了《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下简称《划转协议》），协议约定将宜宾市国资公司所持有的宜宾纸业39,776,583股股份（占宜宾纸业总股本的37.77%）无偿划转给五粮液集团。
（二）本次无偿划转前、后双方持股情况
本次无偿划转前，划转各方产权控制关系情况如下图所示：
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本次无偿划转前，宜宾市国资公司直接持有的本公司39,776,583股股份，占宜宾纸业总股本的37.77%，五粮液集团作为宜宾市国资公司的全资子公司，持有本公司16,915,217股股份，占宜宾纸业总股本的16.06%。
本次划转完成后，五粮液集团将直接持有本公司53.84%的股份，本公司控股股东变更为五粮液集团，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业的股份，而通过其全资子公司五粮液集团间接持有宜宾纸业股份。公司实际控制人未发生变更，仍为宜宾市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“宜宾市国资委”)。
本次无偿划转完成后，划转各方产权控制关系情况如下图所示：
■
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次无偿划转事项符合要约收购豁免情形，五粮液集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，本次无偿划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会审核无异议后方可组织实施。
二、《划转协议》的主要内容
1、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
2、合同主体与签订时间
国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司
国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
《划转协议》签订时间：2017年9月21日
3、股份划转数额
宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份（即39,776,583股）。
4、本次无偿划转基准日
本次无偿划转的基准日为2016年12月31日
5、职工安置
本次无偿划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解聘或安置。
6、债权债务问题
本次无偿划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其或有负债。
7、过渡期安排
过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为；划出方应按照划入方的书面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决；划出方应促使其委派的董事应按照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。
8、陈述与保证
（1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形；
（2）《划转协议》签署前，目标股份（即宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份）没有设定质押、冻结等任何担保权益及第三者权益。
9、协议生效条件
《划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足以下条件之日正式生效：
（1）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转；
（2）中国证券监督管理委员会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。
10、交接和费用
本次无偿划转产生的相关费用，按法律有关规定各自承担。
三、划入方基本情况
名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
法定代表人：李曙光
注册资本：100,000万元
成立日期：1998年8月12日
住所：宜宾市岷江西路150号
统一社会信用代码：91511500709066998M
控股股东：宜宾市国有资产经营有限公司
实际控制人：宜宾市国有资产管理委员会
经营范围为投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。
四、本次股份无偿划转的其他事项
（一）本次无偿划转事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将督促相关方及时履行信息披露义务。
（二）本次无偿划转事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，该事项能否顺利完成尚存在不确定性。
（三）本次无偿划转事项符合要约收购豁免情形，五粮液集团将向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，该事项能否顺利完成尚存在不确定性。
公司将密切关注该事项的进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
二○一七年九月二十三日
股票代码：600793 股票简称：宜宾纸业
宜宾纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
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签署日期：2017年9月22日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件编制本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宜宾纸业拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜宾纸业拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动涉及国有股权划转事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准。根据《收购办法》规定，本次无偿划转已经触发五粮液集团的要约收购义务，五粮液集团将依法向中国证监会提交《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免五粮液集团的要约收购义务后，方可实施本次国有股权无偿划转。
第一节释义
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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人：张辉
注册资本：139,000万元
成立日期：1999年08月04日
机构类型：地方国有企业
注册地址：宜宾市翠屏区航天路中段4号莱茵河畔小区阳光半岛独幢商业六1-3层独幢商业6号
统一社会信用代码：915115007118234259
联系电话：0831-2332548
邮政编码：644000
经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
经营期限：1999年08月04日至长期
主要股东及实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况
截至本报告书签署之日，宜宾市国资公司的董事及主要负责人情况如下：
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，宜宾市国资公司直接持有天原集团（证券代码：002386）17.52%的股份；直接持有宜宾五粮液股份有限公司（证券代码：000858）36.00%的股份，通过五粮液集团间接持有五粮液20.07%的股份，合计持有五粮液56.07%的股份。
第三节本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动国有大型企业的协同发展和产业融合。为实现宜宾纸业的产业优化升级和资产整合，扭转自身财务困境，促进宜宾纸业持续稳定发展。按宜宾市委市政府决定，宜宾市国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业股份有限公司股份，即39,776,583股全部无偿划转给五粮液集团。本次权益变动完成后，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业股份，将通过其全资子公司五粮液集团持有宜宾纸业股份，宜宾纸业的实际控制人仍为宜宾市国资委。
五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，通过“创新驱动，做强主业，做优多元，做大平台”的发展战略，在做大做强核心主业的同时，进行多元化的产业布局。
本次股权结构调整有利于完善国有资产管理体制，符合中央对各级国资监管“以管企业为主向以管资本为主转变”的要求。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次无偿划转前，宜宾市国资公司直接持有宜宾纸业A股流通股39,776,583股，占宜宾纸业总股本的37.77%；五粮液集团持有宜宾纸业A股流通股16,915,217股，占总股本的16.06%。宜宾市国资公司通过直接和间接持股的方式合计持有宜宾纸业56,691,800股，占总股本的53.84%。
其股权结构图如下：
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二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。
国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司
国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
被划转企业：宜宾纸业股份有限公司
划转股份数量：39,776,583股及其孳生的股份（如有）
划转股份比例：占上市公司总股本的37.77%
划转股份性质：A股流通股
三、《划转协议》的主要内容
2017年9月21日，宜宾市国资公司与五粮液集团签署了《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
2、合同主体与签订时间
国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司
国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
《划转协议》签订时间：2017年9月21日
3、股份划转数额
宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份（即39,776,583股）。
4、本次无偿划转基准日
本次无偿划转的基准日为2016年12月31日
5、职工安置
本次无偿划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解聘或安置。
6、债权债务问题
本次无偿划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其或有负债。
7、过渡期安排
过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为；划出方应按照划入方的书面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决；划出方应促使其委派的董事应按照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。
8、陈述与保证
（1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形；
（2）《划转协议》签署前，目标股份（即宜宾市国资公司持有的宜宾纸业37.77%的股份）没有设定质押、冻结等任何担保权益及第三者权益。
9、协议生效条件
《划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足以下条件之日正式生效：
（1）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转；
（2）中国证券监督管理委员会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。
10、交接和费用
本次无偿划转产生的相关费用，按法律有关规定各自承担。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
本次权益变动涉及的股份均为A股流通股，且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
五、本次权益变动已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
1、2017年9月17日，中共宜宾市五届市委常委会第38次会议审议并原则同意了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司37.77%股份无偿划转给五粮液集团的请示》。
2、2017年9月17日，宜宾市人民政府五届25次常务会议原则同意市国资委《关于市国资公司拟将宜宾纸业股份有限公司37.77%股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司的请示》。
3、2017年9月18日，五粮液集团2017年第十一次董事会审议通过《关于拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案》，批准本次无偿划转事项。
4、2017年9月19日，宜宾市国资公司第三届董事会第一百二十七次会议审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有限公司股份的议案》，批准本次无偿划转事项。
5、2017年9月21日，五粮液集团与宜宾市国资公司签署《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
1、本次权益变动尚需取得国务院国资委批准；
2、本次权益变动尚需中国证监会对五粮液集团免于发出要约收购的申请事项无异议；
3、本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
六、信息披露义务人在本次股权划转后是否失去对上市公司的控制权；
本次无偿划转完成后，宜宾市国资公司不再直接持有宜宾纸业的股份，五粮液集团成为宜宾纸业的控股股东，直接持有宜宾纸业56,691,800股股份，占宜宾纸业总股本的53.84%。
由于五粮液集团是宜宾市国资公司的全资子公司，宜宾市国资公司实际控制人为宜宾市国资委，本次无权划转不会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权，上市公司实际控制人也不会发生变更。
七、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人在本次国有股权无偿划转前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理调查和了解，五粮液集团作为划入方的主体资格符合相关法律、法规的要求，不存在《收购办法》第六条规定的情形，资信情况良好。
五粮液集团基本情况如下：
公司名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
公司住址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
法定代表人：李曙光
成立日期：1998年8月12日
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91511500709066998M
实际控制人：宜宾市政府国有资产监督管理委员会
经营范围为投资及投资管理、资产管理、企业管理。
八、出让人或划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
宜宾市国资公司不存在未清偿对宜宾纸业的负债、未解除宜宾纸业为其负债提供担保或者损害上市公司利益的情形。
第五节前6个月买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人自本次交易事实发生之日起前6个月内，不存在买卖宜宾纸业股票的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息。
第七节备查文件
一、备查文件
1、宜宾市国资公司的营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、与本次权益变动《划转协议》及相关政府批准文件
二、备置地点
本报告书和备查文件置于上海证券交易所、宜宾纸业股份有限公司供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司
主要负责人：
张辉
2017年9月22日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人：宜宾市国有资产经营有限公司
主要负责人：张辉
2019年9月22日
宜宾纸业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793
收购人名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
收购人住所/通讯地址：宜宾市岷江西路150号
权益变动性质：股份无偿划转 增加
签署日期：2017年9月
声 明
一、本报告书摘要系四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“收购人”或“五粮液集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宜宾纸业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宜宾纸业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指宜宾市国资公司将其持有的宜宾纸业39,776,583股A股股份（占宜宾纸业总股本37.77%）无偿划转给五粮液集团。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
五粮液集团控股股东为宜宾市国资公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会。截至本报告书摘要签署日，五粮液集团的股权控制关系如下图所示：
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（二）收购人控股股东、实际控制人主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东及实际控制人主要下属公司的基本情况如下表所示：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务及主要下属公司情况
五粮液集团是以酒业为核心主业、多元化发展的大型企业集团公司，下属子公司涉及酒类产品的生产和销售、现代机械制造、高分子材料、现代包装、现代物流等主要产业。
截至本报告书摘要签署日，五粮液集团主要下属公司的基本情况如下表所示：
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（二）收购人最近三年简要财务状况
五粮液集团最近三年一期合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：元
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注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，五粮液集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
■
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，五粮液集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署之日，五粮液集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：
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（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：
■
（三）收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：
■
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过5%的情况
（一）收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下表所示：
■
（二）收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下表所示：
■
（三）收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况如下表所示：
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动国有大型企业的协同发展和产业融合。宜宾市国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业37.77%股份，即39,776,583股全部无偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾市国资公司将通过其全资子公司五粮液集团持有宜宾纸业股份，宜宾纸业的实际控制人仍为宜宾市国资委。
五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，通过“创新驱动，做强主业，做优多元，做大平台”的发展战略，在做大做强核心主业的同时，通过本次收购进行多元化的产业布局。
本次收购完成后，宜宾纸业作为五粮液集团的控股子公司，可充分借助五粮液集团的资金优势和管理经验，提高宜宾纸业的经营管理效率，实现产业升级。
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持宜宾纸业的股份或者处置所拥有权益的宜宾纸业股份之计划。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2017年9月17日，中共宜宾市五届市委常委会第38次会议审议并原则同意了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司37.77%股份无偿划转给五粮液集团的请示》。
2、2017年9月17日，宜宾市人民政府五届25次常务会议原则同意市国资委《关于市国资公司拟将宜宾纸业股份有限公司37.77%股份无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司的请示》。
3、2017年9月18日，五粮液集团2017年第十一次董事会审议通过《关于拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案》，批准本次无偿划转事项。
4、2017年9月19日，宜宾市国资公司第三届董事会第一百二十七次会议审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有限公司股份的议案》，批准本次无偿划转事项。
5、2017年9月21日，五粮液集团与宜宾市国资公司签署《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购尚需取得国务院国资委批准；
2、本次收购尚需中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议；
3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的股份数量：39,776,583股
收购的股份数量占总股本的比例：37.77%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，五粮液集团持有宜宾纸业16,915,217股股份，占宜宾纸业总股数16.06%。本次收购前，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：
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国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业37.77%股份，即39,776,583股全部无偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：
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二、无偿划转协议的主要内容
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）收购方与出让方签订的有关《划转协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司
国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
协议签订时间：2017年9月21日
2、国有股份无偿转让的数量和比例
宜宾市国有资产经营有限公司拟将其合法持有的宜宾纸业股份有限公司37.77%的股份（即39,776,583股，以下简称“目标股份”）无偿划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司。
3、无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为2016年12月31日。
4、职工安置
协议双方确认，协议项下的目标股份划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解聘或安置，不会因本次划转而使得宜宾纸业解除、终止、变更与员工的劳动合同。
5、债务债权问题
协议双方确认，本次划转仅涉及宜宾纸业股东的变化，不影响宜宾纸业的公司法人主体资格，不会因本次划转使得宜宾纸业的相关债权、债务发生变更或转移；本次划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其或有负债。
6、过渡期安排
过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为。过渡期内，划出方应按照划入方的书面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决。划出方应促使其委派的董事应按照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。
7、陈述与保证
（1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形；
（2）《划转协议》签署前，目标股份没有设定质押、冻结等任何担保权益及第三者权益；
8、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满足以下条件之日正式生效：（1）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转；（2）中国证券监督管理委员会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的宜宾纸业39,776,583股股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
第五节 其他重大事项
截止本报告书摘要签署之日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川省宜宾五粮液集团有限公司(公章）
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