中牧实业股份有限公司
第七届董事会2017年第二次
临时会议决议公告
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－033
中牧实业股份有限公司
第七届董事会2017年第二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第二次临时会议通知于2017年9月19日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2017年9月22日以通讯表决的方式召开，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议表决通过如下议案：
一、关于调整公司第七届董事会薪酬与考核委员会组成成员的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步建立规范的法人治理结构，同意将公司第七届董事会薪酬与考核委员会组成成员调整如下：
马战坤先生、郑鸿女士、岳虹女士。
薪酬与考核委员会成员简历附后。
二、关于与日本全药工业株式会社合作组建合资公司的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司以全资子公司中牧南京动物药业有限公司为平台，与日本全药工业株式会社合资组建中牧全药（南京）动物药品有限公司（暂定名，以最终注册为准）。合资公司注册资本为400万元人民币，中牧股份以现金出资202万元，占50.5%；日本全药以现金出资198万元，占49.5%。
三、关于增加2017年度与金达威日常关联交易额度的议案
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事长王建成先生任厦门金达威集团股份有限公司副董事长，为关联董事，回避表决。
同意公司及所属企业根据实际需要与市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司采购生产原料，2017年度预计发生金额由5,000万元调增至8,000万元。
具体内容详见《中牧股份关于增加2017年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2017－034）。
四、关于注销中牧股份郑州华罗饲料添加剂厂的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
同意依法注销公司非独立法人分支机构中牧股份郑州华罗饲料添加剂厂。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2017年9月25日
附：
公司董事会薪酬与考核委员会成员简历
马战坤：男，50岁，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士，毕业于北京大学。持有上市公司独立董事任职资格证书。曾任海口市海事法院法官；海南乾诚律师事务所律师。现任北京市铭泰律师事务所执业律师，合伙人，兼任中牧实业股份有限公司、海南海峡航运股份有限公司独立董事。
郑 鸿：女，72岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，北京工业学院机械工程系本科毕业，1985年于中央党校研究生班毕业，高级经济师。持有上市公司独立董事任职资格证书。曾任陕西省医药局副局长；西安杨森制药有限公司董事长；陕西省医药总公司总经理；中国医药集团总公司董事长兼党委书记；中国农业发展集团有限公司外部董事；中国化学制药工业协会执行会长。现任中国化学制药工业协会专家委员会主任。兼任中牧实业股份有限公司独立董事。
岳 虹：女，43岁，中国国籍，无境外永久居留权，经济史学硕士，会计学专业教授。毕业于北京工商大学经济学院。持有上市公司独立董事任职资格证书。曾任中国地质科学院财务处会计师。现任北京城市学院教授、高级会计师。
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2017－034
中牧实业股份有限公司
关于增加2017年度日常关联
交易额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告所述日常关联交易事项无需提交股东大会审议
●本公告所述日常关联交易事项不会使公司对厦门金达威集团股份有限公司形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、会议审议情况
2017年4月8日召开的公司第六届董事会第十三次会议以5票（包括2名非关联董事和3名独立董事）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司及所属企业根据实际需要与市场情况继续向厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”）采购生产原料。2017年度预计发生金额为5,000 万元。（相关公告刊载于2017年4月11日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站）
2017年9月22日召开的公司第七届董事会第二次临时会议以6票（包括3名非关联董事和3名独立董事，1名关联董事已回避表决）同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议同意公司增加在2017年度内向金达威采购生产原料的日常关联交易额度的事项。
2、公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，出具了相关意见：
（1）公司已就上述关联交易事项事先进行沟通，我们已提前审阅了相关材料，资料基本详实，有助于董事会做出决策。
（2）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事项与公司日常生产经营密切相关，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，交易符合公司发展需要。
（3）基于以上判断，同意将上述事项提交公司第七届董事会第二次会议进行审议。
3、公司独立董事和审计委员会对上述日常关联交易事项发表了如下独立（审议）意见：
公司独立董事和审计委员会同意上述日常关联交易事项。认为该等日常关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于公司控制生产成本，同时保证原料供货的稳定性，符合公司市场战略。关联交易的审议程序符合规定，未损害公司中小股东利益，符合全体股东和公司利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：厦门金达威集团股份有限公司成立于1997年11月24日，法定代表人：江斌，住所：厦门海沧新阳工业区，注册资本为人民币61,648.19万元。其经营范围为：营养食品制造；保健食品制造；食品添加剂制造；饲料添加剂制造；其他未列明食品制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、与上市公司的关联关系：公司董事长王建成先生担任金达威董事，属上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3第三项规定的情形。
3、金达威持股5%以上的主要股东有厦门金达威投资有限公司、中牧实业股份有限公司、厦门特工开发有限公司，分别持有金达威35.34%、21.97%、5.83%的股份（金达威股东的相关情况请参见其定期报告）。
4、金达威是国内重要的单项维生素供应商，盈利状况良好，多年来一直是公司复合维生素生产原料的主要供应商，具有履约能力。截止2017年6月30日，金达威总资产为315,198.60万元，净资产为217,698.36万元；2017年1-6月实现营业收入90,518.78万元，归属于母公司所有者的净利润14,913.44万元。（以上数据来自金达威2017年半年度报告，未经审计）
三、关联交易主要内容和定价政策
根据公司经营的实际需要与市场情况，公司及所属企业向金达威采购维生素等产品，均与关联方签订采购合同，交易价格以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、单项维生素是复合维生素中必不可少的重要原料组成，公司是国内重要的复合维生素生产厂家，金达威是国内重要的单项维生素供应商，公司与金达威的关联采购是保障公司业务开展的重要部分。
2、上述关联交易对公司业务发展有积极影响，但不影响公司独立性，也不会使公司因上述关联交易而对关联方产生严重依赖。
五、备查文件
1、中牧股份第七届董事会第二次临时会议决议；
2、中牧股份独立董事对关联交易事项的事前认可意见书；
3、中牧股份独立董事关于公司增加2017年度与金达威日常关联交易额度的独立意见；
4、中牧股份董事会审计委员会关于公司增加2017年度与金达威日常关联交易额度的书面审议意见。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
2017年9月25日
