风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600469 股票简称：风神股份上市地：上海证券交易所

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公司声明

风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。风神股份及董事会全体成员对本报告书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。

本次重大资产重组完成后，风神股份经营与收益的变化由风神股份负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真的考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方中国化工橡胶有限公司、TP Industrial Holding S.p.A.、High Grade （HK） Investment Management Limited已出具承诺函，相关承诺如下：

1．保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2．如违反上述保证，将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给风神股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

3．如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在风神股份拥有权益的股份。

证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释义

一、普通术语

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二、专业术语

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注：本报告书中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

一、本次交易方案概述

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

风神股份拟向TP发行股份购买其持有的PTG 52%股权；向HG发行股份购买其持有的PTG 38%股权；向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利70%股权。

本次交易完成后，上市公司将直接持有PTG 100%股权及桂林倍利70%股权。若上市公司根据实际情况对交易方案进行相应调整，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过112,482,644股；募集资金总额不超过173,075万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

本次重组前后，上市公司控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，上市公司控制权未发生变更。

（三）相比重组预案的方案调整

1、方案调整情况

与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：

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2、方案调整原因

鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；2、桂林倍利2017年7月起方开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。

因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利100%股权拟减少为70%股权。

相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。

此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。

3、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地和房产、桂林倍利30%股权的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。

4、桂林倍利30%股权的后续安排

橡胶公司承诺，待上市公司与PTG、桂林倍利70%股权充分整合、未来协同效应显著发挥后，上市公司有权但无义务以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余30%股权。

二、标的资产评估作价情况

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

本次评估的评估基准日为2016年12月31日。标的资产的评估情况如下表所示：

单位：万元

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本次评估中，PTG的股权价值采用收益法和市场法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。桂林倍利的股权价值采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

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注：PTG 90%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算

根据评估情况，本次交易标的资产作价合计约511,329.02万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向PT购买PTG 10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。

前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一PTG10%股权与本次交易涉及的标的资产之一PTG90%股权属于同一股权资产。

因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。

根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第十九次、第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

2007年6月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份10,000万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。

根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

六、发行股份购买资产情况

（一）定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年的分红方案为：以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股。

（三）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

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注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份发行数量作相应调整。

（四）发行种类及面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（五）股份锁定情况

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。

HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

七、发行股份募集配套资金情况

为提高整合绩效，风神股份计划在本次发行股份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份募集配套资金采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份。

（三）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（四）发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过112,482,644股；本次募集配套资金总额不超过173,075万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

（五）锁定期安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（六）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过173,075万元，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：

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注：欧元兑人民币汇率由PTG管理层提供，采用7.3123，乃根据2016年12月30日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率6.9370与同日欧洲中央银行公布的欧元兑美元汇率1.0541交叉计算所得。

根据PTG及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

八、业绩补偿安排

（一）TP与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017年9月22日，TP与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测净利润与业绩补偿期限

针对TP将注入风神股份的PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的PTG实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和TP应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（“业绩补偿期限”）。

PTG在2017、2018及2019会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为40,358.10千欧元、43,273.95千欧元和45,288.21千欧元（每一项利润额单称为“预测净利润”）。如交易于2018年完成，则业绩补偿期限应为2018、2019及2020会计年度，2020会计年度的预测净利润应为67,167.90千欧元。如PTG在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则TP应根据下述“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定通过补偿风神股份A股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。

2、实际净利润数的确定

在不迟于PTG年度审计报告经PTG股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（“专项报告”）。

风神股份应自担费用书面指定一家经TP确认的第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（“合格审计机构”）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（“净利润的专项审核报告”）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则TP应通过转让风神股份A股的方式补偿风神股份（应基于TP根据交易向风神股份注入PTG的股权比例（即52%）予以补偿）。拟由TP作为补偿转让的风神股份A股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度拟由TP作为补偿转让的风神股份A股数量={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP认购股份总数} -（TP在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

如上述计算的结果为零或负数，则TP无需向风神股份转让任何风神股份A股作为该会计年度的补偿。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费A股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的TP认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：

[1 +（免费A股发行数量/发行免费A股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经TP书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由TP注入风神股份的PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与PTG相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（“减值测试专项审核意见”）。

如果（i）PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（“最终交易价值”）与PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（“减值额”），且（ii） [（减值额）/（最终交易价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”作为补偿转让的风神股份A股总数（当TP在其项下无需进行其他补偿））/（TP认购股份总数）]；则TP应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=（减值额 / TP认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当TP在其项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，由TP在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由TP认购的股份总数。

5、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由TP作为补偿转让的风神股份A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后5个营业日内书面通知TP，且协助TP在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017年9月22日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测收入与业绩补偿期限

针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（“业绩补偿期限”）。（下转66版）

独立财务顾问

二〇一七年九月