风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接66版）

4、桂林倍利30%股权的后续安排

橡胶公司承诺，待上市公司与PTG、桂林倍利70%股权充分整合、未来协同效应显著发挥后，上市公司有权以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余30%股权。

（四）交易价格

本次交易标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告确认的评估结果为定价依据。

以2016年12月31日为评估基准日，标的资产评估情况如下表所示：

单位：万元

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以经国务院国资委备案的标的资产评估值为基准，本次交易中各标的资产的交易价格如下表所示：

单位：万元

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注：PTG 90%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

（五）股份发行情况

1、发行股份购买资产

（1）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为TP、HG、橡胶公司。

TP以其所持PTG 52%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，HG以其所持PTG 38%股权认购风神股份向其非公开发行的股份，橡胶公司以其所持桂林倍利70%股权认购风神股份向其非公开发行的股份。

（3）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

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自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年的分红方案为：以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股。

（4）发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

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注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份数量作相应调整。

（5）股份锁定安排

TP、橡胶公司于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

2、募集配套资金

（1）金额及发行方式

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过173,075万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

（2）定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

（3）发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过112,482,644股；本次募集配套资金总额不超过173,075万元，不超过本次交易总金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（4）发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

（5）股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（6）募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额不超过173,075万元，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。本次发行股份募集配套资金将依次用于下列项目：

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注：欧元兑人民币汇率由PTG管理层提供，采用7.3123。

根据PTG及上市公司的战略布局考虑，募投项目已在上述表格中按优先顺序从高到低排列，在满足第一个项目的资金需求后，如有剩余再投资于第二个项目。如果募集配套资金不足而导致部分项目不能立即实施，上市公司将调整相关项目的实施计划，按项目的战略优先顺序依次投入募集资金。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分相关公司可以以自有资金或自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，相关公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

上述“相关公司”具体所指对象为上市公司（包括标的公司在内的子公司），上市公司将根据自身的资金使用计划，合理安排自有资金和自筹资金的比例，并通过非公开发行普通股等股权融资以及公司债券、中期票据、短期融资券等债务融资等多元化方式进行融资，弥补资金缺口。

（六）过渡期间损益安排

自评估基准日至交割日期间，PTG的任何净利润应归属于风神股份，净损失则应由TP和HG以分别而非连带的方式，按照向风神股份注入的PTG股权中其各自的参股比例承担（即该等净损失的52%由TP承担，38%由HG承担）。如为净损失，TP和HG应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，按照上述比例就该等净损失向风神股份给予现金补偿。

自评估基准日至交割日期间，桂林倍利的任何净利润或净损失均归属于橡胶公司或由橡胶公司承担，如为净利润，风神股份应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净利润向中国橡胶给予现金补偿。如为净损失，中国橡胶应在相关交割审计报告出具之后三十（30）日内，就该等净损失向风神股份给予现金补偿。

过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。

（七）滚存未分配利润安排

风神股份在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由新老股东共同享有。

（八）人员安置

本次发行股份购买资产所收购标的资产包括PTG 90%股权、桂林倍利70%股权。本次发行股份购买资产交易完成后，PTG将成为风神股份的下属全资子公司，桂林倍利将成为风神股份持股70%的控股子公司，是独立存续的法人主体，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任，不涉及员工安置问题。

（九）债权债务转移

本次发行股份购买的标的资产包括PTG 90%股权、桂林倍利70%股权。PTG、桂林倍利均具有独立的法人主体资格，本次交易完成后，PTG及其下属子公司的债权债务、桂林倍利的债权债务仍由其自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。

四、业绩补偿安排

（一）TP与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017年9月22日，TP与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测净利润与业绩补偿期限

针对TP将注入风神股份的PTG 52%的股权，在相关法律要求的范围内，TP（作为一方）和风神股份（作为另一方）应针对在归属于权益持有者的PTG实际净利润低于归属于权益持有者的预测净利润的情况下的利润预测和TP应作的补偿签署业绩补偿协议。业绩补偿期限应为就PTG 90%的股权在意大利公司注册处的变更登记完成所在财年起算的三（3）个连续财年（“业绩补偿期限”）。

PTG在2017、2018及2019会计年度预计将产生的归属于权益持有者合并净利润分别为40,358.10千欧元、43,273.95千欧元和45,288.21千欧元（每一项利润额单称为“预测净利润”）。如交易于2018年完成，则业绩补偿期限应为2018、2019及2020会计年度，2020会计年度的预测净利润应为67,167.90千欧元。如PTG在业绩补偿期限内任一会计年度产生的归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）未达到上述该会计年度对应的预测净利润或标的资产减值，则TP应根据下述“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定通过补偿风神股份A股的方式向风神股份进行补偿。如归属于权益持有者的实际净利润数以人民币而非欧元表示，相关预测净利润应相应由欧元转换为人民币表示，转换的汇率应与根据中国会计准则确定相关权益持有者的实际净利润数时采取的平均汇率相同。

2、实际净利润数的确定

在不迟于PTG年度审计报告经PTG股东会批准后的三个营业日，风神股份应准备一份关于相关年度实现承诺净利润的专项报告，载明归属于权益持有者的实际净利润数及其计算方式（“专项报告”）。

风神股份应自担费用书面指定一家经TP确认的第一等级的会计师事务所（在任何情况下，该会计师事务所应为以下四（4）家国际认可的会计师事务所之一或其当地分支机构：安永、德勤、毕马威和普华永道（“合格审计机构”）），该合格审计机构应在专项报告出具后立即就相关年度准备并出具一份实现承诺净利润的专项审核报告，以对专项报告所载之结论予以确认（“净利润的专项审核报告”）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积归属于权益持有者的实际净利润数（根据非经常性利润和非经常性损失和/或费用调整，上述调整均扣除任何税务冲销的影响）低于该会计年度期末累积预测净利润，则TP应通过转让风神股份A股的方式补偿风神股份（应基于TP根据交易向风神股份注入PTG的股权比例（即52%）予以补偿）。拟由TP作为补偿转让的风神股份A股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度拟由TP作为补偿转让的风神股份A股数量={[（业绩补偿期限内截至当期期末累积预测净利润总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积归属于权益持有者的实际净利润数总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度预测净利润总和] x TP认购股份总数} -（TP在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

如上述计算的结果为零或负数，则TP无需向风神股份转让任何风神股份A股作为该会计年度的补偿。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费A股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的TP认购股份总数及在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数应乘以如下系数：

[1 +（免费A股发行数量/发行免费A股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经TP书面认可的第一等级的评估机构进行减值测试。该减值测试应采用与中联资产评估集团评估由TP注入风神股份的PTG 52%的股权时相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准，且应扣除业绩补偿期限内与PTG相关的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应制备一份重大资产重组注入资产于业绩补偿期限期末之减值测试专项报告，以载明减值的确定过程及数额（如有）。风神股份自担费用书面指定合格审计机构就上述减值测试出具专项审计意见（“减值测试专项审核意见”）。

如果（i）PTG 52%股权的已在国务院国资委备案的价值（“最终交易价值”）与PTG 52%股权在减值测试专项审核意见中的更新价值的差额为正（“减值额”），且（ii） [（减值额）/（最终交易价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”作为补偿转让的风神股份A股总数（当TP在其项下无需进行其他补偿））/（TP认购股份总数）]；则TP应另行就标的资产的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就标的资产减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=（减值额 / TP认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当TP在其项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，由TP在业绩补偿期限内转让给风神股份作为补偿的补偿股份总数在任何情况下均不应超过作为将PTG 52%的股权注入风神股份的对价而由TP认购的股份总数。

5、补偿程序

在每一净利润的专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后15个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由TP作为补偿转让的风神股份A股数量（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后5个营业日内书面通知TP，且协助TP在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（二）橡胶公司与风神股份之业绩承诺与补偿安排

2017年9月22日，橡胶公司与风神股份正式签署《业绩补偿协议》，主要内容见下：

1、预测营业收入与业绩补偿期限

针对橡胶公司将注入风神股份的桂林倍利70%的股权，鉴于其中商标和专利采用收益法评估，且交易的部分对价系基于该评估结果确定，在相关法律要求的范围内，橡胶公司（作为一方）和风神股份（作为另一方）就相关业绩承诺及补偿安排签署了《业绩补偿协议》。业绩补偿期限应为就桂林倍利70%的股权完成工商变更的会计年度起三（3）个连续的会计年度（“业绩补偿期限”）。

商标和专利的评估值系按其对桂林倍利预测主营业务收入的贡献分别折成现值计算，2017、2018、2019及2020会计年度预计由商标贡献的桂林倍利主营业务收入分别为26.02万元、85.65万元、109.20万元和137.36万元（每一项单称“商标预测收入”），2017、2018、2019及2020会计年度预计由专利贡献的桂林倍利主营业务收入分别为73.31万元、169.65万元、152.69万元和136.04万元（每一项单称“专利预测收入”）。 在业绩补偿期限内任一会计年度，如商标实际收入或专利实际收入未达到相应的商标预测收入或专利预测收入或商标、专利减值，则橡胶公司应按照下述“业绩补偿机制”或“减值测试”项下的规定的约定，分别通过补偿风神股份A股的方式向风神股份进行补偿。

2、实际营业收入的确定

在业绩补偿期限内的每一会计年度，风神股份应促使桂林倍利制备财务报表，上述财务报表应依据惯常适用于以往实践的中国会计准则制备。风神股份应自担成本和费用书面指定一家经双方共同认可的具有证券相关业务资格的会计师事务所，以进行桂林倍利各年度财务报表的审计，并出具一份审计报告（“桂林倍利年度审计报告”）。不迟于桂林倍利年度审计报告被桂林倍利股东会批准后三（3）个营业日内，风神股份应基于（i）桂林倍利年度审计报告，（ii）其上所载的实际收入，及（iii）证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，就该年度准备一份《桂林倍利实现承诺收入之专项报告》，载明商标实际收入、专利实际收入及其计算方式（“专项审计报告”）。

3、业绩补偿机制

如业绩补偿期限内某会计年度期末累积的商标实际收入或累积的专利实际收入低于该会计年度期末累积的商标预测收入或累积的专利预测收入，则橡胶公司应分别通过转让风神股份A股的方式补偿风神股份。在上述情况下，拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股的具体数量应根据下述公式计算：

业绩补偿期限内每会计年度，与商标相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积商标预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积商标实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度商标预测收入总和] x 商标对应股份数} -（橡胶公司针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

业绩补偿期限内每会计年度，与专利相关的拟由橡胶公司作为补偿转让的风神股份A股数量=

{[（业绩补偿期限内截至当期期末累积专利预测收入总和 - 业绩补偿期限内截至当期期末累积专利实际收入总和）/ 业绩补偿期限内各会计年度专利预测收入总和] x 专利对应股份数} -（橡胶公司针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的风神股份A股数量）。

如风神股份在业绩补偿期限内以其资本公积转增股份或送股（统称“免费A股”），则在以上项目和下述“减值测试”项下计算的商标对应股份数、专利对应股份数、针对商标在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数及针对专利在此前会计年度已作为补偿转让的股份总数均应乘以如下系数：

[1 +（免费A股发行数量/发行免费A股前风神股份已发行股份总数）]。

在重组、拆股或相似安排的情况下，应进行相关调整以保持上述公式的计算结果不变。

如根据上述项目计算的结果为零或负数，则橡胶公司无需向风神股份转让任何风神股份A股作为该会计年度的补偿。

4、减值测试

在业绩补偿期限届满时，风神股份应书面指定一家具有证券从业资格且经橡胶公司书面认可的第一等级的评估机构，对桂林倍利的商标和专利分别进行减值测试并出具评估报告以确定业绩补偿期限最后一个会计年度期末商标和专利的更新价值。进行前述减值测试时商标和专利各自的资产范围应与交易评估时的资产范围完全一致，不考虑交易后桂林倍利新增无形资产的情形，该减值测试应与评估师的评估采用相同的评估方法、评估假设、评估系数、评估依据及标准。基于上述评估报告及证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，风神股份应准备一份《业绩补偿期限期末重大资产重组注入资产减值测试之专项报告》，载明减值的确定及数额（如有）。风神股份应自担成本和费用书面指定一家会计师事务所就该减值测试出具一份专项审核意见（“减值测试专项审核意见”）。

（i）商标获准价值与商标更新价值的差额为正（“商标减值额”），且（ii） [（商标减值额）/（商标获准价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”针对商标作为补偿转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（商标对应股份数）]；则橡胶公司应另行就商标的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就商标减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=

（商标减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

如果（i）专利获准价值与专利更新价值的差额为正（“专利减值额”），且（ii） [（专利减值额）/（专利获准价值）] 〉 [（已根据上述“业绩补偿机制”针对专利作为补偿转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿））/（专利对应股份数）]；则橡胶公司应另行就专利的减值补偿风神股份，另需补偿的风神股份A股数量应按照如下方式确定：

就专利减值需作为补偿转让的风神股份A股数量=

（专利减值额 / 橡胶公司认购的风神股份A股的发行价格）-已根据上述“业绩补偿机制”转让的风神股份A股总数（当橡胶公司在该条项下无需进行其他补偿）。

在不影响上述“业绩补偿机制”及“减值测试”条款适用的情况下，与商标相关的补偿股份总数应以商标对应股份数为上限，而与专利相关的补偿股份总数应以专利对应股份数为上限。

5、补偿程序

在每一专项审核报告及减值测试专项审核意见出具后十五（15）个营业日内，风神股份应召集董事会会议，以确定在业绩补偿期限的相关会计年度应由橡胶公司针对商标和专利作为补偿转让的风神股份A股总数（“该年度应补偿股份”），并批准回购该等应补偿A股（“回购”）。在董事会确定该年度应补偿股份并批准回购后，风神股份应根据适用法律进一步召集股东大会。

经风神股份股东大会批准回购后，风神股份应在相关决议公开披露后五（5）个营业日内书面通知橡胶公司，且协助橡胶公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述将该年度应补偿股份划转至风神股份董事会开立的专门账户的适用程序。在向上述专门账户存入股份后，风神股份应在可行范围内尽快以1元人民币的总价完成回购，并注销该年度应补偿股份。

（三）盈利补偿的合理性分析

根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

……

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

根据中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

本次重组中，交易标的PTG 90%股权以收益法评估结果作为最终评估结果，桂林倍利70%股权以资产基础法评估结果作为最终评估结果但其中对其商标与专利以收益法进行评估。PTG 100%股权与桂林倍利的商标和专利属于“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估”的情形。PTG的交易对方TP为上市公司控股股东橡胶公司控股的公司，桂林倍利的交易对方为上市公司控股股东橡胶公司，属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，因此，上市公司已与TP、橡胶公司签订相关业绩补偿协议。同时，PTG的另一交易对方HG，与上市公司无关联关系，不属于“控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。

根据本次重组的交易方案和相关《业绩补偿协议》，TP直接持有PTG 52%的股权，因此，TP的业绩补偿义务实际覆盖PTG未来52%的盈利能力；桂林倍利的商标和专利采用收益法评估，因此，橡胶公司的补偿义务实际覆盖商标和专利未来70%的盈利能力。相关盈利补偿安排符合相关法律法规的要求。

本次重组中，上市公司以发行股份的形式购买TP持有的PTG 52%股权，购买橡胶公司持有的桂林倍利70%股权。本次交易完成后，橡胶公司、TP持有的上市公司股票将自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。根据上市公司与橡胶公司、TP约定的业绩补偿上限和补偿方式，橡胶公司、TP持有的限售流通股对其补偿义务的覆盖率为100%。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方中，橡胶公司为风神股份的控股股东，TP为橡胶公司间接控股的公司，均为风神股份的关联方，故本次交易构成关联交易。

上市公司第六届董事会第十九次、第二十三次会议审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

根据上市公司第六届董事会第十二次会议、2016年第二次临时股东大会相关决议，上市公司以现金向橡胶公司购买中车双喜100%股权、黄海有限100%股权；以现金向PT购买PTG 10%股权，同时以现金交易方式向PT出售持有的焦作风神80%股权。相关情况已在《风神轮胎股份有限公司关于购买、出售资产暨关联交易公告（修订稿）》及其他公告文件中披露。

前次交易涉及资产与本次交易涉及资产均为橡胶公司所控制。前次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，本次交易涉及资产的主营业务为工业胎的生产与销售，属于相同或相近的业务范围，同时前次交易涉及的标的资产之一PTG10%股权与本次交易涉及的标的资产之一PTG90%股权属于同一股权资产。

因此，上市公司于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次交易标的资产属于同一资产，上述交易内容与本次交易应以累计数计算相应数额。

根据前次及本次收购资产评估及作价情况，上市公司前次及本次拟购买的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

2007年6月，经国务院国资委《关于风神轮胎股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权[2007]545号）文件批准，风神股份控股股东河南轮胎集团有限责任公司将其持有的风神股份10,000万股国有法人股划转给中国昊华化工（集团）总公司。本次国有股完成划转后，风神股份控股股东变更为中国昊华化工（集团）总公司，实际控制人变更为中国化工，最终实际控制人为国务院国资委。此后，通过股权划转，橡胶公司成为公司控股股东，实际控制人不变。

根据中国证监会于2016年9月9日发布的《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》（中国证监会令第127号），上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生根本性变化的，构成重组上市。

截至本报告书签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，且本次交易亦未变更实际控制人，因此根据《重组管理办法》的规定，本次交易将不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。同时，拟发行股份募集配套资金，发行股份募集配套资金数量不超过本次发行前总股本的20%，不超过约11,248.27万股，本次交易合计发行股份数不超过约64,071.51万股。

本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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本次重组前，风神股份总股本为约56,241.32万股，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%。本次发行股份购买资产实施完成后，预计风神股份总股本将增至约109,064.57万股，其中社会公众股持股比例约为29.61%，不低于10%；募集配套资金完成后，上市公司的总股本将增至不超过约120,312.83万股，其中社会公众股持股比例不低于约26.84%，亦不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司股权分布不符合上市条件。

本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，最终实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。

根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于2016年1月1日完成，并不考虑配套募集资金的影响，交易完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：

单位：万元

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注：1、上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经立信审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。本次交易前上市公司2016年数据已经立信审计；

2、关于本次交易对上市公司主要财务数据的影响详见“第十章管理层讨论与分析五、本次交易对上市公司的影响”。

风神轮胎股份有限公司

年月日