（上接68版）

（上接68版）

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2、控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，TP控股股东为Marco Polo International Italy S.p.A.，实际控制人为国务院国资委。

作为TP的控股股东，Marco Polo International Italy S.p.A.的基本情况如下：

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3、控股股东所控制的核心企业

截至本报告书签署日，除TP外，Marco Polo International Italy S.p.A.所控制的核心企业及其主营业务情况如下：

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（三）主要业务及最近三年简要财务状况

TP主要致力于重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉机、林业拖拉机、推土机和工业车辆。其主要资产为持有的PTG 52%股权。

TP最近三年的主要财务状况如下表所示：

单位：百万欧元

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注：计算相关财务数据的公式如下：

(1) 净资产收益率= 净利润/ [(初始股东权益+ 最终股东权益) / 2]

(2) 资产负债率 = (负债总额) / (资产总额)

（四）最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日，TP最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、监事、高级管理人员基本情况

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，TP及其控股股东Marco Polo International Italy S.p.A.在境内、境外未直接或间接持有其他上市公司5％以上已发行股份。

Pirelli ＆ C. S.p.A.目前正在准备启动首次公开发行股票并上市。Pirelli ＆ C. S.p.A.上市后，Marco Polo International Italy S.p.A.持有Pirelli ＆ C. S.p.A.不低于60%的股本。

三、各信息披露义务人之间的股权控制关系

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如上图所示，TP为橡胶公司间接控股的公司。

四、各信息披露义务人的一致行动关系

基于橡胶公司和TP的股权控制关系，橡胶公司和TP为一致行动人。

第二节本次权益变动的目的和决策程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动因风神股份拟向TP发行股份购买其持有的PTG52%股权，向HG发行股份购买其持有的PTG38%股权，向橡胶公司发行股份购买其持有的桂林倍利70%股权，并通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金所致。

风神股份本次重大资产重组的目的如下：

（一）避免同业竞争

2013年5月，橡胶公司出具避免与上市公司同业竞争承诺，并于2014年6月进一步承诺，将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份以解决同业竞争问题的具体方案。

2016年10月，风神股份通过现金购买已经将中车双喜100%股权、黄海有限100%股权以及PTG 10%股权注入。

通过本次交易，橡胶公司将旗下PTG 90%股权、桂林倍利70%股权等工业胎资产注入风神股份，将上市公司打造成中国化工旗下唯一工业胎控股平台的同时，有利于消除控股股东与上市公司的同业竞争，相关承诺得以切实履行。

（二）提升上市公司工业胎技术能力和生产水平

本次交易标的公司PTG拥有倍耐力公司许可的世界领先的工业胎生产技术。PTG继承具备深厚历史、并且以其商标“PIRELLI”成为高端产品标识的意大利公司PT的工业胎资产，在工业胎行业中具有领先的市场地位，福特、凯斯纽荷兰、德国曼集团、奔驰等世界知名卡客车品牌皆指定倍耐力轮胎为其轮胎供应商。本次交易将提升上市公司在工业胎领域的技术能力和生产水平，拓展上市公司工业胎业务板块，丰富上市公司工业胎产品组合，从而实现上市公司在这些领域的跨越式发展。

（三）拓展海外市场，互补分销渠道

本次交易将为上市公司开拓海外市场、扩大海外高端客户群体奠定基础。同时PTG在全球主要地区均有较强的分销渠道，在南美、中东、北非和其他地区深度分销，处于当地市场领先地位，与风神股份在全球分销渠道中可以形成良好的互补与协同。

PTG拥有完整的专业销售和服务团队，包括销售管理、产品质量等部门，向客户提供一系列成体系的销售服务。PTG在国际上完善的客户体系和良好的客户关系有利于国际市场的开发和拓展。本次交易将有利于上市公司更好地接近全球主要工业胎区域的目标客户，实施多梯次多品牌的发展战略。

（四）增强盈利能力和市场竞争力

标的公司PTG的盈利能力较为稳健、资产质量较好、在全球工业胎领域内的抗风险能力较强，本次交易完成后上市公司的盈利能力和资产质量将得到改善。标的公司桂林倍利的前身虽然存在经营亏损，但在注入上市公司之前由控股股东承担了大部分带息负债，债务负担大幅减轻，将有效改善盈利水平。同时，通过募集配套资金的投入，标的公司的资产负债结构将得到有效改善，生产规模和技术研发水平将逐步提高，盈利能力进一步释放，风险抵抗能力显著加强。随着上市公司相关业务与标的公司现有业务的协同效应逐步显现，上市公司的经营效益将得到明显提升，市场竞争力持续增强。

通过本次收购，上市公司工业胎产能约1,800万套，一跃成为日本普利司通、法国米其林和美国固特异之后的全球第四大、中国最大的工业胎企业。上市公司将借助PTG在工业胎领域的领先地位、渠道优势和管理经验，一跃成为全球领先的工业胎企业，并将成为中国化工全球唯一工业胎资产控股平台，打造工业胎行业的旗舰型上市公司，为中国企业在世界高端装备制造业争得一席之地。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

本次股权变动前，橡胶公司持有上市公司239,463,222股股份，持股比例42.58%，TP未持有上市公司股份。

橡胶公司、TP于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划，但不排除未来十二个月内增持上市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、本次权益变动的决策程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司的决策

2017年4月12日，上市公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2017年9月22日，上市公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于〈风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉（草案）的议案》等本次重大资产重组事项的相关议案。

2、交易对方的决策

2017年3月16日，橡胶公司召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的桂林倍利100%股权及同意本次重组并募集配套资金方案的决议。

2017年3月16日，黄海集团召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年3月28日，HG召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 38%股权的决议。

2017年3月30日，TP召开董事会，作出关于向上市公司转让其持有的PTG 52%股权的决议。

2017年9月22日，黄海集团召开董事会，作出关于不再向上市公司转让其所持有的工业胎相关土地和房产的决议。

2017年9月22日，橡胶公司召开总经理办公会，作出关于将桂林倍利100%股权转让予上市公司变更为桂林倍利70%股权转让予上市公司的决议，并同意修订后的重组方案。

3、相关政府部门审批

2017年4月11日，本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

2017年6月20日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案。

（二）本次交易尚未履行的程序

1、国务院国资委对本次交易的批准；

2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过，且同意橡胶公司及其一致行动人免于发出收购要约；

3、发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

4、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案；

5、商务部对本次交易所涉及的外国投资者对上市公司战略投资事项的批复；

6、中国证监会对本次交易方案的核准；

7、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易在取得上述全部批准前不得实施。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况

本次权益变动前，上市公司总股本为562,413,222股，其中，橡胶公司持有上市公司股份比例约为42.58%，TP未持有上市公司股份。本次权益变动后，不考虑配套融资，橡胶公司将直接持有上市公司287,849,044股，占上市公司发行后总股本的约26.39%，TP将直接持有上市公司277,244,725股，占上市公司发行后总股本的约25.42%。由于橡胶公司间接控制TP，本次权益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约51.81%。

本次权益变动后，如果考虑配套融资的实施情况，橡胶公司将直接持有上市公司287,849,044股，占上市公司发行后总股本的约23.93%至26.39%之间，具体占比取决于配套融资所发行股份是否全部到位，TP将直接持有上市公司277,244,725股，占上市公司发行后总股本的约23.04%至25.42%之间，具体占比取决于配套融资所发行股份是否全部到位。由于橡胶公司间接控制TP，本次权益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约46.97%至51.81%之间，具体占比取决于配套融资所发行股份是否全部到位。

本次权益变动后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。

本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

单位：股

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二、本次交易基本情况

本次交易整体方案包括发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）本次发行股份购买资产基本情况

1、定价基准日

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为风神股份审议本次重大资产重组事项的第六届董事会第十九次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

本次购买资产所发行股份的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体如下表所示：

单位：元/股

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自2014年下半年以来，国内A股股票市场整体波动较大，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动的影响，并与交易对方持股的长期性相匹配。因此，本次发行股份购买资产价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即9.78元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据公司2016年度股东大会决议，公司2016年的分红方案为：以2016年12月31日总股本562,413,222股为基数，向全体股东按每10股派发人民币1.00元（含税）的现金红利。目前公司2016年度分红方案已实施完成。因此，本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格相应地由9.78元/股调整为9.68元/股。

3、发行数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格9.68元/股和拟购买资产评估作价约51.13亿元计算，本次向交易对方共发行股份约52,823.25万股。发行股份数量的具体情况如下表所示：

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注：PTG 52%、PTG 38%、桂林倍利70%股权评估值由其全部股东权益评估值按照股权比例折算。

在定价基准日至发行日期间，风神股份如有股息支付、配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）或就风神股份的股本进行的其他该等支付或调整，将按照中国证监会及上交所相关规则对股份发行价格和股份发行数量作相应调整。

4、发行种类及面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

5、股份锁定情况

橡胶公司、TP于本次发行股份购买资产获得上市公司之股份将自发行结束之日起三十六个月内不予转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期将自动延长6个月。

HG于本次发行股份购买资产取得上市公司之股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。

本次交易前橡胶公司所持上市公司股份，自上述相关股份发行结束之日起12个月内不予转让。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

（二）本次发行股份募集配套资金

1、金额及发行方式

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过112,482,644股；本次募集配套资金总额不超过202,053万元，不超过本次交易总金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

2、定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套资金发行期的首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

3、发行数量

本次配套募集资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过112,482,644股；本次募集配套资金预计不超过202,053万元，不超过本次交易总金额的100%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。若公司股票在本次配套募集资金发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

4、发行对象

本次发行股份募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

在本次发行股份募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将以询价方式确定最终发行对象。

5、股份锁定安排

上市公司为募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不予转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

6、募集资金用途

本次发行股份募集配套资金总额扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域。

三、相关协议安排

涉及权益变动的相关协议内容详情请见重组报告书。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人橡胶公司持有的上市公司股份，不涉及股份存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

截至本报告书签署日，信息披露义务人TP未持有上市公司股份，并不涉及股份存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第四节资金来源

本次发行股份购买资产项下，信息披露义务人橡胶公司以所持有的桂林倍利70%股权、信息披露义务人TP以所持有的PTG 52%股权作为对价取得上市公司向其定向发行的股份，不涉及筹资、借款、采用结构化融资等情形，不涉及直接或间接取得风神股份董事、监事、高级管理人员及其关联方资金的情形。

第五节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务的调整计划

在本次权益变动完成后的12个月内，根据上市公司业务发展需要，在遵守相关法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划，但不排除信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司董事会或高级管理人员做出适当合理及必要调整的可能。如果出现该等情况，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》的调整计划

本次权益变动完成后，由于上市公司股权结构等将发生变化，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公司章程进行必要的修订。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划，但不排除信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》做出适当合理及必要调整的可能。如果出现该等情况，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司业务和组织结构做出重大调整的可能。如果出现该等情况，信息披露义务人届时将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

本次交易完成后，PTG因与倍耐力乘用胎业务分拆尚处在过渡期而存在一定程度的关联交易，为保证上市公司的独立性，PTG正在制定过渡期安排及解决措施。此外，信息披露义务人已出具相关承诺函，就确保上市公司的独立运作做出承诺。

信息披露义务人橡胶公司承诺：“本公司不会损害上市公司的独立性，本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。”

信息披露义务人TP承诺：“本公司不会因本次交易完成后持有上市公司股份而损害上市公司的独立性，本公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。”

二、对上市公司同业竞争的影响

本次交易兑现了2013年5月、2014年6月控股股东橡胶公司关于有效解决与上市公司存在的同业竞争或潜在同业竞争问题的承诺，将旗下主要工业胎资产注入上市公司。本次交易完成后，剩余少量同业竞争的情况如下：

1、倍耐力公司在中国兖州的控股子公司倍耐力轮胎有限公司持有年产约80万套全钢子午线卡客车胎资产。橡胶公司与倍耐力公司已达成一致，计划由PTG或其任何关联方接管，包括但不限于通过由倍耐力轮胎有限公司向PTG或其任何关联方出售上述相关资产的方式（该出售将根据相关方达成一致的条款和条件）解决该同业竞争问题。

2、倍耐力公司在委内瑞拉的子公司Pirelli De Venezuela C.A.仅拥有年产约4.1万套工业胎设备。由于委内瑞拉宏观经济的恶化，委内瑞拉公司于2015年末没有能力向倍耐力集团支付股利和特许权使用费，也不能支付倍耐力集团内其他公司的应付贸易款项。基于上述情况，倍耐力集团管理层认定对Pirelli De Venezuela C.A.不再具有控制，于2015年12月31日，倍耐力集团根据相关会计准则不再将Pirelli De Venezuela C.A.纳入合并报表范围。

3、倍耐力公司在俄罗斯的子公司Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”拥有可年产约1.7万套卡车胎、约1.1万套农用胎和相关内胎的工业胎设备。倍耐力公司预计在2017年或最晚于2018年内完成Open Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant”自倍耐力乘用胎业务的分拆，并将对工业胎部分的控股权转让予非关联第三方。

4、在阿根廷境内的一些与工业胎相关的经销活动目前由Pirelli Neumaticos S.A.I.C.实施（PTG持有该公司28.5%股权）。该部分业务将与倍耐力乘用胎业务相分离，并将通过分拆、剥离或其他相似方式注入PTG或PTG子公司。

5、橡胶公司控股子公司桂林橡胶现有年产约0.3万条全钢巨胎和年产约12万条工程胎（含约0.4万条斜交巨胎）设备，但该等设备目前处于停产状态。

除上述情况外，本次交易完成后，上市公司与控股股东在工业胎方面不存在同业竞争，且橡胶公司和中国化工、TP、HG分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。上市公司成为橡胶公司国内唯一工业胎资产整合平台，独立自主经营能力显著提高。

信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争之承诺函》，就避免其控制的其他企业在本次交易完成后与上市公司及其控股子公司之间构成同业竞争作出承诺。

信息披露义务人橡胶公司承诺：

“一、本公司承诺，按照相关法律、法规、规章和监管要求，采取适当方式逐步解决本公司控制的企业与风神股份及其下属企业之间的同业竞争问题。解决同业竞争问题的方式包括且不限于由风神股份或其下属企业收购本公司控制企业工业胎业务相关资产、由风神股份或其下属企业根据国家法律许可的受托经营等方式接管本公司控制企业工业胎业务相关资产、本公司控制企业将工业胎业务资产清理剥离、进行内部资产重组，从而消除本公司控制的企业与风神股份的同业竞争。

二、本公司将采取有效措施努力避免本公司及本公司控制的其他企业未来新增与风神股份及其下属企业主营业务构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。

三、基于商业利益最大化原则，根据双方依据适用法律法规签署的书面协议，风神股份及其控制的企业作为一方，本公司及控制的目前已从事轮胎业务的企业作为另一方，如适用，可以各自经销对方生产的轮胎产品，也可以在与另一方不构成直接竞争的前提下，按照市场化交易惯例，通过自己拥有和管理的销售网络、销售网点进行对方及其他第三方轮胎产品的经销。”

信息披露义务人TP承诺：

“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会经营任何与风神股份及其下属控股企业主营业务，即按照中国标准化协会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年鉴2015年版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆实心轮胎的生产和经销业务（该类业务以下简称为“工业胎业务”，该类轮胎以下简称为“工业胎”）构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围从而开展新业务，与风神股份及其下属控股企业的工业胎业务产生竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于将产生竞争的业务纳入风神股份的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，以解决同业竞争。

二、本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，《风神轮胎股份有限公司公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计短期内有所上升，主要系将工业胎资产从倍耐力公司与乘用胎业务分拆成立PTG所致。该等关联交易存在的重要原因是为了确保PTG相关业务在分拆和本次重组期间能够平稳运行，从而更好地维护上市公司和中小股东权益。为保证注入资产的独立性，倍耐力公司和PTG正在对相关关联交易制定详细安排和措施，从而规范并逐步解决关联交易。

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，信息披露义务人已出具《关于规范与风神轮胎股份有限公司关联交易的承诺函》。

信息披露义务人橡胶公司承诺：

“本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；对于确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。”

信息披露义务人TP承诺：

“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与风神股份及其下属企业的关联交易；若存在确有必要或有利于上市公司及其下属企业的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与风神股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法进行关联交易，履行适当的合法程序，并将按照有关法律、法规和《风神轮胎股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务；本公司及本公司控制的其他企业不以与市场价格相比显失公允的条件与风神股份及其下属企业进行交易，亦不利用股东地位从事任何损害风神股份及风神股份其他股东合法权益的行为。

本承诺函在本公司为风神股份持股5%以上的股东期间有效，于本公司不再持有风神股份5%以上股份之日自动失效。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大资产交易

本报告书签署之日前24个月内，除已在上市公司定期报告及临时报告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易

本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告及临时报告中披露的主要交易，信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署之日前24个月内，除本报告书和重组报告书中披露的信息外，信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、最近三个财政年度经审计的合并财务会计报表摘要

（一）信息披露义务人橡胶公司

1、合并资产负债表

单位：万元

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单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

（二）信息披露义务人TP

TP 2014财务年度、2015财务年度和2016财务年度财务报表系依照《意大利民法典》在意大利设立的公司适用的要求编制，所采用的会计和评估原则符合意大利通用会计准则。

1、资产负债表

单位：百万欧元

■

2、利润表

单位：百万欧元

■

3、现金流量表

单位：百万欧元

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二、注册会计师关于最近一个财政年度财务报表的审计意见

（一）信息披露义务人橡胶公司

2017年4月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具中国化工橡胶有限公司2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZA22368号），认为：“中国化工橡胶有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2016年12月31日的合并财务状况以及2016年度的合并经营成果和现金流量。”

（二）信息披露义务人TP

2017年4月4日，安永会计师事务所（EY S.p.A.）出具TP Industrial Holding S.p.A.2016财政年度（截止于2016年12月31日）财务报表的审计报告，认为：“上述财务报表真实公平反映了截至2016年12月31日TP Industrial Holding S.p.A.的财务状况，以及截至2016年12月31日该公司在该财年的经营结果，符合意大利管辖财务报告准备的要求。”

第十节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的法人营业执照和税务登记证及信息披露人TP在中国境外登记注册的文件；

2、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份资料；

3、信息披露义务人与风神股份签署的《资产注入协议》及《资产注入协议之补充协议》以及《补偿协议》；

4、信息披露义务人关于本次交易的内部决议；

5、信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

6、信息披露义务人的相关承诺与说明；

7、信息披露义务人的最近三年财务会计报告、最近一个会计年度经审计的财务会计报告（包括审计意见、财务报表及附注）等财务资料；

8、信息披露人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于风神轮胎股份有限公司法定地址以供投资者查询。

信息披露义务人及法定代表人声明

本人以及本人所代表的中国化工橡胶有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国化工橡胶有限公司

法定代表人（签字）：___________________

年月日

信息披露义务人声明

Declaration from Information Disclosure Obligator

本人以及本人所代表的 TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.承诺本报告书关于TP 披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其在所有重大方面的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

I and TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A. represented by me hereby warrantthat the contents contained in this report thereof, with respect to information disclosedby TP, do not contain falsified information, misleading representations or materialomissions, and agree to be jointly and severally responsible for itstruthfulness and accuracy and completeness in all material respects.

TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.

授权代表人（签字）/ Authorized Representative (signature): _________________

年月日

附表

详式权益变动报告书

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中国化工橡胶有限公司

法定代表人（签字）：___________________

年月日

TP INDUSTRIAL HOLDING S.P.A.

授权代表人（签字）/Authorized representative (signature)：___________________

日期/Date: