上海凯众材料科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2017-031

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年9月22日以通讯表决方式召开了第二届董事会第九次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由杨颖韬先生主持。经与会董事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、 审议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案；

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年 9月25日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2017-032

上海凯众材料科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年9月22日以通讯表决方式召开了第二届监事会第五次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。本次会议由刘林然先生主持。经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

一、 审议通过关于向激励对象授予限制性股票的议案；

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司监事会

2017年 9月25日

证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2017-033

上海凯众材料科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授予日：2017年9月22日

●股权激励权益授予数量：222.50万股

2017年9月22日，上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月22日作为本次限制性股票的首次授予日，向81名激励对象授予共计222.50万股限制性股票，现将相关事项公告如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2017年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2017年8月30日独立董事周戌乾先生就提交2017年第一次临时股东大会审议的相关股权激励事项向全体股东征集了委托投票权。

2、2017年8月30日至2017年9月8日，公司通过内部公示栏公示了公司本次激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号2017-29）。

3、2017年9月7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海凯众材料科技股份有限公司会关于2017年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号2017-28）。

4、2017年9月15日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《〈上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-30）。

5、2017年9月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议以及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

6、上海东方华银律师事务所出具了《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

(二)董事会关于符合授予条件的说明。

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、公司未发生如下任意情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任意情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。

(三）权益授予的具体情况。

1、授予日：2017年9月22日。

2、授予数量：222.50万股。

3、授予人数：81人。

4、授予价格/行权价格：16.66元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起60个月。

7、激励计划的锁定期

本计划授予的限制性股票自授予日起12个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

8、激励计划的解锁安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

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激励对象解锁已获授的限制性股票除与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：

（1）公司业绩目标达成率在90%以上（含90%）；

公司销售收入目标和净利润目标达成率均须在90%以上。未满足以上基准条件的，所有激励对象当期的限制性股票均不得解锁。

（2）个人绩效考核评价结果在C等级以上（含C）。

公司根据《绩效考核办法》对激励对象进行考核，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级，个人绩效考核评价结果须在C等级以上。未满足以上基准条件的，该激励对象当期的限制性股票不得解锁。

本计划授予的限制性股票，分年度进行公司业绩和个人绩效考核，并以考核结果最终确认每一期是否符合解锁条件和解锁比例。

（1）公司业绩考核目标

首次授予的限制性股票，各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：

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预留的限制性股票如果是在2017年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标与首次授予限制性股票相关指标相同。预留部分的限制性股票如果是在2018年内被授予，则各解锁期公司业绩考核指标如下表所示：

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上述“净利润”、“净利润增长率”均以合并报表归属于上市公司股东的净利润为计量依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）激励对象个人绩效考核目标

薪酬与考核委员会根据公司制定的绩效考核办法，对激励对象每个考核期绩效完成情况进行综合考评后提交董事会审议确定个人绩效考核结果。根据《绩效考核办法》，绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级。在公司业绩目标达成率在90%以上的情况下，若激励对象个人绩效考核结果在C等级以上（含C等级），则该激励对象可以解锁全部或部分限制性股票；若激励对象个人绩效考核结果低于C等级（不含C等级），则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，当期限制性股票由公司统一回购并注销。

（3）解锁

在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量根据公司业绩考核目标达成情况，按照下表所示的目标权重计算得出。

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在满足解锁条件的情况下，每一名激励对象当期可解锁的限制性股票数量=当期可解锁额度×（销售目标权重×公司销售目标达成率+利润目标权重×公司利润目标达成率）

示例：业务副总第一个解锁期可解锁额度为30,000股，2018年公司销售目标达成率90%，公司利润目标达成率100%，个人绩效考核结果为C等级以上，其中各项目标权重为70%:30%，则当期该业务副总可解锁股份数量为：30000×（70%×90%+30%×100%）=27900（股）

9、激励对象名单及授予情况：

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注：（1）获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

（2）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总股本的1%。

（3）本股权激励计划按照激励对象的岗位、工作年限、岗位年限等因素确定各自的分配额度。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会认为：公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，系公司高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的人员，均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

综上所述，监事会认为，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

激励对象中，侯振坤为公司副总经理；宁武为公司副总经理；黄海为公司财务总监、董事会秘书（暂未履职），上述3人在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2017年9月22日，在2017年至2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为4484.37万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见

上海东方华银律师事务所认为，凯众股份具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划限制性股票授予对象、授予数量、授予价格、授予日的确定等授予事项已获得必要批准和授权；本次限制性股票激励计划限制性股票的授予条件、授予对象、授予数量、授予日的确定等授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《上海凯众材料科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在实施的法律障碍。本次股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会

2017年9月25日