广西丰林木业集团股份有限公司
关于与江苏东盾木业集团有限公司及
宣城市高立人造板有限责任公司签订股份转让框架协议的公告

股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2017-075

广西丰林木业集团股份有限公司

关于与江苏东盾木业集团有限公司及

宣城市高立人造板有限责任公司签订股份转让框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丰林集团”）意向收购江苏东盾木业集团有限公司和宣城市高立人造板有限责任公司（江苏东盾木业集团有限公司和宣城市高立人造板有限责任公司以下合称“意向卖方”）直接持有的安徽东盾木业有限公司100%股权。

●《关于广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司及宣城市高立人造板有限责任公司之股份转让框架协议》经公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

●本次签订的股份转让框架协议属于双方意向性约定，股权收购价格需经尽职调查及审计、评估后再进一步协商和落实，公司将依照相关法律法规履行相应的决策和审批程序，确定后另行签署正式协议，并依法履行信息披露义务。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、概述

丰林集团于2017年9月24日与意向卖方签署《关于广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司及宣城市高立人造板有限责任公司之股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），拟收购意向卖方直接持有的安徽东盾木业有限公司100%股权（以下简称“目标股权”，其中安徽东盾木业有限公司简称“目标公司”），该事项经公司2017年9月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。

公司拟向意向卖方提出关于收购目标股权的非约束性意向，以期尽早与意向卖方启动初步谈判并尽快完成相关交易（以下简称“拟定交易”）。

二、 协议双方以及目标公司的基本情况

1、意向买方：广西丰林木业集团股份有限公司

法定代表人：奚正刚

住所：广西南宁市银海大道1233号

2、意向卖方一：江苏东盾木业集团有限公司

法定代表人：李友余

住所：常熟市董浜镇徐市南渡桥堍

意向卖方二：宣城市高立人造板有限责任公司

法定代表人：李友余

住所：安徽省宣城市宣州区夏渡林场

3、目标公司：安徽东盾木业有限公司

成立时间：2006年4月21日

注册资本：8,000万元

股东持股：江苏东盾木业集团有限公司持股70%，

宣城市高立人造板有限责任公司持股30%

住所：安徽省池州市贵池区梅龙镇郭港村

经营范围：人造板、装饰板、建筑装璜材料、人造板胶水、林木机械制造、销售；林木、苗木作物种植；林木产品及农副产品收购；从事货物、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年8月31日，该公司总资产24,207.80万元，净资产13,140.47万元，2016年实现营业收入25,069.20万元，净利润-850.65万元（以上数据未经审计）。

三、协议主要内容

（1）非约束性条款

1、公司采用现金的方式购买目标股权。双方将在真诚善意商议的基础上决定最终的交易结构及购买价格，该结构将取决于尽职调查、税务和其他法律及商业考虑，购买价格以目标股权的评估价格为基础以双方签订的最终协议为准。

2、公司将对目标公司展开详细的尽职调查，包括但不限于目标公司的前景、行业、资产、经营情况、债权债务、员工、信息技术、税务和合规等事项。

3、本框架协议签署后，双方将开始准备并根据尽职调查结果商讨书面的最终协议，该等最终协议将包括但不限于相关各方一致接受的关于目标股权价款、交割、保密、竞业禁止、目标公司资产、负债和商业经营情况，及双方的陈述与保证等条款。

4、双方拟定交易之意向是基于尽职调查的结果、谈判的过程及最终协议的签署均令意向买方满意的良好预设。

（2）约束性条款

1、自框架协议签署日起的180日内（或者在以下时间较早发生日，(a)双方书面同意或(b)意向买方向意向卖方送达通知说明其将不再继续该拟定交易，意向买方有权随时自行决定发出该通知。）意向卖方及目标公司不能向其他任何人征集要约、与之谈判或者向其提供信息、或接受其任何书面意向书等。

2、丰林集团对目标公司尽职调查的基准日确定为2017年8月31日。意向卖方将提供给公司及其相关人员其所持有的或者可以合理获取的、公司合理请求的与目标公司相关的所有资料或信息，并承诺所提供的资料或信息真实、准确、完整。

3、公司将自行承担该拟定交易导致的相关开支和费用，目标公司将不会承担公司的任何开支和费用。

4、框架协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并经双方各自董事会审议批准后生效。本框架协议生效后，本框架协议项下之约束性条款将对双方均具有法律约束力且可强制执行。

四、 对公司的影响

本次框架协议的签署对公司的战略发展意义重大，有利于公司整合行业资源，优化公司产品结构和区位布局，提高市场占有率，进一步提升公司在人造板行业的市场地位，保障公司实现“中国领先、世界一流”的战略目标。

五、 风险提示

1、本次签署的框架协议仅为双方意向性约定，属于各方合作意愿、意向性约定，正式《股权转让协议》的签署尚存在一定的不确定性。

2、公司本次股权收购事项将在公司对标的公司开展尽职调查及审计、评估工作完成后，经公司董事会审议通过后方能实施，因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据实际情况，按照相关规定，履行审批程序及信息披露义务。

六、备查文件

1、《关于广西丰林木业集团股份有限公司与江苏东盾木业集团有限公司及宣城市高立人造板有限责任公司之股份转让框架协议》

2、《广西丰林木业集团股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

特此公告

广西丰林木业集团股份有限公司董事会

2017年9月25日