晋亿实业股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告

股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2017-029号

晋亿实业股份有限公司关于出售参股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易概述：晋亿实业股份有限公司拟向上海火睿企业管理咨询有限公司转让其所持有的上海慧高精密电子工业有限公司25.77%股权。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易不构成重大资产重组。

●本次交易不存在重大法律障碍。

●本次交易已经取得公司董事会批准，尚需办理工商变更登记手续。

●本次交易尚需等待受让方付款，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2017年9月21日，晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海火睿企业管理咨询有限公司（以下简称 “上海火睿” ）签订了《股权转让协议》。根据协议，公司拟将其持有的上海慧高精密电子工业有限公司（以下简称“上海慧高”）25.77%股权转让给上海火睿，本次转让金额为人民币2,600万元，转让完成后，公司将不再持有上海慧高的股权。

（二）董事会审议情况

公司于2017年9月21日召开了第五届董事会2017年第五次临时会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致通过了《公司关于出售参股子公司上海慧高精密电子工业有限公司股权的议案》。

本次交易不构成关联交易，亦不构成中国证监会规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方情况介绍

公司名称：上海火睿企业管理咨询有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：上海市闵行区平阳路258号一层S1106室

法定代表人：李雨龙

注册资本：人民币5,000万元

成立时间：2017年9月8日

经营范围：企业管理咨询，餐饮企业管理，物业管理，房地产营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，人力装卸服务，包装服务，翻译服务，保洁服务，创意服务，停车服务，园林绿化养护，建筑材料、家居用品、办公用品、花卉、苗木的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）交易对方的主要股东

上海火睿的股东为北京鸿坤谷投资有限公司，持股比例100%。

三、标的公司的基本情况

（一）上海慧高公司基本情况

公司名称：上海慧高精密电子工业有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：上海市闵行区春西路688号

法定代表人：吕勇逵

注册资本：678万美元

成立时间：1991年10月31日

经营范围：生产半导体封装材料、半导体引线架、电子产品，销售自产产品；从事光电科技领域内的技术开发与产品销售，在春西路688号内从事多余自有厂房租赁及物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）上海慧高股权结构

1、本次收购前上海慧高的股权结构

截至2017年9月21日，上海慧高的股本结构如下：

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2、上述股权转让完成后，公司将不再持有上海慧高的股权。上海慧高其他股东均已同意放弃本次股权转让的优先购买权。

（三）上海慧高主营业务介绍

上海慧高是专业制造各种半导体封装材料的中外合资企业，是具有规模、多元化导线生产基地。产品广泛应用于电子相关产品上，如：空调、冰箱、电视、微波炉、手机，汽车，起到调节、整合电流及稳压的作用。

（四）上海慧高近一年及一期的主要财务指标

1、简要利润表

单位：人民币（万元）

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2、简要资产负债表

单位：人民币（万元）

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（五）上海慧高对外担保及抵押、质押情况

上海慧高除房产抵押用于银行贷款外，不存在抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施，本次交易不涉及公司的债权债务转移。

（六）交易标的评估情况

经具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《上海慧高精密电子工业有限公司股东拟股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2017]375号），上海慧高在评估基准日2017年6月30日采用资产基础法进行评估情况如下：

金额单位：人民币万元

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评估增值较大的原因主要因为由于上海市近几年土地价格上涨较快，而企业取得土地时间较早，土地取得成本较低；且账面存货价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，故造成评估增值。

（七）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次评估采用资产基础法（成本法）对上海慧高于评估基准日的股东全部权益市场价值进行估算。

截至评估基准日，上海慧高的总资产账面价值为21,465.00万元，总负债账面价值为20,775.94万元；股东全部权益账面价值为689.06万元。上海慧高的总资产评估值为29,927.83万元，评估增值为8,462.83万元，增值率为39.43%；总负债的评估值为20,775.94万元；净资产评估值为9,151.89万元，评估增值额为8,462.83万元，增值率为1,228.19%。增值率较高的主要原因是交易标的的土地资产增值较大所致。

上海慧高于评估基准日的市场价值的最终评估结论9,151.89万元（大写为人民币玖仟壹佰伍拾壹万捌仟玖佰元整）。经双方协商达成一致，本次交易股权转让价款作价2,600万元。

四、本次交易协议的主要内容及履约安排

2017年9月21日，公司签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

甲方（转让方）：晋亿实业股份有限公司

乙方（受让方）：上海火睿企业管理咨询有限公司

标的公司：上海慧高精密电子工业有限公司

鉴于：

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 （股权转让标的和转让价格）

一、甲方将所持有占标的公司25.77％的股权作价2,600万元人民币（以下称转让价款）转让给乙方。

二、附属于股权的其他权利和义务均随股权的转让而一并转让。自甲方收到2600万元股权转让款之日起，甲方对标的公司的一切债权均不享受任何权利，对标的公司的一切债务均不承担任何义务。甲方指派的标的公司董事、监事均不再担任该等职务，由标的公司的股东依据其章程另行指派。

三、转让价款的支付

（1）乙方应于本协议签定之后并在双方向工商行政主管部门递交符合工商行政主管部门要求的股权变更登记申请材料的当日内将转让价款2,600万元全部支付至由乙方和标的公司已开立的共管账户（以下称共管账户）。共管账户以乙方为账户名、专用于乙方支付转让价款的银行账户。共管账户由乙方、标的公司各预留一枚人名印鉴，由乙方、标的公司各预留一枚财务章。

（2）甲方应促使标的公司在本协议签署后的10个工作日内向工商行政主管部门递交与本协议约定股权转让有关的工商变更登记申请及相关材料，且甲方及乙方应协助办理该等工商变更登记手续。但是，因有管辖权的工商主管机关要求补充或修改变更登记申请材料而导致标的公司未能在前述期限完成变更登记申请提交的，各方应积极合作，尽快完成申请文件的补正并提交，该等情况不视为任何一方的违约。

（3）在标的公司取得工商行政主管部门就本协议约定股权转让换发的新营业执照之日起1个工作日内，乙方和标的公司将共管账户内的全部转让价款2600万元释放至甲方指定银行账户。

第二条 （承诺和保证）

甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

第三条 （违约责任）

如乙方在本协议第一条第三款第（1）、和（3）项约定的期限内，未将转让价款足额支付至共管账户、和甲方指定银行账户，每逾期一日，乙方应当按照应付未付金额的千分之一的比例向甲方支付逾期利息。如乙方逾期支付超过30天，甲方有权立即终止本协议，且该等协议终止不影响甲方依前款要求乙方支付逾期利息的权利。

如目标公司因甲方原因在本协议第一条第三款第（2）项约定的期限内，未向工商行政主管部门递交与本协议约定股权转让有关的工商变更登记申请，每逾期一日，甲方应按照乙方已付至共管账户内的转让价款2,600万元的千分之一的比例向乙方支付违约金。如逾期递交前述申请超过30天，乙方有权立即终止本协议，且该等协议终止不影响乙方依前款要求甲方支付违约金的权利。

第四条 （争议解决）

本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，应直接向标的公司所在地人民法院起诉。

五、股权质押协议的主要内容及履约安排

在交易过程中，鉴于股权受让方由北京鸿坤谷投资有限公司变更为上海火睿企业管理咨询有限公司（北京鸿坤谷投资有限公司之全资子公司），公司未与北京鸿坤谷投资有限公司签订股权转让协议，后与上海火睿企业管理咨询有限公司签订股权转让协议。因此公司在9月7日签署《股权质押协议》的基础上，与9月14日和慧高环球股份有限公司签订了《股权质押补充协议》，对上述信息予以更正。

2017年9月7日，公司签署了《股权质押协议》，其主要内容如下：

出质人：慧高环球股份有限公司

法定代表人：吕勇逵

住所地：毛里求斯共和国

质权人：晋亿实业股份有限公司

法定代表人：蔡永龙

住所地：浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号

鉴于质权人晋亿实业股份有限公司（以下简称：质权人）与北京鸿坤谷投资有限公司（以下简称：鸿坤谷公司）签订的《股权转让协议》（以下简称：主合同），约定质权人将所持有的上海慧高精密电子工业有限公司（以下简称：慧高公司）25.77%的股权作价2,600万元人民币转让给鸿坤谷公司。因由出质人主导了与鸿坤谷公司的谈判，为保证质权人的利益，为保障质权人将上述股权过户至鸿坤谷公司后，2,600万元转让款能够按约释放至质权人账户，出质人愿意同时以其有权处分的股权提供质押。

为明确双方权利义务，出质人与质权人经协商一致，特订立本合同。

质押标的及登记

1、质押标的是：出质人持有的慧高公司176.28万美元出资额（计26%的股权）及其派生权益；

2、出质人应在本合同签订当日立即依照法律相关规定在股东名册等处办理质押登记手续；并在质押登记手续办妥后壹日内将股东名册、出资证明书原件等股权证明文件交质权人保管。

担保的主债权及担保范围

本股权质押合同担保范围为质权人将所持有的慧高公司25.77%的股权转让给鸿坤谷公司的2,600万元股权转让款、相应的利息、违约金、损失以及实现债权的其他费用(包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等)；

本合同双方特别约定如下：本合同效力独立于主合同，主合同或其部分条款无效时不影响本合同的效力；对鸿坤谷公司在主合同无效、终止或解除后应承担的返还责任或赔偿责任，或在质权人履行完毕主合同义务后鸿坤谷公司尚未履行完毕的主合同义务，出质人均应以质押标的承担连带责任。

出质人的陈述与保证

出质人具有民事权利能力和完全的民事行为能力，能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任；

签署和履行本合同是出质人真实的意思表示，并已经过所有必须的同意、批准及授权，不存在任何法律上的瑕疵；慧高公司章程也不存在禁止股权质押的约定。

出质人为慧高公司的控股股东，确保慧高公司能够积极协助配合股权质押的一切事宜。

出质人在签署和履行本合同过程中向质权人提供的股权及所有文件、报表等资料或信息均是真实、准确、完整和有效的，不存在欺诈、隐瞒等不诚信行为。

出质人保证对慧高公司的出资已全额认缴，对股权享有充分、绝对的处分权，股权上不存在任何瑕疵、争议、诉讼（仲裁）或任何未告知质权人的第三人的权益等情况。

出质人在对慧高公司行使质押股权之参与权，参与慧高公司决策、行使知情、监督权时，必须通知并获得质押权人的书面同意。

出质人愿意积极自行履行或协助履行法律规定或合同约定的其他义务，愿意承担法律规定或合同约定的其他责任。

股权质押登记凭证的移交

1、本合同签订后由出质人提供一切进行股权质押设立登记时需要出质人和慧高公司出具的书面文件、其他材料或协助配合，并尽勤勉尽责义务确保本合同签订后壹日内完成股权质押设立登记。出质人承担因股权登记、审批、备案、评估、拍卖、变卖等行为而产生的一切费用。

2、本合同签订后贰日内出质人将质押股权的股权凭证（包括但不限于出资证明书、股权证等）移交质权人；上述股权凭证的移交不是本合同生效和质权设立的条件。

质权的实现

发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先弥补质权人的损失。

出质人行为构成对主合同及本合同的违约；

鸿坤谷公司构成对主合同的违约；

出质人或鸿坤谷公司被宣告解散、破产的，或存在债务危机的。

如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权：

变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿；

与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。

宣布拥有该质押股权，在法律所取代出质人在慧高公司上述份额股权的股东地位。

质押股权收益

质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得红利及其他收益）质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。当质权人主张质权时，质权人收取的股权收益在质权人主张的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权收益无息返还出质人。

解除质押登记

在主合同项下的2,600万元股权转让款全额支付至质权人账户后贰工作日内，质权人应配合出质人开始办理解除质押登记的相关手续。

违约责任

1、出质人未按照本合同约定的期限办理相应事务的，每逾期一日，出质人应每日按照2,600万股权转让款的千分之一向质权人支付违约金；逾期超过十日的，质权人有权解除本合同，并有权另行要求出质人支付违约金500万元；

2、出质人就本合同的陈述和保证均真实有效，如存在欺诈、隐瞒等情形存在的，每发现一次，出质人向质权人承担违约金100万元；质权人有权视情况决定是否解除本合同。

争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由双方协商解决；协商不成的，可向质权人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

2017年9月14日，公司签署了《股权质押补充协议》，其主要内容如下：

鉴于出质人与质权人已于2017年9月7日签订《股权质押协议》一份，双方就出质人持有的上海慧高精密电子工业有限公司（以下简称：慧高公司）176.28万美元出资额（计26%的股权）及其派生权益全部质押给质权人的相关事宜进行了约定。

现因《股权质押协议》中所述的主合同《股权转让协议》中的股权受让方由北京鸿坤谷投资有限公司变更为上海火睿企业管理咨询有限公司，故《股权质押协议》中涉及到与股权受让方相关的所有约定均由上海火睿企业管理咨询有限公司承受。

本协议生效后即为《股权质押协议》不可分割的一部分，具有同等法律效力。除本协议明确所作修改的内容外，其余部分均以《股权质押协议》约定为准。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。

七、本次出售资产的原因和对公司的影响

本次资产出售旨在公司优化投资结构，加大发展公司以紧固件为核心的主业，进一步提升公司净利润水平。本次交易完成后，预计增加公司当年度投资收益约2200万元，增加净利润约2200万元。本次交易符合公司发展战略，不涉及公司合并报表范围的变更。

特此公告。

晋亿实业股份有限公司

董 事 会

二○一七年九月二十五日