晋中市公用基础设施投资控股(集团)有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接41版）

（十九）债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本期债券存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

（二十）担保情况：本期债券无担保。

（二十一）募集资金专项账户：发行人将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资金专项账户，用于发行人债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。

（二十二）信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。大公国际将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十三）联席主承销商：平安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司。

（二十四）债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

（二十五）发行方式及发行对象：本次债券将采用分期发行方式，面向合格投资者公开发行，符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。

（二十六）配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。

（二十七）承销方式：本期债券由主承销商平安证券负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十八）拟上市地：上海证券交易所。

（二十九）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市流通的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

（三十一）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2017年9月25日。

发行首日：2017年9月27日。

预计发行期限：2017年9月27日至2017年9月28日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市流通的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司

法定代表人：王高峰

住所：山西省晋中市榆次区锦纶北街3号

办公地址：山西省晋中市榆次区锦纶北街3号12层

联系电话：0354-3026255

传真：0354-3026567

联系人：郝俊明、郭玉贤

（二）联席主承销商

1、平安证券股份有限公司

法定代表人：曹实凡

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26层

电话：021-38639246

传真：021-62078900

项目负责人：张丹丹

2、东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

办公地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23158888

传真：021-23153500

项目负责人：崔凯峰、张洁沁

（三）债券受托管理人：平安证券股份有限公司

法定代表人：曹实凡

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26层

电话：021-38639246

传真：021-62078900

项目负责人：张丹丹

（四）发行人律师：山西均儒律师事务所

负责人：席红军

住所：山西省晋中市榆次区中都北路12号中元商务大厦四层

办公地址：山西省晋中市榆次区中都北路12号中元商务大厦四层

电话：0354-3989946

传真：0354-3989948

经办律师：席红军、周丽艳

（五）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郝树平

住所：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦603号

办公地址：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦603号

电话：010-51716807

传真：0351-4034744

经办会计师：刘春娟、刘艳峰

（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

电话：18710281866

传真：010-84583355

联系人：李晓然、郝克宁

（七）募集资金专项账户开户银行

1、兴业银行股份有限公司太原分行

负责人：焦晓明

住所：山西省太原市杏花岭区府东街209号

办公地址：山西省太原市杏花岭区府东街209号

电话：0351-5658188

传真：0351-5658101

联系人：宋媛媛

2、晋中银行股份有限公司

负责人：刘海滨

住所：山西省晋中市榆次区迎宾西街65号

办公地址：山西省太原市杏花岭区府东街209号

电话：0354-2020747

传真：0354-2024655

联系人：赵晨阳

（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由平安证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司公开发行2016年公司债券之债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意并接受发行人与受托管理人共同制定的《晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司公开发行2016年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年6月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了大公国际资信评估有限公司对本次债券的资信情况进行了综合评定。根据大公国际出具的《晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司2016年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

大公国际评定发行人主体信用等级为AA，该评级反映发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

大公国际评定本次债券信用等级为AA，该级别反映本次债券的偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

大公国际评定本次债券评级展望为稳定，该级别反映本次债券信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）信用评级报告的主要内容

大公国际的评级报告反映了公投集团在晋中市城市建设和经济发展中具有重要地位，公司资产负债率逐年下降，供热业务专营优势较强，得到政府有力支持等优势；同时也反映了晋中市经济发展面临较大下行压力，期间费用对营业利润有较大侵蚀且面临一定或有风险等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。

1、主要优势/机遇

（1）公司是晋中市重要的城市基础设施建设主体，在晋中市城市建设和经济发展中具有重要地位；

（2）公司资产负债率持续下降，短期有息债务规模较小，短期偿债压力不高；

（3）公司供热业务在晋中市具有一定的区域专营优势，近年来供热范围持续扩张，公司供热业务盈利能力不断增强；

（4）公司得到晋中市政府在财政补贴等方面的有力支持。

2、主要风险/挑战

（1）晋中市财政经济对煤炭产业的依赖程度较高，2015年，受宏观经济下行及产业结构调整影响，晋中市一般预算收入和基金预算收入均出现较大幅度下滑；

（2）以财务费用为主的期间费用在公司营业收入中占比很高，不利于公司利润规模的扩大；

（3）公司对外担保金额较大，部分被担保企业资产负债率较高且经营存在亏损，公司面临一定的代偿风险。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1、跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2、跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

3、如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

报告期内，发行人信用状况良好，资金结算正常。基于对融资成本的考量，发行人主要与国家开发银行、亚洲开发银行等境内外政策性银行建立了良好的合作关系。2016年发行人与商业银行合作融资并获得一定授信额度。

截至2017年6月末，发行人共获得银行授信113.19亿元，已使用授信额度73.19亿元，尚未使用额度为40亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2017年6月末，发行人及下属子公司已发行债券情况如下：

■

截至本募集说明书签署日，发行人对其已发行的债券均按时付息，未发现有拖延或拒绝兑付利息等违约情况。

（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行规模为人民币8亿元，全部发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为213,000.00万元，占公司截至2017年6月末的未经审计合并报表净资产（1,175,005.71万元）的比例为18.13%。本期发行后公司累计公开发行公司债券余额不超过公司最近一期期末净资产的百分之四十。

（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标

■

注：上述财务指标使用公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的合并财务报表数据及2017年1-6月未经审计的合并财务报表数据进行计算

上述各指标的具体计算公式

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝总负债/总资产×100%；

（4）总资产周转率=营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%；

（5）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]×100%；

（6）存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]×100%；

（7）全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券

（8）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（10）EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销；

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/利息支出

（12）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%；

（13）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额/×100%。

（14）平均资产总额=（总资产年初数+总资产年末数）/2

（15）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、偿债计划

（一）利息的支付

本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若发行人行使赎回选择权，本期债券的付息日为2018年至2020年每年的9月27日。发行人放弃赎回选择权的前提下，若投资者放弃回售选择权，本期债券的付息日为2018年至2022年每年的9月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为2018年至2020年每年的9月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息）。

2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关办理。具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指媒体上布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券到期一次还本。若发行人行使赎回选择权，本期债券的兑付日为2020年9月27日。发行人放弃赎回选择权的前提下，若投资者放弃回售选择权，本期债券的兑付日为2022年9月27日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的兑付日为2020年9月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息）在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

二、偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的营业收入、净利润和经营活动现金流。公司的主营业务涵盖供热、供水、高速公路经营及旅游等业务，报告期内晋中市加快推进城市建设，对城市水、电、气、热以及旅游基础设施的建设力度将不断加大，在此带动下，公司业务将呈现良好的增长态势。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司合并报表口径的营业收入分别为62,677.23万元、87,078.63万元、120,718.63万元和52,934.73万元；合并报表口径的归属于母公司所有者的净利润分别为10,788.11万元、11,202.40万元、10,804.98万元和5,766.74万元。随着公司业务的不断发展，公司的营业收入和净利润有望进一步提升，从而为偿还期次债务本息提供保障。

公司经营活动现金流入主要来自供热、供水、高速公路收入等，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司合并报表口径的经营活动产生的现金流入分别为112,142.96万元、115,987.27、166,288.80万元和91,602.89万元。公司在报告期内处于迅速扩张期，投入大量的资金用于项目建设、管网铺设改造等，随着公司业务的陆续开发，目前的项目储备将为公司带来相应的现金流入，并为偿债资金获取与积累提供保障。

截至2017年6月末，公司合并报表口径的资产负债率、流动比率和速动比率分52.68%、2.42倍和2.30倍；2017年1-6月，公司合并报表口径的EBITDA利息保障倍数为4.22倍。在公司未来保持稳健经营业绩及偿债保障措施的支持下，公司具备一定的偿债能力。

三、偿债应急保障方案

（一）流动资产变现

公司长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理。截至2017年6月末，公司流动资产为613,613.96万元，其中货币资金为220,674.38万元，其他应收款为277,890.74万元，存货为31,228.12万元，不含存货的流动资产为582,385.84万元。必要时，发行人可以通过部分流动资产变现来补充偿债资金。

（二）外部融资渠道

公司资信情况良好，与国家开发银行、亚洲开发银行、法国开发署等金融机构保持良好的合作关系，长期以来，以较低成本持续获得其授信支持。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请临时资金予以解决。

四、偿债保障措施

为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务管理部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付及债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本次债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）制定债券持有人会议规则

发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）发行人董事会承诺

根据本公司于2016年3月29日召开董事会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的薪酬。

（八）偿债专项账户

发行人将设立本次债券偿债专项账户，偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人将在每年的财务预算中安排本次债券本息支付的资金，在本次债券下各期债券的付息日五个交易日前，发行人将当期债券应付利息全额存入偿债保障金专项账户；在本次债券下各期债券到期日的十个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息的百分之二十以上存入偿债专项账户，并在本次债券下各期债券的到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的当期债券本息全额存入偿债专项账户。发行人承诺在本次债券存续期内每年付息日或兑付日前二个工作日将偿债专项账户的资金到位情况书面通知本次债券的受托管理人；若偿债专项账户的资金未能按时到位，发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

五、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

以下事件亦构成发行人违约事件：

（1）发行人未能或预计不能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；

（2）发行人或发行人的合并报表范围内的子公司在任何其他债务项下出现或可能出现违约或被宣布提前到期；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（5）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规和规则的规定，履行信息披露义务；

（6）本次债券存续期内，发行人未能根据法律、法规、规则和《债券受托管理协议》的规定，履行通知义务；

（7）违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；

（8）发行人未能履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。

当公司未按时支付本次债券的本金和/或利息、逾期利息及违约金，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》的约定，在必要时根据债券持有人会议的授权参与重组或者破产的法律程序等。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

本次公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则相关方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对本次债券利益相关各方均具有法律约束力。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司

英文名称：Jinzhong Public Infrastructure Investment Holdings (Group) Co., Ltd.

法定代表人：王高峰

成立日期：2005年11月22日

注册资本：50,000万元人民币

实收资本：50,000万元人民币

公司住所：山西省晋中市榆次区锦纶北街3号

邮政编码：030600

信息披露事务负责人：郝俊明、郭玉贤

联系电话：0354-3026255

传真：0354-3026567

统一社会信用代码：91140700781041912M

经营范围：城市基础设施及金融、文化、地产、能源、交通产业的投资和资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人重要权益投资情况

（一）发行人纳入合并范围的子公司

截至2016年末，发行人纳入合并报表范围的子公司共计31家，具体股权结构如下图：

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1、主要控股子公司基本情况

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注1：发行人持有九成旅游的股权比例为50%，九成旅游不设董事会，执行董事系由发行人委派，且发行人有权任免该公司执行董事，发行人拥有对九成旅游的实际控制权。

2、主要控股子公司2016年度主要财务数据

单位：万元

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（二）发行人主要合营及联营公司情况

1、主要合营及联营公司基本情况

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2、主要合营及联营公司2016年度主要财务数据

单位：万元

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（三）发行人主要参股公司情况

1、主要参股公司基本情况

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2、主要参股2016年度主要财务数据

单位：万元

■三、发行人控股股东和实际控制人情况

晋中市公用基础设施投资控股（集团）有限公司是晋中市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，由晋中市人民政府履行出资人职责，对发行人实行国有资产授权经营，因此发行人控股股东及实际控制人为晋中市人民政府，截至2016年末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系如下图所示：

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截至本募集说明书签署日，晋中市人民政府所持有的发行人股权不存在被质押或其他有争议的情况。

四、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事及高级管理人员简历

公司现有的董事、监事、高级管理人员的主要工作经历如下：

1、王高峰先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程硕士研究生学历。自1990年参加工作以来，历任太钢炼铁厂值班工长、技术培训科科长、四高炉工段长、厂长助理、太钢安全技术处副处长、制造部副部长、安全管理部部长，2014年11月任太钢万邦炉料有限公司党支部书记、董事、总经理。2017年5月起，获任发行人董事长。

2、赵苏星先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校函授学院大学学历，经济师。自1975年参加工作以来，历任榆次市科委科员，晋中行署财政局办公室主任，晋中市国有资产经营公司副总经理，晋中市中小企业信用担保有限公司董事长兼总经理。2014年8月起，获任发行人董事。

3、郝俊明先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校函授学院经济管理专业大学学历。自1985年参加工作以来，历任晋中市行署经委、晋中市地税局干事，晋中市财政局科员、副主任科员、主任科员、科长，晋中市公投集团副总经理兼综合办主任。2014年8月起，获任发行人董事、总经理。

4、李志海先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，太原工业大学水工建筑专业大学学历，高级工程师。自1985年参加工作以来，历任晋中行署建设局工程科科员、副科长，晋中工程质量监督管理站副站长、站长，晋中住建局计财科科长，晋中建设监理公司执行董事兼经理，公投集团副总经理兼工程部部长。2014年8月起，获任发行人董事、副总经理。

5、任靖邦先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校函授学院政法大学学历，经济师。自1993年参加工作以来，历任忻州地区河曲交通局保管员，忻州公路分局河曲公路段材料会计，晋中公路分局一处材料科科长、晋中公路物资供应站副站长、站长，瑞特利生态总经理。2014年8月起，获任发行人董事。

6、朱建勇先生，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。自1976年参加工作以来，历任介休市政府办主任，介休市城关镇副书记，介休市体委主任，瑞阳供热执行董事兼党支部书记。2016年6月起，获任发行人监事会主席。

7、马崇豪先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山西省委党校大学学历。自1996年参加工作以来，历任晋中财政证券服务中心科员，担保公司董事兼总经理。2016年6月起，获任发行人监事。

8、刘国梁先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，太原财税中专学校大专学历，高级工程师。自1995年参加工作以来，具备丰富的工程项目经验，任公投集团工程部部长。2016年6月起，获任发行人职工监事。

9、魏永轩先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山西省委党校大专学历，助理经济师。自1990年参加工作以来，历任汾西矿务局介休洗煤厂行政办秘书，汾西矿业集团秘书科科长，公投集团办公室主任。2016年6月起，获任发行人职工监事。

10、雷立婷女士，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学学历，高级工程师。自1996年参加工作以来，历任晋中市市政工程处质检员，晋中市建设局科员，公投集团工程部副部长。2016年6月起，获任发行人职工监事。

11、郭玉贤先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，山西电视大学物资经济大专学历，会计师。自1981年参加工作以来，历任晋中地区生产资料服务公司会计，晋中地区物资局财务科科员，审计科副科长、科长，晋中市集中支付中心科长。2014年8月起，获任发行人总会计师。

12、孙建荣女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工商大学财务专业大学学历，高级会计师。自1982年参加工作以来，历任榆次液压件厂会计、财务处副处长，榆次液压有限公司财务部部长、副总会计师、财务总监。2014年8月起，获任发行人财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员在除发行人及其控股子公司外的其他企业的兼职情况如下：

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五、发行人主营业务情况

（一）主营业务概况

发行人是以供热、供水、高速公路经营、旅游为主营业务，集现代服务业于一体的综合国有独资企业，其提供的公用事业服务在晋中市具有明显的垄断优势。

报告期内，发行人主营业务经营业绩良好，主营业务收入波动增长，上升趋势较为明显。其中，供热和高速公路经营是发行人主要的收入来源。

最近三年及一期，发行人营业收入构成情况如下：

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报告期内，发行人的营业收入主要由供热业务收入、过路费收入、旅游收入和自来水销售收入构成。2015年，公司营业收入较2014年增加24,401.43万元，上升了38.93%，主要系发行人供热业务规模扩大致其增加所致。

2016年，公司营业收入较2015年增加33,639.99万元，上升了38.63%，主要原因系：①子公司瑞阳供热业务规模扩大，其供热费收入和管线建设维护收入保持稳定增长，截至2016年末供热建筑面积较上年末增加283.78万平方米，增长率为14.11%；另外瑞阳供热提供集中供热方案服务，主要为换热站设备的销售、安装及配套服务，该项业务2016年实现收入14,754.59万元。②龙城高速通车量保持稳定增长，2016年龙城高速通车量较上年末增长幅度为32.12%，致发行人过路费收入增长6,847.43 万元，增长幅度为34.27%。

最近三年及一期，发行人营业成本构成情况如下：

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报告期内，发行人营业成本分别为48,779.14万元、57,871.70万元和86,961.48万元。2015年和2016年，发行人营业成本相比上年同期分别增加9,092.56万元和29,089.78万元，主要系发行人各项主营业务规模扩大所致，营业成本的变动趋势与营业收入保持一致。

最近三年及一期，发行人毛利构成及毛利率情况如下：

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报告期内，发行人毛利主要来源于供热业务、过路费收入和旅游业务，以上三项业务的毛利占比合计分别为81.71%、91.08%和96.75%。2015年，公司综合毛利率增长较多主要系一方面采购热源成本下降，供热费收入毛利率大幅上升，另一方面高速公路通车量逐步上升，形成规模经济效益，过路费毛利上升显著。2016年，公司综合毛利率下降主要系毛利率较低的集中供热方案服务占供热业务收入的比例上升，供热业务毛利率下降所致。

（二）发行人各业务板块经营情况

1、供热业务

供热业务是发行人的主要业务之一，该业务收入主要来源于发行人子公司瑞阳供热。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月发行人供热业务收入分别为31,083.53万元、47,527.50万元、68,797.82万元和26,529.08万元。

瑞阳供热的客户主要为晋中市城区居民、机关团体和经营性用户。2014年度、2015年度和2016年度，瑞阳供热及其子公司供热建筑面积分别为1,593.07万平方米、2,011.16万平方米和2,294.94万平方米，占晋中市城区房屋建筑供热总面积的比例超过50%。

瑞阳供热的供热模式为：向热电厂购买热源，由瑞阳供热通过自身供热控制系统和管网为用户提供供热服务。晋中市每个供热季为当年11月1日至次年3月31日，共计5个月。供热用户主要采用现金或银行转账的方式缴纳采暖费。

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根据晋中市物价局《关于晋中市瑞阳热电联产供热有限责任公司供热价格的通知》（市价管字[2013]180号），供热收费执行如下：

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由于机关团体和经营性用户供热单价较高，因此针对其开展的供热业务为公司利润的主要来源。随着山西大学城的逐步投入使用，未来公司客户中机关团体和经营性用户的比例呈增长趋势，收入和利润能够得到进一步提高。

瑞阳供热是晋中市最大的供热企业，具有较强的区域垄断能力和规模优势。集中供热项目从2009年开始实施，用集中供热系统取代高污染的分散锅炉，属于国家重点扶持的产业，因此公司得到了各级政府政策和财政支持。2015年公司通过竞标将供热业务扩张至祁县、平遥县，使得供热业务收入保持较高增长。未来公司依托其先进的能效管理解决方案和技术创新能力，市场规模将获得进一步的扩大，预期收入将呈现良好的增长态势。

2、高速公路经营业务

发行人高速公路收入主要系来源于子公司龙城高速，主要经营龙城高速公路。

龙城高速公路于2012年7月19日正式通车，从榆次龙白至祁县城赵镇，全长71.59公里，路基宽33.50米，设计行车速度为120公里/小时，是山西省第一条高标准双向六车道高速公路。龙城高速公路与大运高速公路互通，途经晋中市榆次区、太谷县、祁县三县（区）的14个乡镇49个村，是山西中部地区西通陕、甘、宁，东抵京、津、冀、环渤海经济圈的重要战略通道，也是《山西省高速公路网规划》中“三纵十一横十一环”规划的重要组成部分。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，龙城高速的车辆通行量分别为190.40万辆、213.81万辆、282.48万辆和338.42万辆，高速公路过路费收入分别为17,058.41万元、19,979.73万元、26,827.16万元和14,334.61万元，呈逐年上涨的趋势。其收入主要包括过路费及服务区租金，其中过路费为其主要收入来源。龙城高速收费相关要素如下表：

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报告期内，子公司龙城高速处于初始运营期，经营成本较高，通车量逐年增加但尚未达到预期状态，且龙城高速公路前期建设投入较大，建设资金主要来源于银行贷款，财务费用较高，2016年龙城高速财务费用为13,911.26万元，致其营业利润为-6,821.58万元。随着龙城高速配套项目的完工，未来通车量将有所增加，其过路费收入和配套服务收入存在较大的上涨空间。

3、旅游业务

发行人旅游收入主要来源于子公司九成旅游《又见平遥》门票收入。九成旅游主要经营平遥古城景区文化旅游项目的投资、开发及管理，目前主要运营《又见平遥》大型情景剧及配套的文化旅游产业园。

《又见平遥》由观印象艺术发展有限公司策划，采用了创新的沉浸式演出模式，摆脱了传统观影中的座位限制，打破了舞台与坐席、演员与观众的隔离状态，将观众有机的整合到情景剧中。通过巧妙的空间设计，让观众步行通过不同的场景，并与演员互动，剧目创新获得了较大成功。

《又见平遥》于2013年2月投入公演，随着知名度的增长和良好的口碑，其演出场次逐年攀升，营业收入也随之增长。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，演出场次分别为671次、701次、765次和375次，营业收入分别为5,294.90万元、7,167.53万元、8,772.96万元和5,311.79万元，保持稳定增长。

九成旅游通过优质的文化旅游项目，获取和融合旅游资源，借助文化产业园区的资源互补和规模经济，从简单的单一文化旅游演艺项目发展为城市旅游综合体，在提高游客旅游体验的同时，获得经济效益和社会效益。

报告期内，子公司九成旅游处于集中建设期，部分投建项目尚未投入运营。截至2016年末，印象平遥文化演艺展示建设二期项目尚未投入运营。随着二期项目的逐渐完工，酒店等相关配套设施的完善，其业务存在较大的盈利成长空间。

4、自来水销售业务

发行人自来水销售业务收入主要来源于子公司供水公司。供水公司始建于1955年，是晋中市区唯一的供水企业，其业务在晋中市区处于自然垄断状态。截至2016年末，供水公司为市区约50万人口提供自来水。

供水公司核心业务为晋中市区范围自来水的取水、制水、销售、服务等完整的产业链。其主要收入来源为稳定的自来水水费收入，以及对新接或增加自来水容量用户收取的管网建设服务费用。自来水供水流程如下图：

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供水公司成立60多年来，通过对制水设施、设备及输、配水管网进行有序发展和更新改造，现有3大水源、4座地面水厂和1个区域加压站，日供水能力12.90万立方米。晋中市已经形成较大规模和较完善的供水体系，主供水管道长度401公里，供水面积80余平方公里。水质综合合格率达到100%。2016年度，供水公司供水量2906.60万立方米，同比增长7.16%；售水量完成2472.06万立方米，同比增长7.56%。

除晋中市主城区外，供水公司目前也为山西大学城提供自来水供应服务。山西大学城于太原市与晋中市榆次区交界处，距太原市中心25公里，紧邻太原武宿国际机场，已于2013年9月正式投入使用。大学城一期规划占地9,900亩，总建筑面积360万平方米，目前已经入驻院校包括太原理工大学、山西医科大学等10所院校，容纳师生总量15万人左右，是山西省内最大的高校聚集区。

随着晋中市城区的不断扩大和山西大学城的建成并投入使用，该公司自来水用户也不断增加。其中，山西大学城园区建成后，预计供水公司未来机关团体业务的销售额还有进一步的提高。由于目前晋中市区是先由供水公司将自来水一次加压输送至各个用水单位和小区，再由其自行二次加压输送至各自来水用户。为提高服务质量，供水公司正着手为用户直接提供二次加压服务，未来供水公司营业收入有望呈现持续增长的趋势。

六、发行人所处行业状况及竞争情况

（一）行业概述

1、供热行业状况

城市供热是在上世纪八十年代初发展起来的城市基础公用事业。目前，我国城市和工业园区供热主要包括燃煤热电联产、大型锅炉房集中供热、分散燃煤锅炉能源等形式。近年来，随着节能减排淘汰落后产能政策在全国的推广，各级地方政府加快了拆除高耗能、高污染、低热效率的区域小锅炉的步伐，而热电联产机组及大吨位锅炉具有节约燃料和减少环境污染的特点，将逐成为我国主要的集中供热主体。

（1）热电联产集中供热行业在全国范围内的情况

在我国，由于地域和气候影响，集中供暖业务主要覆盖在北方各省市，南方区域和我国广大的农村地区则基本没有集中供热设施，仅能依靠天然气炉、空调、电炉和蜂窝煤等独立供热方式取暖。

尽管我国热电联产集中供热稳步发展，总装机容量不断增长，热电联产在城市集中供热的总供热量占比在30%以上，但集中供热面积覆盖率仍处于较低水平，仅在北方各省的主要城镇建有集中供热系统，且平均供热面积覆盖率不到50%1。同时，即使是在集中供热覆盖率较高的北方地区，仍存在冬季供热期空气污染严重、热电联产发展滞后、背压热电占比低、区域性用电用热矛盾突出等问题。

1数据来源：中国产业调研网

在我国，尤其是北方地区，热电联产集中供热是解决城市和工业园区集中供热主要热源和供热方式之一。因为热电联产集中供热工程具有节约能源、保护环境、减少城市煤炭和灰渣运输量、节省城市用地、生产过程易实现机械化和自动化、提高供热效率、降低运行费用、保证供热质量等多方面的优势，国家在政策层面高度重视，采取了多种措施鼓励热电联产集中供热，历年具体政策如下：

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同时，在全国范围内，国家在相关领域的投入大幅攀升，近年来对集中供热的投资持续保持在较高水平。2004年至2015年全国集中供热基础设施投资额情况如下图：

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数据来源：国家统计局

总体而言，受近年来政府对集中供热基础设施建设投资力度加大及供热需求持续增长的双重影响，集中供热行业取得了较快的发展，全国的集中供热面积和供热量稳定增长。城市集中供热面积从2002年的15.56亿平方米增长到2015年的67.22亿平方米，年均复合增长率为11.92%，增长迅速。2002至2015年我国城市集中供热面积及增长率情况如下图：

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数据来源：国家统计局

受益于国家政策支持和城市化发展，2009-2015年，我国城市供热行业销售收入保持较高速的增长。根据中国产业信息网的数据，2014年我国城市供热行业累计实现销售收入1,496.96亿元，同比增长12.29%,；2015年我国城市供热行业实现销售收入达1557.12亿元，同比增长4.02%。受益于原有大中城市供热面积快速增长和新兴县镇供热市场逐步发展和我国对供热的需求逐步增长，预计城市供热市场未来将保持较高增速。

（2）热电联产集中供热行业在山西省内的情况

根据国家统计局的数据，2015年，山西省发电总量为2,434.72亿千瓦时，其中火力发电量为2,312.88亿千瓦时，占比约为95%。众多火力电厂的存在为山西省积极推进热电联动集中供热提供了基础性条件。同时，山西省地处我国北方，大气污染形势比较严峻，利用热电联动集中供热措施，可以有效降低大气污染，提供能源利用效率。因此，近年来受益于山西省政府对集中供热的重视，供热行业取得了较快的发展，2004年至2014年山西集中供热基础设施投资额情况如下图：

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数据来源：国家统计局

2015年末，山西省城市供热面积达到5.41亿平方米，较2014年末增加1.12亿立方米，增长率为26.11%。

根据《晋中市城区供热管理办法（试行）》(市政发[2012]11号)，晋中市城区供热实行统一规划和管理，大力发展热电联产集中供热，积极推广节能环保型供热，逐步取消分散燃煤锅炉供热，集中供热管网覆盖范围内已建成使用的燃煤供热锅炉，应当按照城区供热专项规划，在规定期限内停止使用，并将其供热系统并入集中供热管网。截至2013年末，晋中市城区房屋建筑供热总面积达到3,012.20万平方米，集中供热面积达2,909.80万平方米，集中供热普及率达到96.60%。其中，热电联产集中供热面积达1,813.48万平方米，占总面积的60.20%，预计随着城市化率的提高和管网建设改造等，晋中市的集中供热需求将进一步扩大。

综合来看，在节能环保的需求及各级政府的大力推动下，热电联产集中供热行业将进入行业变革时期，区域热网整合将加速，以促进集中供热比例的提升。随着工业化和城镇化进一步推进，我国供热需求不断增长以及一系列有利政策相继出台，热电联产预计将会有较大的发展空间。

2、高速公路经营行业状况

（1）我国高速公司行业发展状况

2013 年6 月20 日，《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》正式发布。根据该规划，国家高速公路网按照“实现有效连接、提升通道能力、强化区际联系、优化路网衔接”的思路，保持原国家高速公路网规划总体框架基本不变，补充连接新增20 万以上城镇人口城市、地级行政中心、重要港口和重要国际运输通道，在运输繁忙的通道上布设平行路线，增设区际、省际通道和重要城际通道，适当增加有效提高路网运输效率的联络线。调整后的国家高速公路由7 条首都放射线、11 条北南纵线、18 条东西横线以及地区环线、并行线、联络线等组成，约11.8 万公里，另规划远期展望线1.8 万公里。

高速公路的建设周期一般为短则三至五年，长至五到八年，建设花费巨大，属于典型的资金密集型行业。目前我国高速公路的投资回收期一般为项目建成后的8-10年；特许授权经营期一般为25-30年，具体由政府与投资者协商确定。

虽然高速公路投资回报期较长，但现金流和收益通常较为稳定。主要由于：

（1）高速公路具有天然的垄断属性，且其收费是特许经营制度，一旦投入运营，基本不涉及行业竞争；

（2）高速公路使用周期长，资产折旧缓慢，维修费用不高，即使大修，亦不影响其功能；

（3）高速公路具有稳定的营运创收体系，除了具有通行费收入外，还有服务区的维修加油、加水、餐饮等服务项目以及广告收入；

（4）随着国民经济发展和生活水平的不断提高，汽车保有量逐渐上升，客运、货运需求不断增长，为高速公路提供了稳定的市场增长空间，确保了通行费收入的稳定性和增长性。

因此，总体而言，高速公路运营行业具有较低的总资产报酬率和较高的销售利润率，能产生比较稳定的现金流。

近年来，随着国民经济的增长，全社会客运量、货运量均保持着良好的增长趋势。2015年，全社会各种运输方式累计完成货运量315.34亿吨，同比增长13.4%；货物周转量135,169.6亿吨公里，同比增长12.5%。上游运输量增长趋势明显，为高速公路行业的发展创造了市场空间，为高速公路经营企业带来了业绩增长。高速公路里程也随之保持快速增长。2000至2015年，我国公路货物周转量情况如下图所示：

（下转43版）