（上接17版）
第二节 本次发行概况
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注：上述费用不包含增值税
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人为上海风语筑展览有限公司经整体变更而设立的股份有限公司。根据天职国际出具的天职业字（２０１５）１２４４４号《审计报告》，风语筑有限截至２０１５年７月３１日经审计的净资产为３．７６亿元，折为股份公司的股本总额１０，０００万元，其余（不包含其他综合收益）计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。２０１５年９月２３日，股份公司在上海市工商行政管理局注册登记，并领取了注册号为３１０１０８０００３１７７６１《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人包括李晖、辛浩鹰、励构投资、程晓霞。公司由风语筑有限整体变更设立，其拥有的全部资产及负债由股份公司承继，房产、土地使用权、计算机软件著作权等相关权属证书已由风语筑有限变更至股份公司名下，专利和注册商标等相关资产正在办理变更至股份公司名下的手续。
三、有关股本情况
（一）发行人总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司股份总额为１０，８００万股，本次拟向社会公众公开发行合计不超过３，６００万股。本次发行全部为公开发行新股，不安排股东公开发售股份。
关于本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”部分相关内容。
（二）发起人、前十名股东持股数量及比例
本次发行前，发起人、前十名股东持股情况如下：
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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人股东李晖、辛浩鹰为夫妻关系，其分别直接持有发行人３７．５０％股份、４５．４２％股份；发行人股东程晓霞为辛浩鹰的母亲，其直接持有发行人０．４２％股份。同时，李晖持有发行人股东励构投资１９．２０％财产份额并担任其执行事务合伙人。李晖的姐夫聂艳结、表姐欧阳资平分别持有发行人股东励构投资４．００％财产份额、２．００％财产份额，励构投资直接持有发行人９．２６％股份。发行人股东姚明持有发行人股东宏鹰投资之执行事务合伙人上海宏鹰股权投资基金管理有限公司１０％股权，姚明、宏鹰投资分别持有发行人０．６０％股份、３．１０％股份。除上述情况外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及产品情况
公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，公司展示系统产品、服务可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间，如城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、主题馆以及包含多种功能的综合展览馆等。公司采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，将“风”—时尚、“语”—文化、“筑”—建筑结合在一起，打造数字文化展示体验系统。目前，公司是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域的领先企业。
（二）主要经营模式
１、总体业务运营模式
公司在业务发展中挖掘市场需求，将高科技数字展陈手段与创意设计相结合，在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示体验系统解决方案。
公司的一体化全程控制运作模式主要体现在设计理念贯穿项目全过程，要求设计师对各个环节和模块均深度参与，同时各相关部门根据项目设计理念支持设计师，保证各环节在项目实施进度和实施质量上符合设计师的要求。
创意设计是整个展示体验系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确定目标方向、创意主题、风格特点以及表现方式，设计方案能够获得客户认同是成功取得项目的决定性因素，因此创意设计是公司业务的核心环节，由公司设计团队完成项目的总体设计方案。
技术应用，特别是影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、其他高新数字科技等技术的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段，模型、平面等展示实施环节也是设计方案视觉呈现的重要构成，对于上述重要实施环节，公司均拥有专业团队可自主完成，当产能不足、或涉及特殊技术、制作要求等情况，公司通过向相关专业供应商采购部分产品或服务作为补充，但实施方案、实现效果仍由公司负责制定与指导。此外，对于项目实施过程中涉及的基础装饰装修等相关劳务，除公司自行完成外，由部分材料、设备供应商提供相关安装服务，公司亦会根据需要向相关专业单位采购。
多年来，公司展示系统项目实施过程涵盖多专业知识、跨领域工种组织、多元化系统总包，公司目前已形成较强的技术优势和管理优势。同时，在创意设计中，强调布局的灵活性与丰富性，可实现文化科技展示、规划公示、信息传递、知识普及、品牌宣传、招商引资、学术交流、政民互动、旅游观光、休闲娱乐、会议与办公等多种功能。
２、销售模式
公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方式承接业务并提供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网等公开信息渠道获得市场信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客户展现公司实力，投标部、预算部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。
项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合及与总经理进行进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的实际对接，包括客户需求的传达、临时调整方案、款项支付等。
另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的介绍及委托、广告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，针对客户直接委托的业务，业务部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客户认可，然后签订合同。
此外，由于展示体验系统完成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展馆进行局部或整体提质、改造，通常需重新进行招投标，但一般优先考虑原服务提供商。
３、创意设计模式
公司展示体验系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量控制。
４、采购模式
公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行物资和服务的采购，以保障项目的实施进度。
采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集成部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。
５、实施模式
在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计方案，出具深化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方案，调整项目预算，采购部提供材料和设备价格。
现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力为客户提供展示体验系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。
展示体验系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括装饰安装、设备安装调试、平面安装、模型安装与调试，由现场项目经理负责统一协调；场外制作包括影视动画制作、数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其他定制类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向设计师提供支持。
（三）主要原材料供应情况
公司采购内容主要为基础建材、多媒体设备、定制展品展具及材料、以及相关服务、分包等，上游行业企业可为公司提供较为充足供应。
（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位
公司服务项目众多，是行业内较早采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，并在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式的公司。公司凭借深刻的行业理解、优质的服务和良好的品牌美誉度使得市场份额逐步攀升，已逐步发展成为中国展览展示行业中数字文化展示领域的领先企业，也是打造中国最多城市馆成功案例的公司之一。
根据中国招标网相关数据统计，２０１５年、２０１６年公司在城市馆和园区馆展示领域的累计中标金额分别达７．５３亿元及１３．６４亿元，增幅达８１．１４％，分别占城市馆和园区馆展示服务领域中标总金额的３９．９２％及４３．３３％，位居全国第一。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至２０１７年６月３０日，公司主要固定资产情况如下表：
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１、房屋及建筑物
截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司共计拥有１５项自有房产，该等房产产权清晰，不存在潜在纠纷，具体如下：
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２、租赁房屋的情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司及其控股子公司租赁经营办公用房的情况如下：
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３、主要经营设备
截至２０１７年６月３０日，公司及控股子公司主要经营设备情况如下表：
单位：万元
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（二）发行人的主要无形资产
１、土地使用权
截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司拥有土地使用权情况如下：
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注：发行人拥有的土地使用权系风语筑设计大楼１－１１层对应的土地使用权，并持有房屋所有权与土地使用权合一的《房地产权证》，房地产权证号详见本节“五／（一）／１、房屋及建筑物”中１－１１项。
２、专利
（１）发行人拥有的专利权
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有１１项实用新型专利，具体情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，公司已取得专利的法律状态正常、专利的取得和使用不存在重大变化的不利影响。
３、计算机软件著作权
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权如下：
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４、注册商标
截至本招股意向书摘要签署日，公司及控股子公司拥有已注册的商标具体情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，公司正在办理上述１－６项商标注册人由有限公司变更为股份公司的手续。上述７－３１项注册商标系公司２０１５年收购苏州雅诗蒂诺股权前由苏州雅诗蒂诺申请取得，该等商标与公司主营业务不具有相关性，公司计划在上述第７项至第３１项注册商标权到期时以不续展的方式，使注册商标权自动注销。第３２项注册商标权为上海建境模型设计有限公司将其昆山分公司拥有的注册商标申请权转让给发行人，具体详见本节“六／（二）／２／（４）受让商标专用权”。
５、出版专著
公司注重对已有成功案例的归纳整理，并将公司的创意成品以专著的方式进行留存保护和宣传推广，截至目前已经出版３部展览展示行业专著。
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六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
截至本招股意向书摘要签署日，发行人的控股股东、实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇，除发行人外，李晖控制的其他企业为励构投资，李晖持有励构投资１９．２０％财产份额并担任其执行事务合伙人。励构投资主要为员工持股设立的平台企业。除上述情况外，李晖、辛浩鹰夫妇未控制其他企业，也未通过其他形式经营与发行人相同或相似的业务，其与发行人不存在同业竞争。
（二）关联交易
１、经常性关联交易
（１）关联采购
报告期内，公司向上海建境模型设计有限公司昆山分公司采购部分模型设计、制作等服务，向合肥波普仪表有限公司采购部分变电箱等产品，具体情况如下：
单位：万元
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２０１４年、２０１５年，公司向关联方采购金额占各年营业成本比例分别为０．５２％、０．１７％，关联采购金额及占比均很小，采购款均已支付完毕，对公司经营成果不存在重大影响。２０１６年以来，公司未发生关联采购。
（２）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
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２、偶发性关联交易
（１）租赁房产
报告期内，公司向实际控制人李晖、辛浩鹰租赁上海市江场三路１９１、１９３号３层至７层、１０层至１１层作为办公场所，租赁期限自２０１３年４月至２０１５年７月，租赁面积为６，５２３．６２平方米，租赁价格为２元／平方米／天，２０１４年、２０１５年１－７月，租赁费分别为４７６．２２万元、２７３．３４万元。
２０１４年、２０１５年，公司向李晖、辛浩鹰租赁房产租金占各年利润总额比例分别为５．５８％、３．１９％，关联租赁金额及占比均很小，对公司经营成果不存在重大影响。
２０１５年６月，公司向实际控制人购买上述房产（具体情况参见本节“六／（二）／２／（２）购买房产”），不再向实际控制人租赁办公场所。
（２）购买房产
为规范和减少向关联方租赁办公场所之关联交易，公司于２０１５年６月１８日与实际控制人李晖、辛浩鹰签订《上海市房地产买卖合同》购买其所拥有的坐落于上海市江场三路１９１、１９３号３层至１１层，经双方协商，本次房产转让价格参照上海沪港房地产估价有限公司于２０１５年６月５日出具的编号为“沪港房报估字（２０１５）第１０１０号”《房地产计税估价结果报告》的评估结果确定为１６，５８８万元，上述价款已支付完毕，相关房产权属已变更登记至发行人名下。
（３）购买资产
因为风语筑有限决定自主生产制作模型，减少对外部模型供应商的依赖以及减少关联交易，因此于２０１５年７月向上海建境模型设计有限公司昆山分公司购买了精雕机、激光机等模型业务相关设备等资产。经双方协商，本次交易参照相关资产账面净值确定交易价格为４１．４３万元，上述价款已支付完毕。
（４）受让商标专用权
公司与上海建境模型设计有限公司分别于２０１６年１月２６日及２０１６年１２月５日签署的《商标转让协议》、《＜商标转让协议＞之补充协议》，上海建境模型设计有限公司将其昆山分公司拥有的注册商标申请权（商标标识为■，申请号为１５９０５５１１）转让给公司，经双方协商，本次转让价格参照商标注册成本确定为０．３０万元，上述价款已支付完毕。
（５）出售车辆
２０１５年１２月，公司向上海建境建筑造型有限公司合肥分公司出售车辆一台，经双方协商，本次交易参照车辆账面净值确定交易价格为１．５９万元，上述价款已支付完毕。
（６）转让合伙企业财产份额
上海瑞威中鑫股权投资合伙企业（有限合伙）成立于２０１０年１２月３日，出资额２亿元，经营范围为股权投资、投资咨询，执行事务合伙人为上海瑞威股权投资管理有限公司。风语筑有限原为瑞威投资的有限合伙人，向瑞威投资出资５００万元，占其２．５％财产份额。２０１３年１２月，为了专注发展公司主营业务，公司和实际控制人李晖签订《财产份额转让协议》，公司将所持瑞威投资２．５％财产份额转让给李晖，因瑞威投资已于２０１３年１１月向公司分配了投资款本金５００万元及投资收益２０．２０万元，经双方协商，公司将上述财产份额无偿转让给李晖。本次转让尚待完成工商变更登记手续。
（７）接受关联方担保
报告期内，实际控制人李晖、辛浩鹰及其子李有城为公司提供担保，具体情况如下：
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（８）关联方代离职员工偿还费用
在风语筑有限成立至２０１５年７月期间，因人事部门在和离职员工结算工资时，未预扣该等员工离职当月其自身应承担的社会保险费，导致公司多年累计为该等员工承担了社会保险费共２８．４９万元。实际控制人李晖代相关员工向公司偿还了该笔款项。
（９）关联方资金拆借
报告期内，关联方与公司之间的资金拆借往来情况如下：
单位：万元
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截至２０１５年７月３１日，实际控制人李晖上述借款本息全部归还完毕，经双方协商，２０１３年、２０１４年及２０１５年１－７月，借款利息分别为３８１．００万元、４５１．５０万元及２４５．７５万元，对应借款平均年利率为６％。上海建境设计与发行人之间上述资金往来已于２０１５年７月清理完毕。
为了规范公司关联方与公司的资金往来，公司已建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对于关联方与公司之间关联交易决策权限与程序，公司作出了明确规定，并严格按照相关资金管理办法使用现金的程序审批和支付资金，通过完善有效的内部控制体系防范关联方违规占用公司资金。自股份公司设立以来，公司未再发生资金被关联方违规占用的情形。
同时，发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰承诺：（１）将切实履行控股股东及实际控制人责任，今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用发行人的资金。（２）若发生占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失的，李晖、辛浩鹰将以直接现金清偿或以抵扣红利等途径实现现金清偿及损失赔偿，加快支付速度；凡不能以现金清偿及损失赔偿的，同意接受公司以变现其股份的方式进行偿还。
发行人全体董事承诺，其将督促实际控制人李晖切实履行其承诺，如该等事项将发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护发行人的利益。
３、关联方应收、应付款项的余额变化情况
报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
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报告期各年末，关联方其他应收款、其他应付款余额为关联方借款往来、向关联方出售或购买资产形成，其中关联方借款往来已于２０１５年７月清理完毕，向关联方出售资产价款已于２０１６年１月收讫，向关联方购买资产价款已于２０１７年３月支付完毕。
４、独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事对公司２０１３年１月１日至２０１５年１２月３１日期间的关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整。除关联方曾占用公司资金外，公司近三年的关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易行为符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，未违反法律、法规及《公司章程》的规定。就关联方曾占用资金事宜，全体独立董事认为２０１３年度、２０１４年度、２０１５年１月至７月实际控制人李晖占用公司资金虽存在不规范之处，但对公司经营未造成负面影响，且李晖自２０１５年７月６日始未再占用公司资金。实际控制人李晖已承诺今后将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司的资金。全体董事承诺，其将督促实际控制人李晖切实履行其承诺，如该等事项将发生，其将就审议该等事项时投反对票，以切实维护公司的利益。
公司分别于第一届董事会第五次会议及第一届董事会第九次会议审议通过《关于受让注册商标申请权的议案》及《关于修改注册商标申请权受让价格的议案》，对公司受让上海建境模型设计有限公司商标申请权（商标标识为■，申请号为１５９０５５１１）的关联交易进行了确认。同时，公司独立董事对本次关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：上述商标转让行为是公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
公司第一届董事会第十一次会议及２０１７年第一次临时股东大会审议通过关于向银行申请授信额度及实际控制人提供担保的相关议案，同意公司向商业银行申请授信额度，并同意由公司提供保证金担保及公司实际控制人李晖和辛浩鹰为公司提供担保。同时，公司独立董事对本次关联交易情况进行了审核，对关联交易发表意见如下：上述关联交易是企业融资过程中，根据金融机构要求发生的正常的担保行为，目的是为了保证公司生产经营活动正常进行，不存在损害企业及中小股东利益的情形。本次交易涉及关联交易事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
七、董事、监事与高级管理人员
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注：间接持有比例是由各人持有励构投资财产份额比例与励构投资持有发行人股份比例９．２６％相乘得出。
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