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断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息。

（二）发行人控股股东和全体董事、监事及高级管理人员关于招股说明书信息披露事项的承诺

公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

１、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。

２、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（三）证券服务机构关于招股说明书信息披露事项的承诺

中航证券有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

广东尚玖律师事务所承诺：本所如因为广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为广东德生科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

七、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

八、关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

（一）发行人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

１、若本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护本公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：

（１）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（２）向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。

２、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。

３、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（１）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（２）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）控股股东、实际控制人关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

１、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本人将采取以下措施：

（１）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；

（２）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决。

２、如果因未履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

３、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

４、在本人为公司控股股东及实际控制人期间，公司若未履行公开披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

（三）董事、监事、高级管理人员关于公开承诺未履行的约束措施的承诺

１、若本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益，本人将采取以下措施：

（１）通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（２）向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；

（３）本人将在前述事项发生之日起１０个交易日内，停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

２、如果因本人未履行相关承诺事项，造成公司或者投资者损失，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

３、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。

九、风险因素提示

请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”的全部内容及其他章节的相关资料，并关注相关风险因素的描述。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

发行人２０１７年１－６月实现营业收入１５，６２３．８７万元、归属于母公司股东净利润２，２５６．６３万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润２，０６１．０６万元，分别较２０１６年１－６月同比增长了５．８８％、１８．４２％和１９．６２％。

根据发行人未经审计的财务报表，发行人２０１７年１－８月实现收入２１，３１２万元，实现归属于母公司所有者的净利润３，１７２万元。

发行人经营模式未发生重大变化，管理层及主要核心业务人员保持稳定，主要原材料采购、产品生产及销售等各项业务运转正常，主要客户和供应商结构较为稳定。发行人经营情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。

基于上述公司已实现的经营情况，公司预计２０１７年１－９月营业收入为２２，８１７万元至２４，０１８万元，较２０１６年１－９月同比变动幅度为８．６６％至１４．３８％；预计实现归属于母公司净利润３，１９０万元至３，５０１万元，同比变动幅度为３４．０６％至４７．１３％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为２，８９０万元至３，２０１万元，同比变动幅度为３８．７６％至５３．７０％（注：２０１６年１－９月数据未经审计）。公司预计２０１７年１－９月不存在业绩大幅下降的情况。

公司预计全年实现收入３７，０００－３９，０００万元，实现归属于母公司所有者的净利润净利润５，５００万元左右，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润５，０００万元左右，不存在继续大幅波动或下滑风险，２０１７年全年不会出现营业利润下滑５０％以上甚至发生亏损的情形。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：广东德生科技股份有限公司

英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＴＥＣＳＵＮ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

注册资本：１０，０００万元

法定代表人：虢晓彬

成立日期：２０１５年７月１７日（股份公司整体变更设立日期）

注册地址：广东省广州市天河区软件路１５号第二层２０１室、三、四层

邮政编码：５１０６６３

联系人：陈曲

联系电话：０２０－２９１１８７７７

联系传真：０２０－２９１１８６００

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅ－ｔｅｃｓｕｎ．ｃｏｍ／

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｅ－ｔｅｃｓｕｎ．ｎｅｔ

二、发行人改制重组及设立情况

（一）发行人设立方式

发行人系由其前身德生有限整体变更设立而来。

２０１５年６月２５日，经公司股东会决议通过，同意公司整体变更为股份公司，即以德生有限截至２０１５年３月３１日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）“ＸＹＺＨ／２０１５ＧＺＡ１００４４号”《审计报告》审计的账面净资产值人民币２５３，４００，８８３．５２元为基础，按照１：０．３９４６３１６比例折为股份公司股份１０，０００万股，超过部分计入股份公司资本公积，每股面值人民币１元。本次整体变更已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ＸＹＺＨ／２０１５ＧＺＡ１００５７号”《验资报告》审验。２０１５年７月１７日，股份公司在广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称为广东德生科技股份有限公司。

（二）发起人

股份公司设立时，发起人名称及其持股情况如下：

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发行人系由德生有限整体变更设立，承继了德生有限所有资产和债务，截至本招股意向书摘要签署日，发起人（股东）用作出资的资产产权变更手续均已办理完毕。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人的股本情况

发行人本次发行前的总股本为１０，０００万股，本次拟公开发行新股不超过３，３３４万股。

本次发行前后发行人的股本情况如下：

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本次发行前股东持有的股份在上市后的股份流通限制和锁定安排详见本摘要第一节“一、公司股东股份流通限制、减持价格、延长锁定期限等的承诺”。

（二）本次发行前，发行人前十名股东情况

本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：

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（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

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（四）国有股份或外资股份情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不含国有股份或外资股份。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，除刘峻崧（通过致仁合伙及伟汇合伙持有发行人０．２４％股份）与刘峻峰（持股比例１０．８１％）为姐弟关系、龚敏玲（持股比例０．３７％）与梅莉莉（持股比例０．１２％）为母女关系、西域至尚（持股比例４．１８％）的主要合伙人与前海西域（持股比例０．７８％）的实际控制人均为周水江外，各股东间不存在任何关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务、主营产品及服务

发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。自公司设立以来，结合行业需求及发展趋势，秉承“搭建电子政务与百姓生活的桥梁”的理念，致力于打造便利的社保卡应用平台。

公司社保卡销售业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、大连、江门等国内主要城市，公司已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一；社保信息化服务业务服务于河北、陕西、新疆生产建设兵团、江西、安徽、吉林、河南、甘肃、辽宁、四川等省市。依托于客户群体、服务人群的大规模覆盖，公司构建起了面向全国的市场开发、服务、研发及管理平台，并在此平台上不断深入拓展金融社保信息化服务业务。

公司主营产品及服务包括社保卡及服务终端、社保信息化服务解决方案，产品及服务面向主管部门（人力资源和社会保障部门）、社保卡用户及第三方机构（包括银行、定点医疗机构、基层便民服务网点等）。此外，公司还生产、销售身份证服务终端产品及软件。

（二）产品及服务的销售方式

１、产品销售模式

公司产品销售主要采用直销模式。公司根据区域管理的原则，在北京、上海、成都、广州等地设立了办事机构，每个办事机构均配备区域销售总监和销售人员，负责所在区域的市场开拓和售后服务。公司销售收入主要来源于社保卡及服务终端产品、社保信息化服务，该等收入主要通过招投标的方式取得。部分社保卡客户在采购社保卡产品时还需要发行人提供持卡人个人信息数据采集服务的，在发行人中标社保卡项目后，直接与发行人签署以数据采集服务为核心的信息化服务合同。

２、服务模式

公司社保信息化服务合同订单主要通过招投标的方式取得，在取得订单后，根据项目需求组建项目实施团队、制定符合客户实际需求的项目实施计划，同时进行信息化服务所需的设备采购、生产工作，并采用自主研发的信息服务系统和关键设备进行系统的搭建。在项目实施阶段，除系统搭建外，主要包括设备安装调试、人员培训、服务实施、服务验收等环节。

（三）发行人主要产品的原材料及其供应情况

发行人社保卡及服务终端、身份证服务终端产品及软件使用的主要原材料包括芯片、ＰＶＣ卡面料、磁条、覆膜、二代身份证阅读器等。上述原材料市场供应充足，能够满足公司生产经营所需。

（四）行业竞争情况

１、金融社保卡制造领域

根据人社部门的规定，社保卡产品需通过ＩＣ卡ＣＯＳ检测。而随着金融社保卡的大面积推广，卡片供应商除需通过加载金融功能的社保卡ＣＯＳ检测外，还需获得银联标识产品企业资质认证证书。截至２０１６年１２月３１日，包括发行人在内，通过ＩＣ卡ＣＯＳ检测并同时拥有银联资质的金融社保卡厂商仅有２０余家。

发行人社保卡业务遍及北京、天津、重庆、广州、南京、芜湖、沈阳、大连、江门等国内主要城市，累计制造销售社保卡超过１亿张，发行人已发展成为销售规模最大的社保卡制造商之一。发行人在金融社保卡制造领域的主要竞争对手包括中钞信用卡产业发展有限公司、广东楚天龙智能卡有限公司、恒宝股份（ＳＺ．００２１０４）、东信和平（ＳＺ．００２０１７）、金邦达有限公司、天喻信息（ＳＺ．３００２０５）。

２、社保信息化服务领域

从事社保信息化服务的公司主要有东软集团（ＳＨ．６００７１８）、久远银海（ＳＺ．００２７７７）、易联众（ＳＺ．３０００９６）、博宏信息技术有限公司、山东东方红信息科技有限公司、珠海惠泽信息系统有限公司、广东楚天龙智能卡有限公司及本公司。东软集团、久远银海、易联众从事的社保信息化服务主要侧重于人力资源与社会保障信息系统相关的系统集成业务，与发行人从事的利用信息化技术为社保卡的发行、管理及应用提供支持的社保信息化服务存在一定差异。故发行人在社保信息化服务领域的主要竞争对手包括博宏信息技术有限公司、山东东方红信息科技有限公司、珠海惠泽信息系统有限公司、广东楚天龙智能卡有限公司。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

公司拥有的固定资产主要是与经营密切相关的机器设备、电子设备等，目前使用状况良好，不存在重大资产报废的可能。公司目前的办公及生产场地为租赁物业，没有自有物业。截至２０１７年６月３０日，本公司固定资产账面原值为５，０７０．２５万元。

单位：元

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截至２０１７年６月３０日，公司主要设备的情况如下：

单位：万元

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公司关键设备总体情况良好，成新率为５４．４１％，除正常更新外，尚不存在重大报废可能。

（二）无形资产

１、截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权和软件登记证书如下：

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注１：《德生访客自动登记安全管理系统Ｖ１．０》于２０１３年５月１０日自德生智盟受让取得。

注２：《学生证购票防伪识别系统Ｖ１．０》于２０１３年１月１５日自德鸿电子受让取得。

２、发行人主要产品的专利情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利情况如下：

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３、注册商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的注册商标情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

１、不存在同业竞争情况的说明

发行人专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务，产品及服务主要包括社保卡及服务终端、社保信息化服务解决方案。截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人虢晓彬除持有发行人的股份外，无参股或控股与公司业务相同或相似的其他企业，未从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争情形。

２、避免同业竞争的承诺

发行人控股股东、实际控制人虢晓彬出具了《关于避免同业竞争的承诺》：

本人保证不利用控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员地位损害公司及其他股东利益；

本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方目前不存在、将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接从事与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与公司及其子公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将前述商业机会让予公司及其子公司；

本人或本人控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方如将来直接或间接从事的业务与公司及其子公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止前述业务，或向独立第三方出让本人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；

本人严格履行上述承诺，如因本人及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺与公司及其子公司进行同业竞争，则立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，则本人同意向公司承担相应的损害赔偿责任；

此承诺为不可撤销的承诺，本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人不再持有公司股份且不再担任公司董事、高级管理人员之日止。

（二）关联方、关联关系及其关联交易

１、关联方及关联关系

根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号—招股说明书》和《企业会计准则第３６号—关联方披露》（财会［２００６］３号）等规范性文件有关规定，对照发行人的实际情况，发行人的主要关联方及关联关系如下：

（１）公司控股股东及实际控制人

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（２）其它持有发行人５％以上股权的关联方

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此外，与本公司持股５％以上自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满１８周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）为本公司关联方。

（３）关联企业

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（４）关键管理人员及其关系密切的家庭成员

公司关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员，与其关系密切的家庭成员指在处理与公司的交易时有可能影响该关键管理人员或受该关键管理人员影响的家庭成员。

公司董事、监事、高级管理人员情况请参见本“七、董事、监事和高级管理人员”。

（５）报告期内曾存在的关联方

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２、关联交易情况

（１）经常性关联交易

报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要系向关键管理人员支付薪酬。

（２）偶发性关联交易

①关联方租赁

２０１２年１２月２９日，德生有限与杭州商博签署编号为“１３Ｑ７１２００４２”的《设备租赁合同》，约定杭州商博承租德生有限ＩＣ卡自动发卡机６台，每年租赁费为９００，０００．００元（含税），５年总计租赁费为４，５００，０００．００元，租赁期限自２０１３年１月１日至２０１７年１２月３１日。报告期内，发行人向杭州商博租赁设备的情况如下：

单位：元

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＊２０１６年７月起杭州商博已不属于关联方，２０１６年度和２０１７年１－６月按照类比关联交易披露。

②关联方提供担保

报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下所示：

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正在履行关联方担保情况：

２０１４年９月１７日，虢晓彬与平安银行股份有限公司广州康王路支行签订《最高额保证合同》（编号：平银穗康王额保字２０１４０９１７００１第００３号），约定虢晓彬为公司与平安银行股份有限公司广州康王路支行签订的编号为“平银康

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