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王综字２０１４０４９１７第００１号”《综合授信额度》合同项下最高本金总额为４，０００．００万元中的２，０００．００万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《综合授信额度》合同项下主债权发生期间届满之日起二年。

２０１５年１２月１１日，虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证协议》（编号：渤广分额保（２０１５）第１５２－００１号），约定虢晓彬为公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订的编号为渤广分银承２０１５第１５２号《银行承兑协议》项下最高本金总额为２，０００．００万元的债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下单笔业务规定有不同的到期日，则保证期间根据不同的到期日分别计算。

２０１６年１月５日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订《自然人保证合同》（编号：２０１６年天自然人保字第１号），约定虢晓彬为公司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为２０１６年天工流字第１号的《人民币流动资金贷款合同》项下总额为１，０００．００ 万元的债务提供连带责任保证，保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

２０１６年９月２７日，虢晓彬与建设银行股份有限公司广州天河支行签订《自然人保证合同》（编号：２０１６年天自然人保字第１５号），约定虢晓彬为公司与建设银行股份有限公司广州天河支行签订的编号为２０１６年天工流字第１０号的《人民币流动资金贷款合同》项下的债务提供连带责任保证，保证期间至《人民币流动资金贷款合同》项下债务履行期限届满之日后两年止。虢晓彬同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止。若中国建设银行天河支行根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至中国建设银行天河支行宣布的债务提前到期日后两年止。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

２０１６年１０月２７日，虢晓彬与招商银行股份有限公司广州高新支行签订《最高额不可撤销担保书》（编号：２１１６１００１），约定虢晓彬为公司与招商银行股份有限公司广州高新支行签订的编号为“２１１６１００１号”《授信协议》项下总额为３，０００．００万元的授信额度提供连带责任保证，保证期间为本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司广州高新支行受让的应收账款债权到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

２０１７年２月１６日，虢晓彬与平安银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证担保合同》（编号：平银穗康王额保字２０１６１２３０第００２－０３号），约定虢晓彬为公司与平安银行股份有限公司广州分行签订的编号为“平银穗康王综字２０１６１２３０第００２号”《综合授信额度》项下总额为９，０００．００万元的授信额度下的６，０００．００万元授信及相应利息、复利、罚息、实现债权费用提供连带责任保证，保证期间为本担保合同生效之日起至主合同项下具体授信的债务履行期限届满之日后两年。每一具体授信的保证期间单独计算，任意具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满之日后两年。

２０１７年４月１０日，虢晓彬与渤海银行股份有限公司广州分行签订《最高额保证协议》（编号：渤广分额保２０１７第０５５－０３号），约定虢晓彬为公司与渤海银行股份有限公司广州分行签订的编号为“渤广分综２０１７第０５５号”《综合授信额度》项下总额为１０，０００．００万元的授信额度的一系列授信协议提供最高额连带责任保证，以担保发行人按时足额清偿其在主合同及具体业务合同项下产生的全部债务。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年。如主合同项下单笔业务规定有不同的到期日，则保证人的保证期间根据不同的到期日分别计算。

③向关联方采购设备

报告期内，发行人曾向泰尚信息采购门禁系统，２０１４年度采购金额为０．１４万元。

④向关联方销售产品

报告期内，发行人曾向泰尚信息销售身份证服务终端“访客易”产品， ２０１５年度发行人向其销售产品金额为５．２０万元。

２０１５年１０月，发行人曾向关联方校园卫士销售身份识别终端等产品，合计销售金额６５．９９万元。

２０１６年，发行人曾向关联方校园卫士销售身份识别终端等产品，合计销售金额１．６８万元。

⑤应付校园卫士款项

发行人报告期内曾分别与中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司签署协议，为中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司提供校讯通考勤报安等服务，该等服务由校园卫士向中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司等提供，由于发行人于２０１５年９月３０日将其所持校园卫士１００％股权转让给刘志宁及前述协议主体在有效期内无法变更，故发行人同中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、汕头分公司结算后，再与校园卫士进行等金额结算，２０１５年１０－１２月、２０１６年度和２０１７年１－６月结算的金额分别为２５５．２８万元、１８２．７６万元和４７．０９万元。

⑥子公司向关联方采购

发行人子公司德生智盟２０１６年５－６月向公司关联方杭州海康威视数字技术有限公司广州分公司采购网络摄像头，合计采购金额０．５６万元。

（３）关联方往来余额

报告期各期末，公司关联方往来余额情况如下：

单位：元

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＊发行人应收杭州商博款项系应收设备租赁款及部分报告期外向其销售设备但尚未收回的款项，截至２０１６年１２月３１日，杭州商博已不再属于发行人关联方。

＊发行人应付虢晓彬、李力、习晓建、高敏款项为尚未支付上述人员的报销款项。

＊发行人应付朱会东、常羽款项为公司收到但尚未支付给个人的人才奖励金及报销款项。

截至２０１７年６月３０日，发行人不存在关联方非经营性占用公司资金的情况。

（４）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方发生的交易主要系向关键管理人员支付薪酬、向关联方租赁设备及控股股东为公司提供担保等，关联交易对公司财务状况和经营成果的影响较小。

（５）报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见

公司严格按照《公司章程》等的规定履行关联交易决策程序。独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了独立核查后，认为：“２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度及２０１７年１－６月公司的关联交易均履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；该等关联交易遵循了公平、公正的原则。我们认真审阅了有关材料，听取了公司相关管理层汇报，认为公司最近三年一期关联交易事项不存在损害公司和中小股东的利益的行为。”

七、董事、监事和高级管理人员

■

公司每年向每位独立董事支付６万元（税前）的独立董事津贴，独立董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用，以及独立董事履行职责所发生的相关费用，由公司承担。

本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未从发行人的关联企业中领取薪酬。

在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，公司按照国家和地方的有关规定，依法为其办理失业、养老、医疗、工伤、生育等保险，不存在其他特殊待遇和退休金计划。

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东和实际控制人为虢晓彬，直接及间接持有发行人共计４，０４２．３０万股股份，占发行前公司总股本的４０．４２％。

虢晓彬的基本情况如下：

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虢晓彬先生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾就职于广州军区技术局，广东万国佳源经济发展有限公司。１９９９年参与创办德生有限，历任董事、总经理等职务，２０１３年获聘中国劳动学会信息化专业委员会常务理事，２０１６年当选为广州市天河区第八届政协委员。现任公司董事长兼总经理、德生智盟董事长、德生科鸿董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表

１、合并资产负债表

单位：元

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２、合并资产负债表（续）

单位：元

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３、合并利润表

单位：元

■

４、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益表

单位：元

■

（三）发行人主要财务指标

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（四）管理层对报告期内财务状况和盈利能力分析

１、财务状况分析

（１）资产状况分析

报告期各期末，公司各类资产余额及占资产总额的比例情况如下：

单位：万元

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报告期内，发行人资产总额总体呈逐渐增长态势，资产结构较为稳定。公司主要产品及服务属于嵌入式软件产品及信息化服务，属于知识密集、技术密集型产业，固定资产投入相对较小，且公司目前经营场所系通过租赁取得，因此公司资产主要由流动资产构成，报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重分别为９１．８０％、９４．０５％、９２．７７％和９３．４２％。

（２）负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为２６，５６６．５７万元、２１，４６７．６２万元、 １５，８２６．６９万元和１４，３０４．６３万元，主要为流动负债。２０１５年末，公司无短期借款及应付票据，负债总额较２０１４年末下降较多。２０１６年末，公司负债总额较２０１５年末下降较多，主要原因系公司支付较多供应商应付款项。２０１７年６月末，公司负债总额较２０１６年末有所下降，主要系支付较多供应商应付款项。

报告期内，公司不存在到期未清偿的银行借款和大额应付款项，公司负债结构较为稳健合理，财务风险较低。

２、盈利能力分析

报告期内，发行人营业收入结构如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人分别实现营业收入４８，２７３．１３万元、４３，５２０．６８万元、３４，３０３．２５万元和１５，６２３．８７万元，其中主营业务收入占比分别为９９．８０％、９９．７５％、９９．７１％和９９．７５％，报告期内发行人主营业务突出，各期营业收入主要来源于主营业务收入。发行人其他业务收入主要为设备租金收入及废料处置收入。

报告期内，公司利润主要来源于主营业务。公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，发行人主营业务毛利主要来自于社保卡及服务终端和社保信息化服务业务，上述两项业务贡献的毛利额分别为２０，５４９．０５万元、１８，５０５．４１万元、１４，０４６．１９万元和６，１０２．１２万元，占主营业务毛利的比重分别为９０．５５％、８９．３１％、８９．２０％和８８．１９％，占比较为稳定。

未来影响公司财务状况和盈利能力的因素主要体现在：

（１）行业政策的影响

近年来，国家陆续出台一系列相关政策，极大地推动了社保卡的发行及应用推广工作，发行人专业从事社保卡的生产、销售及社保信息化服务，得益于行业政策的推动以及多年来从事社保行业的相关经验、技术优势，报告期内取得了良好的经营业绩。未来，随着国家对民生事业重视程度的不断加大，市场规模将进一步扩大，将为公司带来持续发展的良好机遇，公司财务状况和盈利能力将进一步得到提升。

（２）发行上市的影响

本次发行上市将有利于提升公司品牌影响力，同时募集资金将用于社会保障卡信息化服务平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造、营销及服务网络技术改造项目，为公司未来的发展打下良好的基础。此外，本次发行上市将有力地解决公司目前融资渠道单一的问题，进一步优化公司资产负债结构，提升股东回报水平。

发行人财务状况及盈利能力的发展趋势主要体现在：

随着经营规模的扩大，公司资产规模将进一步扩大。由于公司所处行业的特点，预计未来公司资产结构中流动资产仍将占据较大比例。本次募集资金到位后，一方面，公司资产总额将进一步提高，募投项目的实施也将提升公司非流动资产的比例；另一方面，公司资产负债率水平将进一步降低，公司将根据业务发展需要，保持合理的资产负债水平。

公司发展正面临良好的发展机遇。随着公司发展战略的推进、募投项目的实施，公司未来在产品及服务结构、品质等方面都将得到进一步提升，研发能力和市场开拓能力也进一步增强，都有助于增强公司的抗风险能力，优化公司各项盈利能力指标。

３、现金流量分析

报告期内发行人现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为９，３２８．０９万元、９，２７６．１８万元、－２，９７６．３３万元和－４，１２１．０７万元，占当期净利润的比例分别为１１５．８４％、１０１．８９％、－６１．０９％和－１８２．６５％。２０１４年及２０１５年公司经营活动产生的现金流量持续为正，且总体处于较高水平，体现出公司良好的经营状况。２０１６年，公司经营活动产生的现金流量为较大负数，主要系由于应收账款回款周期较长，较多仍在信用期内的应收账款未收回。２０１７年１－６月，公司经营活动产生的现金流量为负，主要系公司的客户大部分为各地社保部门，该类客户在支付款项时需要履行较多审批程序，付款周期相对较长，付款时间主要集中在下半年。

报告期内，公司投资活动现金流出主要系购买固定资产、投资及支付其他与投资活动有关的现金。２０１５年度公司支付其他与投资活动有关的现金金额较大，主要系公司以１元总价转让子公司校园卫士股权，校园卫士账面货币资金余额较多所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为－８９４．３２万元、－２，８８０．６５万元、６８６．００万元和－１５１．９１万元，主要系吸收投资、取得借款及归还借款本息。

（五）公司股利分配情况

１、公司股利分配政策

《公司章程（草案）》对股利分配政策规定如下：

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（１）利润分配的决策程序

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交公司股东大会审议批准。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（２）利润分配的原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（３）利润分配的分配形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

（４）利润分配的期间间隔

原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（５）利润分配的比例

① 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；

② 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的２０％。

（６）利润分配的条件

① 实施现金分红的条件

如公司满足下述条件，则实施现金分红：

Ａ、公司该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

Ｂ、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

Ｃ、公司无重大资金支出安排；

Ｄ、公司的资金状况能够满足公司正常生产经营的资金需求；

Ｅ、公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于０．１元。

② 实施股利分红的条件

如公司未满足上述现金分红条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

③ 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

Ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

Ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

Ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的２０％。

（７）调整利润分配政策的审议程序

公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

２、报告期内股利分配情况

根据２０１６年５月２１日召开的２０１５年年度股东大会决议，同意分配现金股利１，６００万元（含税），上述股利已分配完毕。

３、发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１５年年度股东大会决议，公司本次发行前形成的滚存利润拟由本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。

（六）公司控股子公司情况

截至本招股意向书签署日，发行人共拥有２家全资子公司德生金卡、德生智盟和１家控股子公司德生科鸿。

１、德生金卡

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２、德生智盟

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３、德生科鸿

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＊发行人为德生科鸿第一大股东，发行人实际控制人虢晓彬担任德生科鸿董事长、法定代表人，此外，德生科鸿实际管理、财务人员均由发行人委派，故发行人实际控制德生科鸿并将其纳入合并报表范围。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

公司本次发行完成后，所募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资于社会保障卡信息化服务平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造和营销及服务网络技术改造等项目。本次募集资金投资项目已经本公司董事会及股东大会审议通过，具体如下：

单位：万元

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以上募集资金使用按项目的轻重缓急排序，且已取得当地环保部门的审批文件。

募集资金到位后，公司将按照上述计划投入募集资金。若本次实际募集资金小于上述项目资金需求，缺口部分由公司通过自筹方式解决。

为确保公司正常发展和新老股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可根据募投项目进展情况以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换，具体事宜待募集资金到账后，由公司依法另行审议。

二、本次募集资金投资项目的发展前景的分析

（一）募集资金到位后对净资产总额及每股净资产的影响

募集资金到位后，公司资本实力将得到加强，公司的净资产及每股净资产预计将大幅增长，将极大优化公司资产结构，偿债风险大大降低，极大提升公司的资金实力和偿债能力。同时，公司利用财务杠杆融资的能力将得到进一步加强，解决目前融资渠道单一的问题，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力，有助于公司的持续发展。

（二）募集资金到位后对公司财务状况的影响

募集资金到位后，公司的净资产将有较大幅度增长，资本实力显著增强，货币资金增加，将能保证募投项目实施对资金的需要。同时，公司各项偿债能力指标将得到提升，流动比率和速动比率大幅提高，公司资产负债率将进一步下降，融资能力进一步增强。

（三）募集资金到位后对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目产生效益后，公司的销售收入、净利润也将随之上升。由于募投项目有一定的建设周期，募投项目效益的产生需要一定的时间，公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内将面临一定压力。但从长远来看，募集资金投资项目经济效益良好，上述财务指标也将逐渐好转，公司的盈利能力会有较大幅度的提高。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经营风险

１、依赖社保行业发展的风险

发行人是一家专业从事社保卡的生产、销售及信息化服务的高新技术企业。近年来，在人社部门的推动下，我国社保卡发卡数量快速增加，２０１４年人社部印发了《关于加快推进社会保障卡应用的意见》，列出人力资源社会保障领域１０２项社保卡应用目录，明确到２０１７年底实现社保卡可跨地区、跨业务直接办理个人的各项人力资源和社会保障事务，开放向其他公共服务领域的集成应用，基本实现全国社会保障一卡通。国家对社保行业的支持和推动是本行业快速发展的主要源动力之一，也是公司未来发展的良好基础之一。但如果国家社保卡发放速度或社保卡应用推广速度放缓，或者所面临的政策环境发生重大不利变化，将对公司经营产生直接影响。

２、市场竞争加剧的风险

随着金融社保卡的大面积推广，卡片供应商除需通过加载金融功能的社保ＩＣ卡ＣＯＳ检测外，还需获得银联标识产品企业资质认证证书，金融社保卡的制造具有较高的资金和技术壁垒。而围绕社保卡的发放、管理及应用开展的信息化服务业务，则需要一定的行业经验及技术积累。随着市场环境的不断成熟，市场规模的不断扩大以及信息技术的不断进步，越来越多的企业开始涉足本行业，市场竞争也将不断加剧。公司将面临市场竞争不断加剧的风险，将对公司产品及服务的价格、市场份额等产生一定的影响。

３、毛利率水平下滑的风险

得益于业务模式、技术及产品方面的领先优势，报告期内，公司综合毛利率保持较高水平，分别为４７．１４％、４７．７１％、４６．１９％和４４．４０％。如果由于市场竞争的加剧、竞争者的数量增多及技术服务的升级导致公司调整产品及服务的定位、降低产品及服务的价格，公司产品及服务的毛利率水平将存在下滑的风险。

４、租赁场地的风险

公司目前依靠租赁房屋和厂房进行生产经营。公司位于广州经济技术开发区永丰路６号的生产基地为租赁房屋，由于金融ＩＣ卡对数据安全性的要求极高，需进行特殊的装修和改造，做到包括物理隔离、数据隔离等，所需周期较长。虽然公司与出租方签署的租赁合同到期日为２０２０年６月３０日，且公司已取得优先续租权，但不排除租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，将可能对公司的业务经营的连续性和募投项目的顺利实施造成不利影响。

５、人工成本上升带来利润下降的风险

公司主要从事社保卡的制造销售及社保信息化服务，相关业务需要大量的技术人才，截至２０１７年６月３０日，公司研发及技术人员达到３９２人 ，接近员工总数的一半。随着我国劳动力成本的提高，技术人员的人工成本尤为突出，公司人工成本也将提升，未来人均工资水平将呈现一定的增长态势。若公司不能通过提高产品附加值、提升服务水平或通过优化业务流程降低成本，则人工成本上升的因素导致公司存在利润下滑的风险。

６、业绩波动风险

２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为９，９３１．８５万元、８，７６８．４３万元、４，３９８．５３万元和２，０６１．０６万元，公司业绩出现一定程度的波动。由于发行人经营情况受宏观经济、社保卡发行节奏的影响、自身经营及财务等因素的不确定性影响，发行人经营业绩可能出现较大波动的风险。

７、社保卡发行速度放缓导致经营业绩下滑的风险

根据社会保障“十二五”规划纲要的要求，到２０１５年末，国家统一标准的社会保障卡持卡人数达到８亿人，即在２０１０年社会保障卡持卡人数１．０３亿的基础上增加６．９７亿。因此，在人社部的统一安排下，自２０１３年开始，社保卡发行数量急剧增加，根据人社部的统计，２０１３年、２０１４年和２０１５年，全国社保卡持卡人数新增数分别为１．９９亿、１．７２亿、１．７２亿，截止２０１５年底已累计完成８．８４亿的社保卡发行量。但进入“十三五”后，随着“十二五”国家统一标准社保卡持卡人数超额完成目标，２０１６年完成全国社保卡持卡人数新增数为０．８８亿，预计未来社保卡的发行速度较“十二五”将有所放缓。

得益于“十二五”较快的社保卡发行速度，报告期内发行人保持了较好的盈利水平。但随着未来社保卡发行速度的放缓，可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。

（二）技术及人才风险

１、技术与产品开发风险

作为高新技术企业，持续的技术及产品研发是公司主要的核心竞争力，也是公司快速发展壮大的基础。公司坚持走自主创新的研发路线，经过多年的技术开发与业务积累，拥有移动平台技术、社保卡密钥服务、自动发卡、卡片自动排序、证照数据采集系统、社会保障卡发卡中心管理、社保卡数据采集录入整理等核心技术，形成了具有自主知识产权的发行服务、运维支撑核心技术平台。软件及信息服务行业发展日新月异，更新换代快，公司必须适应技术进步节奏快、产品更新频率高、客户需求变化快的行业特点。如果今后公司不能准确地预测产品技术开发的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，或对产品和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，则会给公司的生产经营造成不利影响。

２、技术泄密和核心技术人员流失的风险

公司已经采取了诸如核心技术人员持股、建立健全内部保密制度、申请专利及著作权保护、严格按照ＣＭＭＩ３执行研发全过程的规范化管理等措施，并且，公司核心技术体系完备，个别技术失密并不能造成公司核心技术体系的失密，公司过往也未出现因技术人员流动而造成公司技术泄密的情形，但并不能彻底消除本公司所面临的技术泄密风险，而且在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成的技术泄密风险。

（三）财务风险

１、应收账款发生坏账的风险

报告期内各期期末，公司应收账款净额分别为１４，８１８．４８万元、１４，８２５．３９万元、１７，３０８．８６万元和２１，５１７．２７万元，占各期期末总资产的比例分别２９．４５％、２７．７３％、３３．８８％和４１．５２％。虽然报告期各期末公司应收账款账龄情况良好，账龄在一年以内的应收账款占比均在８０％左右，公司主要客户为各地市社保部门，发生坏账的风险较小，但公司应收账款余额较大，一旦发生大额坏账，将对公司正常的生产经营产生一定影响。

２、净资产收益率下降的风险

公司报告期内加权平均净资产收益率分别为４５．９７％、３２．８１％、１４．１６％和６．２０％，盈利能力较强。本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且募集资金投资项目产生效益尚需要一段时间。预计本次发行完成后，公司净资产收益率与发行前相比将有一定幅度的下降。因此，公司存在短期内净资产收益率被摊薄的风险。

３、营业收入季节性波动导致季节性亏损的风险

公司主要客户为各地市社保部门，这些客户通常采取预算管理制度，一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批通常集中在次年的上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年，采购资金的支付也主要集中在第四季度。因此，公司每年上半年销售较少，销售主要集中在下半年尤其是第四季度，公司销售呈现较明显的季节性分布，并由此使得公司营业收入在第四季度集中实现。２０１４年、２０１５年及２０１６年，公司第四季度营业收入占全年收入的比重分别为３３．７７％、４１．６６％和３８．７３％。由于员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项成本、费用在年度内都是较为均衡发生的，因而可能会造成公司出现季节性亏损。

（四）税收优惠政策变化的风险

根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔２０１２〕２７号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。公司社保卡产品享受软件产品增值税即征即退优惠政策。公司于２００８年１２月２６日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，于２０１１年８月２３日通过高新技术企业复审、２０１４年１０月１０日重新通过高新技术企业认定，企业所得税按１５％的税率计缴。

上述税收优惠金额及占利润总额比例如下表所示：

单位：万元

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虽然公司所享受的增值税优惠政策和高新技术企业所得税政策具有一定的稳定性和持续性，预计未来调整的可能性较小，若国家调整针对软件企业增值税税收政策，或者未来公司无法通过高新技术企业重新认定认定，上述变化将对公司净利润产生影响。

（五）公司规模扩大带来的管理风险

公司自成立以来，保持了较快的发展速度。公司资产规模的扩大及人员结构的变化，使得公司的组织架构、管理体系趋于复杂。随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的净资产规模还将进一步扩大，服务对象亦将进一步增加。公司规模迅速扩张，在资源整合、技术和产品研发、市场开拓、内部控制以及各部门工作协调性、严密性和连续性等方面对公司管理提出了更高要求。如果公司管理层的管理能力和管理水平以及管理人员配置不能及时满足资产、业务规模迅速扩张的要求，将会阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机，从而影响公司长远发展。

（六）募投项目实施风险

公司本次募集资金与公司未来发展密切相关，拟用于社会保障卡信息化服务平台技术改造、信息化服务研发中心技术改造和营销及服务网络技术改造项目。募集资金投资项目的建设将进一步巩固公司现有业务和培育新的利润增长点，提高公司技术水平和服务能力，拓展公司服务范围，对增强公司的核心竞争能力有着重要意义。公司本次募集资金投向均是公司专注多年主业，对募集资金投向经过科学、缜密的可行性论证，但受技术开发的不确定性、技术替代、宏观经济政策变化、市场变化等诸多因素的影响，上述项目仍然存在不能实现预期收益的风险。若遇到不可抗力因素，上述项目不能如期完成或不能正常运行，也将影响公司的盈利水平。

（七）人力资源风险

作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大和保持公司核心竞争力至关重要。信息化服务行业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司从事社保卡业务及社保信息化服务解决方案，对于专业人才的要求相对较高，需要拥有大量既熟悉金融社保平台，又熟悉金融社保应用产品设计的专业技术人员，以及熟悉细分市场发展趋势、ＩＣ卡芯片性能、客户需求的产品工程师和销售工程师。

公司通过提供有竞争力的薪资、建立良好的竞争晋升机制、提供全面完善的培训计划、创造开放协作的工作环境及核心骨干成员持股等方式，打造出一支忠诚度高、行业经验丰富、高专业化水平的员工队伍，但随着行业内市场竞争程度逐步加剧，对于高素质人才的争夺将会更加激烈。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司对于专业人才的需求将进一步增加，如果公司不能保持现有人才队伍的稳定，并及时招聘和培养一批足够且合格的专业人才，将会对公司未来业务的发展造成不利影响。

二、重大合同

本节所称重大合同指截至本招股意向书摘要签署日仍在有效期内、交易金额超过人民币５００万元的合同，或者交易金额虽未超过５００万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

（一）重大采购合同

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（二）重大销售合同

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（三）借款合同

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＊截至本招股意向书摘要签署日，发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订的《人民币流动资金贷款合同》项下借款余额为２，０００．００万元。

＊截至本招股意向书签署日，发行人与渤海银行股份有限公司广州分行签订的《流动资金借款合同》项下借款余额为零。

（四）银行承兑协议

２０１７年１月１３日，发行人作为承兑申请人与承兑银行招商银行股份有限公司广州高新支行签署《保证金质押合同（适用于人行电票／网上票据／国内信用证业务）》（编号：４１１７０１０３），约定发行人向招商银行股份有限公司广州高新支行申请办理网上票据，总金额为９，５７９，３５３．６０元，招商银行股份有限公司广州高新支行同意票据凭证号为１３０８５８１００２１６９２０１７０１１３０６７２９１７１１、１３０８５８１００２１６９２０１７０１１３０６７２９１７０３的放款。

２０１７年４月１０日，发行人作为承兑申请人与承兑银行渤海银行股份有限公司广州分行签署《银行承兑协议》（编号：渤广分银承２０１７第０５５号），约定该《银行承兑协议》项下商业汇票承兑额度为人民币伍仟万元，其中纸质商业汇票承兑额度三百万元人民币，电子商业汇票承兑额度为四千七百万元人民币。额度有效期为２０１７年４月１０日至２０１８年４月９日，额度有效期内承兑额度可循环，已被完全清偿的承兑额度可再次申请使用，循环次数不限。承兑额度用途仅限于采购材料。截至本招股意向书签署日，发行人未支用该《银行承兑协议》项下商业汇票承兑额度。

２０１７年６月２１日，发行人作为承兑申请人与承兑银行平安银行股份有限公司广州分行签署《银行承兑合同》（编号：平银穗康王承字２０１６１２３０００２第００１号），约定发行人向平安银行股份有限公司广州分行申请办理商业汇票承兑，总金额为５，８７６，４９６．６０元，平安银行股份有限公司广州分行同意银行承兑汇票凭证号为３０７０００５１３１６９４０３３、３０７０００５１３１６９４０３０的放款。

（五）授信合同

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三、对外担保

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，发行人无任何对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司的控制股东、实际控制人以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何重大刑事起诉的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行有关当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可以到发行人及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午９：３０—１１：３０，下午２：００—５：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

广东德生科技股份有限公司

2017年9月25日

（上接12版）