上海晶华胶粘新材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接14版)

②与周晓东的非经营性资金往来单位：万元

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公司应付周晓东的48.50万金额已于2015年5月13日全部归还。

（3）与宋成杰的非经营性资金往来单位：万元

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公司应付宋成杰的150.51万元已于2015年8月全部归还；公司应收宋成杰的184.87万元已于2014年11月全部收回。

发行人与关联自然人之间的非经营性资金往来金额较小，时间较短，且已及时结清，对发行人的经营业务无实质性影响。

截至招股意向书摘要签署日，公司不存在占用控股股东资金的情形。

3、与交易相关的应收应付账款余额情况单位：万元

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4、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司与关联方之间发生的采购、销售、加工、租赁等关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形；关联方为本公司提供担保提高了本公司的融资能力，有助于公司业务的发展。股份公司制定了相关内部管理制度，规范与关联方之间交易行为。

5、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司报告期内涉及的关联交易进行了审查审议，并发表如下独立董事意见：同意发行人与关联方所发生的关联交易事项和签署的协议；董事会审议该等关联交易议案的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，关联董事在上述相关董事会会议上依法回避表决，表决程序合法；发行人所发生的关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

七、董事、监事及高级管理人员的情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司实际控制人为周晓南、周晓东，其中周晓南与周晓东系兄弟关系，目前分别直接持有公司38.49%、37.73%的股份；周晓南通过粤鹏投资间接持有公司0.27%的股份，周晓东通过金傲投资间接持有公司0.08%的股份；周晓南、周晓东直接和间接持有本公司共计76.57%的股份。

周晓南先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44052419690607****，住所：广东省汕头市龙湖区金霞街道环碧庄中**幢**号**室。

周晓东先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：44052419640822****，住所：广东省汕头市潮南区峡山街道泗联河陂银凤路**巷**号。

九、财务会计信息及管理层讨论分析

（一）发行人财务报表

以下财务报表均为合并财务报表数据，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡审字（2017）01954号）。

1、合并资产负债表单位：元

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合并资产负债表（续）单位:元

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2、合并利润表单位：元

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3、合并现金流量表单位：元

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4、财务指标

（1）主要财务指标

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（2）净资产收益率和每股收益

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（3）非经常性损益单位：元

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（二）管理层讨论分析

1、资产状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为49,188.95万元、56,224.70万元、69,704.25万元和83,351.17万元，公司资产总额随着业务发展逐年增加，2015年末、2016年末和2017年6月末，资产总额分别较上期增长了14.30%、23.97%和19.58%。公司资产构成具体如下表所示：

单位：万元

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2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债总额分别为22,783.10万元、14,123.71万元、21,071.68万元和32,447.93万元。公司负债构成以流动负债为主，主要为短期借款和应付账款，具体如下表所示：

单位：万元

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3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司流动比率和速动比率处于合理水平，利息保障倍数呈上升趋势，公司偿债能力较强。

4、盈利能力分析

（1）最近三年经营业绩总体分析

报告期内，公司经营业绩如下：单位：万元

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报告期内，公司营业收入总体较为稳定， 2015年受宏观经济影响小幅下降，2016年受电子胶粘带等高端市场持续开拓以及产能产量提升影响，营业收入有所上升；2014年至2016年公司毛利率较为稳定，期间费用率略有增长；2017年1-6月受原材料价格上涨等因素影响，公司毛利率有所降低，期间费用率小幅下降。受以上因素影响，报告期内，公司净利润有所波动，具体表现为2015年净利润同比下降，2016年净利润同比有所增长。

（2）利润的主要来源分析

①公司利润主要来源于营业利润单位：万元

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② 公司收入和利润主要来源于胶粘带的生产与销售

报告期内公司各类产品收入占比、毛利及毛利率情况如下表：

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注：主营业务其他包含其他胶粘带、特种工业纸；其他业务收入主要为材料及废料销售收入。

5、现金流量分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,353.82万元、7,522.64万元、4,157.34万元及855.87万元。总体来看，公司经营活动产生的现金流量情况较好，其中2014年及2015年经营活动产生的现金流量净额较净利润分别高1,397.54万元、2,827.32万元，2016年及2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额较净利润分别低1,093.66万元、1,546.70万元。经营活动产生的现金流量净额波动，主要是由存货、经营性应收和应付项目的变动引起的。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量分别为-5,317.38万元、-3,918.71万元、-7,417.53万元和-7,706.54万元，公司根据生产经营需要逐年增加投入，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为2,882.82万元、8,120.12万元、7,441.17万元和7,718.30万元。

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,928.45万元、1,802.10万元、2,451.43万元和7,697.66万元。其中，2015年度筹资活动产生的现金流量净额为正，主要是由于2015年6月公司新增注册资本及资本公积收到的现金，公司共收到郑钟南、周德标、詹娟及淞银财富以货币形式出资合计10,500万元，其中一部分已用于偿还公司短期借款；2016年度及2017年1-6月筹资活动产生的现金流量净额较大，主要系借款增加导致。

（三）股利分配政策

1、公司近三年股利分配政策

根据相关法律、法规和现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：

（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，授权公司董事会根据公司实际情况在当年度完成股利（或股份）的派发事项。

2、公司近三年股利分配情况

公司近三年未发生过股利分配的情况。

3、发行完成前滚存利润分配政策

根据公司2015年9月19日通过的2015年第二次临时股东大会决议：为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

4、发行后公司股利分配政策

根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：

（1）利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（2）利润分配的形式、比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；若上一会计年度实现盈利，而董事会在此会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）利润分配的时间

若公司快速成长，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（4）利润分配的决策机制与程序：

公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

公司监事会应当对董事会制订的利润分配政策进行审议，并经全体监事半数以上通过。

公司利润分配政策需提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配政策的具体方案进行审议时，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，充分听取中小股东的意见和诉求。独立董事对利润分配政策发表的意见，应当作为公司利润分配政策的附件提交股东大会。

（5）利润分配政策的调整机制

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。

董事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，须经董事会过半数表决通过，独立董事应当发表独立意见。

监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过。

公司发行上市后，股东大会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（6）重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）子公司和分公司情况

1、全资子公司

（1）广东晶华科技有限公司

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该公司股权结构如下：

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该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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（2）浙江晶鑫特种纸业有限公司

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该公司股权结构如下：

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该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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（3）香港晶华投资有限公司

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香港晶华是注册于香港的境外公司，主要负责境外购销业务。发行人与香港晶华通过来料加工业务，向海外客户销售美纹纸胶粘带等产品。

该公司股权结构如下：

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该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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（4）江苏晶华新材料科技有限公司

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注：截止招股意向书摘要签署日的情况。

该公司为发行人产业升级产能扩张的生产制造基地。

该公司股权结构如下：单位：万元

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该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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2、非全资子公司

（1）青岛晶华电子材料有限公司

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青岛晶华主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司股权结构如下：单位：万元

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该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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（2）昆山晶华兴业电子材料有限公司

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昆山晶华主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司股权结构如下：

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该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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（3）苏州百利恒源胶粘制品有限公司

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苏州百利主要从事电子编带的销售。

该公司股权结构如下：

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该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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3、分公司

（1）上海晶华胶粘新材料股份有限公司成都分公司

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成都分公司主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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（2）上海晶华胶粘新材料股份有限公司东莞分公司

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东莞分公司主要从事胶粘制品的销售，具有简单裁切及包装能力。

该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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（3）上海晶华胶粘新材料股份有限公司上海分公司

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上海分公司主要从事发行人石墨膜产品的生产与销售。

该公司的主要财务数据如下：单位：万元

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4、已注销的子公司

（1）成都晶华胶粘材料有限公司

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该公司股权结构如下：单位：万元

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该公司成立后未实际开展经营业务，已于2015年10月13日注销。

（2）优胜专业工业胶带（苏州）有限公司

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该公司已于2016年2月25日注销。

注销前该公司股权结构如下：

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（3）邦合科技实业股份有限公司

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该公司已于2017年5月注销。

注销前该公司股权结构如下：单位：万股

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报告期各期，发行人北美地区业务收入如下表所示：单位：万元

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邦合科技系公司与自然人史海军合资成立的境外销售公司。该公司由史海军个人进行市场的销售开拓工作。报告期内，公司北美地区的业务，主要系通过外销部门开拓取得，主要客户均与公司建立了长期的合作关系。报告期内，邦合科技占发行人外销收入比重微小。公司不存在对其的销售依赖。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次拟公开发行股票数量不超过3,167万股，占发行后总股本的25%，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。公司已经制定了《募集资金专项管理制度》，并经2015年第二次临时股东大会审议通过，公司将按制度规定安排与使用募集资金。

本次募集资金投向经2015年9月19日召开的2015年第二次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施。

项目具体如下：

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注：“年产1.32亿平方米功能型胶带”，建设地点位于江苏张家港扬子江国际化学工业园，属于“江苏晶华新材料科技有限公司新建年产6亿平方米功能型胶带及5万吨新型胶水项目”的一部分，后者一方面用于现有产能转移，另一方面用于本募投项目及公司未来规模扩张新增产能。

二、项目发展前景

胶粘带产品分类繁多，应用领域广泛分布在工业及民用领域。从全球范围看，胶粘带市场总体呈现持续增长态势。根据The Freedonia Group的研究数据，2013年全球胶粘带总需求为393亿平方米。从我国范围看，根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会的研究数据，2015年我国胶粘带产量为198.9亿平方米，较2014年增长7.1%。

发行人是国内较早进入胶粘带领域并拥有较强竞争力的制造商之一，2016年实现营业收入65,672.49万元。公司目前胶粘带生产能力接近满负荷状态。公司胶粘制品生产经营主要局限于晶华新材和广东晶华厂区内，受场地空间日趋局促的限制，产能无法满足市场需求。尽管通过流程优化、技术改造和空间挖潜等措施，胶粘带自有产能已达到约3亿平方米/年，但根据公司未来业务趋势，将遭遇严重的产能瓶颈和场地空间制约，尤其是部分生产线存在建设时间较早、成新率较低等问题，已越来越难以适应工艺水平的提升和产能的大规模扩张。由此可见，产能不足的矛盾在短期日趋尖锐化。

实施本项目，公司将在江苏张家港扬子江国际化学工业园建设新的胶粘材料生产基地，按照公司发展计划，上述生产基地不仅将承接公司现有产能，也将容纳未来新增产能，按照未来业务发展的实际需求，打造具有国际化水准设施、布局更科学、流程更优化、管理更完善的胶粘制品生产基地，使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分缓解，进而为公司业务高速增长提供坚实保障。

第五节 风险因素及其它重要事项

一、行业风险

（一）宏观经济周期波动的风险

公司从事各类胶粘材料的研发、生产及销售，产品涵盖美纹纸胶粘带、电子胶粘带、布基胶粘带等各类产品，广泛应用于建筑装饰、汽车制造及汽车美容、电子电气产品制造、家具制造、文具、包装、鞋材、航空、船舶、高铁等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。胶粘材料下游市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大，宏观经济周期波动会直接影响到行业景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。

（二）市场竞争加剧的风险

公司自成立以来，通过不断的技术积累和研发创新，公司产品系列不断丰富，综合实力不断增强，目前公司已发展成为业内具有较高影响力的企业。在国家产业政策大力支持以及国内需求稳步增长的背景下，胶粘带及胶粘制品行业在未来仍将保持稳定增长趋势，进而带动对胶粘带及胶粘制品行业投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能进一步提升“晶华”品牌的影响力，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。

二、环境保护和安全生产风险

公司胶粘带产品的生产过程包括基材制备、胶粘剂制备、精密涂布、复卷和包装等工序，其胶粘剂制备工序涉及将橡胶、树脂和甲苯（或丙烯酸酯胶粘剂及助剂）等原料按一定比例在闭合搅拌釜中进行搅拌，并通过密封的自流系统进行运送；此外，在精密涂布工序中，烤箱内蒸发的甲苯经过密封的废气回收系统利用活性炭吸附，经蒸汽脱附工艺进行回收，回收后的甲苯经与水分离后用于制作胶粘剂，不对外排放。公司胶粘带的生产环节主要是物理反应，少部分胶粘剂制作的过程涉及化学反应。子公司浙江晶鑫主要通过外购纸浆生产特种工业纸，生产过程中并不涉及造纸中污染最严重的制浆环节，仅涉及备浆、抄造、涂布等加工环节。上海分公司石墨膜的生产过程中碳化工序仅会产生少量的氨气和水蒸气，经过喷淋填料塔处理后高空排放。近年来，公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。

但是，随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，行业内环保治理成本将不断增加。随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，对于“三废”的排放若处理不当，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。

另外，虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定一系列严格的制度和要求，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。

三、技术风险

（一）技术泄密的风险

公司自成立以来一直专注于胶粘带及胶粘制品生产技术和生产工艺的升级和创新，自主进行各类胶粘带的设计、开发与生产。截至招股意向书摘要签署日，公司拥有13项发明专利、24项实用新型专利和5项外观设计专利，并总结了多项核心配方及专有技术。这些技术直接应用于公司的主营产品，服务于用户，构成主营产品的核心竞争力。为此，公司通过与主要技术人员签署保密协议等手段，从法律上保证技术秘密的安全性。目前公司的技术队伍稳定，未出现技术失密事件。如果未来公司的知识产权保护不力或技术配方失密，将对公司造成不利影响。

（二）核心技术人员流失的风险

公司历来重视技术创新，保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟是公司保持持续创新能力的关键。公司已采取诸如改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、核心技术人员持股、建立健康和谐的企业文化等措施来提高员工的归属感，避免人员的非正常流失，但不排除在特定环境和条件下核心技术人员流失的可能。核心技术人员流失将在一定程度上影响公司的技术创新能力。

四、汇率波动的风险

报告期，公司外销收入占营业收入的比重分别为38.39%、34.01%、32.56%和34.69%，外销业务中公司采取的主要结算货币为美元，公司以美元计价的海外销售收入分别为23,358.03万元、17,741.54万元、17,317.68万元和10,725.20万元。此外，公司部分原材料也直接向海外供应商采购，以美元计价的境外采购分别为17,116.74万元、13,136.73万元、14,012.45万元和7,867.17万元。

假设以美元定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响下简单测算，2014年、2015年、2016年和2017年1-6月人民币兑美元汇率贬值1%导致利润总额减少62.41万元、46.05万元、33.05万元和28.58万元。随着我国汇率改革的持续推进，人民币汇率存在一定程度的波动，报告期内美元兑人民币平均汇率分别为6.1428、6.2284、6.6422和6.8697，其中2015年人民币兑美元平均汇率相对于2014年末平均汇率贬值1.39%，2016年人民币兑美元平均汇率相对于2015年平均汇率贬值6.64%，2017年1-6月人民币兑美元平均汇率相对于2016年贬值3.43%。报告期内人民币兑美元汇率变动趋势总体以贬值为主，2014年、2015年、2016年度和2017年1-6月，公司汇兑损失分别为-48.78万元、125.71万元、50.46万元和-11.99万元，总体来看，汇率波动对公司生产经营造成的影响较小。

由于受国内外政治、经济环境等多重因素的影响，人民币汇率波动的不确定性增强，公司面临一定的汇率波动风险。随着募集资金投资项目的建成投产，公司海外市场开拓规模的进一步扩大，公司的出口销售收入将进一步增加，汇率的波动将对公司的经营业绩产生一定的影响。

五、高新技术企业认定的风险

根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合签发的高新技术企业认定证书，发行人于2013年11月19日和2016年11月24日先后被认定为高新技术企业，发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月按应纳税所得额15%的税率计缴企业所得税。

发行人子公司广东晶华2014年度按应纳税所得额25%的税率计缴企业所得税；广东晶华于2015年10月获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为2015年至2017年，广东晶华2015年度、2016年度和2017年1-6月按应纳税所得额15%的税率计缴企业所得税。

如发行人未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，发行人将不能被认定为高新技术企业并继续享受15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。

六、主要原材料价格波动的风险

原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内主要原材料采购金额占当期营业成本的比重分别为67.74%、63.02%、62.23%和59.61%。原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括纸浆、纸基、树脂、橡胶、含浸液、助剂、离型液等。报告期，2014年至2016年三季度公司主要原材料价格总体呈下降趋势，自2016年四季度起，原材料价格呈现上涨走势，2017年二季度又有所回落。若未来公司主要原材料价格上涨，将降低公司的盈利能力。

七、应收账款增加的风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为7,007.99万元、6,677.67万元、8,693.89万元和8,486.83万元，占流动资产的比例分别为25.19%、23.15%、24.31%和21.07%。

虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，未来若随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将有所增加，如宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。

八、募集资金投向风险

（一）募集资金投向实施风险

本次募集资金投资项目为“年产1.32亿平方米功能型胶带项目”。本公司对项目的可行性进行了详细分析。但项目从设计到竣工投产有一定的建设和试生产周期，工程项目管理、预算控制、设备引进、项目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求等因素都可能影响项目如期竣工投产。因此，如果投资项目不能顺利实施，或实施后由于市场开拓不力无法消化新增的产能，公司将会面临投资项目部分失败的风险，使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益。

（二）固定资产折旧大幅增加的风险

根据本次募投计划，本次募集资金中的25,485.46万元用于固定资产投资。项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。

（三）募投项目效益不能达到预期目标的风险

未来随着募投项目的达产，预计将年新增销售收入65,447.68万元，新增年均净利润7,894.24万元。募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇，进一步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、发展战略以及行业发展趋势的谨慎预测。

虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募投项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募投项目建成投产尚需时间，如果未来原材料成本、人工成本、管理成本等上升，公司在执行发展战略过程中遇到困难，以及未来行业的发展对公司产生不利影响，都会对募投项目经济效益造成不利影响，使募投项目的实际效益与预期效益存在一定差异。

九、经营规模扩大的管理风险

公司自成立以来，业务发展势头良好，经营业绩保持稳定发展，资产和人员结构较为稳定，已建立起较为完善的现代企业管理制度，拥有独立的产、供、销体系，并根据自身实际情况制订了一系列行之有效的规章制度。但随着公司规模的不断扩大，特别是募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，将增加公司运作与管理的难度，对公司管理层提出更高的要求。如果管理层不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而适时调整、完善，将会给公司带来一定的管理风险。

十、实际控制人控制的风险

本公司实际控制人为周晓南及周晓东，其中周晓南与周晓东为兄弟关系，目前分别直接持有公司38.49%、37.73%的股份，通过粤鹏投资和金傲投资间接持有公司0.27%和0.08%的股份；周晓南及周晓东直接和间接持有本公司共计76.57%的股份。本次发行后，公司实际控制人仍将直接和间接持有本公司57.43%的股份。公司存在实际控制人控制的风险，如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制，可能会损害公司及其他股东的利益。

十一、搬迁风险

发行人是国内较早进入胶粘带领域并拥有较强竞争力的制造商之一，公司胶粘带生产能力逐步接近满负荷状态。目前，公司胶粘带产品的生产主要局限于晶华新材和广东晶华厂区内，受场地空间日趋局促的限制，产能无法满足市场需求。尽管通过流程优化、技术改造和空间挖潜等措施，胶粘带自有产能已达到约3亿平方米/年，但根据公司未来业务增长趋势，将遭遇严重的产能瓶颈和场地空间制约。尤其是部分生产线存在着建设时间较早、成新率较低等问题，已越来越难以适应工艺水平的提升和产能的大规模扩张。因此，公司计划于未来逐步将晶华新材和广东晶华的产能搬迁至江苏晶华所在地江苏张家港扬子江国际化学工业园，打造具有国际化水准设施、布局更科学、流程更优化、管理更完善的胶粘制品生产基地，使生产能力和场地空间的瓶颈在中长期内得到充分缓解。

根据规划，上述生产基地用地面积159亩，新建厂房等建筑面积11.35万平方米，建成后将拥有年产6亿平方米功能型胶带的产能，将导致公司未来的折旧摊销显著增加，其中3亿平方米产能将用于承接公司目前的胶粘带产能。公司将于上述生产基地建设完成并部分达产后陆续进行搬迁，以保障公司生产经营的顺利衔接。

虽然公司对搬迁规划进行了充分的可行性论证，且江苏晶华已取得发改委备案通知书、环保部门审批意见等文件，但在建设和搬迁过程中过渡期内存在一定不确定性。由于上述生产基地所需投资金额较大，建成投产尚需时间，若公司在建设及搬迁过程中发生不利变化，将会对公司经营产生不利影响。

十二、业绩波动的风险

凭借良好的技术实力和创新能力，报告期内公司稳定发展。报告期内，营业收入分别为68,888.35万元、61,019.66万元、65,672.49万元和33,613.00万元，净利润分别为5,956.28万元、4,695.32万元、5,251.00万元和2,388.80万元。2015年，受国内外宏观经济环境影响，公司业绩略有下滑，2016年，受电子胶粘带等市场持续开拓以及产能产量提升影响，业绩有所上升。

随着本次募集资金投资项目的全面实施，公司的竞争优势将得到进一步增强。但公司未来经营业绩的实际增长情况仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场竞争、折旧增加等诸多因素的影响，一旦上述影响因素出现较大不利变化，或公司不能在研发创新、生产工艺、销售推广、人力资源等方面保持持续有效的完善和提升，则公司生产经营将随之受到影响，进而导致经营业绩不能达到预期目标或出现较大幅度的波动。

2017年，受主要原材料价格较2016年有所上涨的影响，公司预计2017年可实现营业收入约为67,000万元至71,000万元，较2016年的变动幅度为2% ~ 8%。归属于母公司所有者的净利润约为4,500万元至4,850万元，较2016年的变动幅度为-13%~ -6%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为4,460万元至4,800万元，较2016年的变动幅度为-13%~ -7%。公司预计2017年全年业绩将较2016年有所下滑。公司提醒投资者注意业绩波动风险。

十三、净资产收益率下降的风险

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）分别为25.64%、13.74%、11.64%和4.60%。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅上升，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅摊薄的风险。

十四、其他重要事项

（一）重要合同

发行人及子公司订立的正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、建设工程合同、融资租赁合同、担保合同、借款合同等。

（二）公司涉及的重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书摘要签署日，本公司不存在对公司声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行股票的有关当事人

（一）发行人：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

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（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

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（三）发行人律师：上海市瑛明律师事务所

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（四）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

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（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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（七）保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行广州市分行第一支行

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（八）拟上市证券交易所

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二、本次发行的主要时间表

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第七节备查文件

投资者可以在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件

一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所

二、查阅时间：工作日上午9:00-12:00；下午2:30-5：00

三、招股意向书全文可通过上海证券交易所网站查阅。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

2017年 9月 25日