上海风语筑展示股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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注：本招股意向书摘要除特别说明外，所有数值保留２位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、相关当事人的承诺事项

（一）股份锁定的承诺

１、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺

“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。

（３）在上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的２５％。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

（４）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

２、发行人自然人股东程晓霞承诺

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

３、发行人股东励构投资承诺

“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。”

４、发行人股东姚明、宏鹰投资承诺

“若发行人于２０１６年１２月２３日（含）之前刊登招股说明书，则自本人／本单位成为公司股东之日（２０１５年１２月２４日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人／本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人／本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若发行人在２０１６年１２月２４日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本人／本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。”

５、发行人股东鼎晖投资承诺

“若发行人于２０１６年１２月２３日（含）之前刊登招股说明书，则自本单位成为公司股东之日（２０１５年１２月２４日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不要求发行人回购本单位持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若发行人在２０１６年１２月２４日及之后刊登招股说明书，自发行人股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。为避免疑问，招股说明书刊登之日为发行人取得中国证监会对发行人首次公开发行股票申请核准后正式刊登招股书之日。”

６、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林承诺

“（１）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的 ２５％。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

（３）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。

（４）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

７、发行人监事薛宇慈、王正国、裴玉堂承诺

“（１）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）上述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持股份总数的２５％。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份。

（３）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。”

（二）主要股东持股及减持意向的承诺

１、发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺

“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（２）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长６个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（３）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的２５％，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”

２、持有发行人股份５％以上股东励构投资承诺

“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。

（２）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的２５％，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”

３、发行人自然人股东程晓霞承诺

“（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

（２）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。”

４、发行人董事、高级管理人员宋华国、李祥君、边杨、黄飞、朱华林承诺

“（１）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长６个月。在锁定期届满后二十四个月内减持价格不得低于本次发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

（２）本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的２５％，转让价不低于发行价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。”

５、发行人全体股东李晖、辛浩鹰、励构投资、鼎晖投资、宏鹰投资、姚明、程晓霞承诺

“本人／本企业知晓并将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关减持的相关规定，并积极履行相应的公告、备案义务。”

（三）稳定公司股价的承诺

为维护公司上市后股价稳定，公司制定了《上海风语筑展示股份有限公司关于稳定公司股价的预案及承诺》，主要内容如下：

１、启动股价稳定措施的具体条件

公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），公司将启动股价稳定方案。

２、稳定股价的具体措施

在公司满足上述启动条件时，公司将及时采取以下措施稳定公司股价：（１）控股股东、实际控制人增持公司股票；（２）发行人回购公司股票；（３）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票；（４）其他证券监管部门认可的方式。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将在聘任合同中明确上述相关承诺并要求其履行。

（四）招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，若招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益。

本次发行的保荐机构海通证券股份有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师上海市锦天城律师事务所及会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因为发行人本次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（五）未履行承诺的约束措施

公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行其在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。

（六）对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第七次会议就上述事项通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并提交公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过。公司相关主体的具体承诺如下：

１、公司全体董事、高级管理人员出具的承诺

公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下：

（１）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（２）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（３）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（４）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（５）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

２、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划

（一）本次发行前滚存利润的安排

经公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行前滚存的未分配利润，将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东共同享有。

（二）本次发行后的利润分配政策

根据公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后的利润分配政策主要内容如下：

１、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

２、现金分红的条件、比例和期间间隔

在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上公司每年度进行一次现金分红；根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。

每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

３、发放股票股利的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

４、公司利润分配决策程序和机制

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，根据法律法规及本章程的规定制订年度利润分配方案、中期利润分配预案；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。

独立董事、外部监事（若有）应对利润分配预案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当事先通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

５、公司利润分配政策调整程序和机制

如遇战争、自然灾害等不可抗力因素、国家法律政策调整或者公司自身经营状况和未来发展规划发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，须经董事会和监事会审议通过，并由独立董事、外部监事（若有）审核并发表审核意见后，方可提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（三）公司上市后三年分红回报规划

根据公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定＜公司股东分红回报规划＞的议案》，公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，在满足相关现金分红的要求后，公司可以发放股票股利。

三、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）产业政策变化的风险

公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多来源于财政资金投入。近年来，随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政府、规划建设及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等场馆建设，以满足其地区品牌宣传、招商引资、政务公开、政民互动、市民教育等地区经济发展与社会公益基础配套需求。如果未来政府对展馆建设及数字文化产业相关政策出现变化导致政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生一定影响。

（二）税收政策变化的风险

公司是数字文化展示体验系统整体解决方案的提供商，相关主营业务收入原属于营业税中建筑业的征收范畴。根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔２０１６〕３６号），自２０１６年５月１日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。因此，自２０１６年５月１日起，公司主营业务收入改为归入增值税征收范畴，主营业务收入需按剔除增值税销项税额后的金额确认，对相同销售合同金额确认收入时将较“营改增”前收入下降。同时，公司业务开展以创意设计为核心，根据客户需求为客户定制打造个性化展览展示空间，自主创意、设计环节增值较大，但并无增值税进项税额可抵扣；此外，如果公司采购的设备、材料等不能取得足额可用于抵扣的增值税专用发票，也可能会增加公司税负，上述因素均可能对公司的经营业绩产生一定影响。

２０１５年１０月，公司被认定为“高新技术企业”，取得《高新技术企业证书》（证书编号ＧＦ２０１５３１０００４６４），并于２０１６年２月进行了高新技术企业所得税优惠备案。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，公司２０１５年至２０１７年可减按１５％的税率征收企业所得税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定影响。

（三）应收账款回收的风险

截至２０１７年６月３０日，公司应收账款账面价值为６３，６８５．１５万元，占当期公司流动资产和资产总额的比例分别为４１．２７％和３４．６３％。由于公司应收账款客户主要为各级政府部门或相关单位，发生坏账损失的风险较低。但由于项目验收、项目决算周期相对较长，导致公司应收账款账龄较长，应收账款规模及占比增长。未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运资金，可能影响公司的盈利水平。

（四）存货跌价的风险

截至２０１７年６月３０日，公司存货账面价值为５１，３４５．５３万元，占当期公司流动资产和资产总额的比例分别为３３．２７％和２７．９２％，随着公司未来业务规模的进一步扩大，存货规模可能持续上升。由于公司存货占资产比例较高，一旦公司存货发生跌价风险，可能对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

四、财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营情况

财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品、服务的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。公司经营状况正常，整体经营环境未发生重大变化。

根据发行人２０１７年１－６月已实现的经营业绩以及在手订单情况，发行人合理预计２０１７年１－９月将实现营业收入１１９，０２０．２１万元左右至１２６，４９５．０４万元左右，较２０１６年１－９月增长１０．１１％至１７．０３％左右；实现归属于母公司股东净利润１３，４８９．７５万元左右至１６，４６０．３４万元左右，较２０１６年１－９月增长２１．３１％至４８．０２％左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润１３，０５８．３１万元左右至１６，００３．４０万元左右，较２０１６年１－９月增长２６．９０％至５５．５２％左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述２０１７年１－９月财务数据不代表公司所做的盈利预测）。（注：公司２０１６年１－９月财务数据未经审计）

发行人２０１７年全年的业绩预计情况为：２０１７年将实现营业收入１４７，１４８．１８万元左右至１６５，２９７．０２万元左右，较２０１６年增长１９．９０％至３４．６９％左右；实现归属于母公司股东净利润１４，６４７．３２万元左右至１９，２４０．９４万元左右，较２０１６年增长３０．０８％至７０．８８％左右；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润１３，６４６．３９万元左右至１７，９５９．５１万元左右，较２０１６年增长３１．０８％至７２．５１％左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险（前述２０１７年全年财务数据不代表公司所做的盈利预测）。

保荐人（主承销商）

（上海市广东路６８９号）

（下转18版）