浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2017-069

浙江嘉化能源化工股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（一）本次回购股份相关议案已经2017年9月15日召开的浙江嘉化能源化工股份有限公司2017年第三次临时股东大会审议通过。

（二）除公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司根据增持计划，于2016年12月14日至2017年6月12日通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,146,700股（占增持完成时公司已发行总股份的0.85%）及公司非公开增发股票浙江嘉化集团股份有限公司认购18,997,912股外，实际控制人管建忠先生及其一致行动人韩建红女士、董监高在董事会作出回购股份决议前六个月无其他买卖本公司股份的行为；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董监高、候选董事、候选监事在董事会作出回购股份决议后的未来六个月内无增持或减持公司股份的计划。

（三）公司重大资产重组部分限售股726,286,832股将于2017年9月26日上市流通，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）本次回购股份事项的实施存在以下风险：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》的相关规定，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

1、自公司重大资产重组以来，公司业务取得了较快发展，研发能力、经营能力大幅提高，公司未来发展前景良好。2014—2016年公司各项财务指标均有提升，具体指标数据如下：

单位：元 币种：人民币

■

近期受宏观环境、行业环境和资本市场波动的多重压力，为使股价与公司价值匹配，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司的经营状况、财务状况与发展战略，公司拟计划采用回购股份的形式来维护公司股价，传达成长信心。

二、回购股份的方式

本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

三、拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币50,000万元，资金来源为自有资金。

四、回购股份的价格区间、定价原则

根据公司经营业绩情况和证券价格走势以及公司所处行业的市盈率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格为不超过11.00元/股。

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P0－Ｖ

其中：P0 为调整前的回购价格；Ｖ为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须为正数。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票，在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于454.55万股，占公司总股本的0.30%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

六、回购股份的期限

回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

七、公司管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告及财务报表（2016度）》（信会师报字[2017]第ZA12379号），截至2016年12月31日，公司合并报表范围内的账面货币资金为61,839.89万元，母公司账面货币资金为36,537.52万元；2014年度至2016年度，公司合并报表范围内经营活动产生的现金流量金额分别为33,378.35万元、50,560.98万元、130,784.71万元，经营活动产生的现金流量净额逐年稳定增长。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的情况说明，及未来6个月的增减持计划，其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

除公司控股股东浙江嘉化集团股份有限公司根据增持计划，于2016年12月14日至2017年6月12日通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份11,146,700股（占增持完成时公司已发行总股份的0.85%）及公司非公开增发股票浙江嘉化集团股份有限公司认购18,997,912股外，实际控制人管建忠先生及其一致人韩建红女士在董事会作出回购股份决议前六个月无其他买卖本公司股份的行为。同时，控股股东浙江嘉化集团股份有限公司、实际控制人管建忠先生及其一致人韩建红女士在董事会作出回购股份决议后的未来六个月内无增持或减持公司股份的计划。

经公司内部自查，公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。同时，公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议后的未来六个月内无增持或减持公司股份的计划。鉴于公司董事会换届，新一届候选董事、监事在董事会作出回购股份决议后的未来六个月内无增持或减持公司股份的计划。

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并按规定向上海证券交易所申报。

九、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。

3、公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币50,000万元，资金来源为自有资金，在回购股份价格不超过人民币11元/股的条件下，预计回购股份数量不低于454.55万股，占公司总股本的0.30%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。我们对关于以集中竞价交易方式回购股份的方案无异议。

十、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

公司具备实施本次回购的主体资格；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务；公司本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十一、本次回购股份的风险提示

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（二）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

十二、其他事项说明

（一）债权人通知

公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并作出了必要安排。公司已于2017年9月16日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》（公告编号：2017-064），对公司债权人进行通知。

（二）回购账户

公司在股东大会审议通过回购股份相关议案后，已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立股份回购专用账户，专用账户相关情况如下：

持有人名称：浙江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号：B881683460

特此公告。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

二○一七年九月二十六日