(上接69版)

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本次股权转让后，公司的股权结构如下：

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5、公司更名

2014年4月，武汉市人民政府金融工作办公室出具《关于同意武汉市江汉区中联信小额贷款股份有限公司更名和扩大经营区域的复函》（武金办文【2014】13号），同意公司更名为武汉市信用小额贷款股份有限公司，公司经营区域为湖北省。

2014年7月，公司召开股东会，同意将公司名称变更为武汉市信用小额贷款股份有限公司。

2014年7月，公司完成工商登记变更手续。

6、第四次股权转让

2015年1月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润投资管理有限公司签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的武信小贷公司49,200万股；武汉信用投资集团股份有限公司与武汉信用发展投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的武信小贷公司30,000万股转让给武汉信用发展投资管理有限公司。

2015年9月，武汉市金融工作局出具《关于同意武汉信用小额贷款股份有限公司股权和高管变更的复函》（武金文【2015】45号），同意武信小贷公司上述股权变更事宜。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

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7、第五次股份转让

2016年3月，武信小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与湖北普提金投资有限公司、武汉雅居鑫盛商贸有限公司、武汉睿奕投资管理有限公司签署《股权转让协议》，分别受让武信小贷公司0.67%、0.67%和1.4%的股权。

2017年4月20日，武汉市金融工作局出具《关于同意武汉信用小额贷款股份有限公司股权和高管变更的复函》（武金文[2017]14号），同意本公司上述股份变更事宜，并核准转让后的股权结构。本次股份转让完成后，武信小贷公司的股权结构应当如下：

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（四）交易标的的财务情况

1、小贷公司资产负债情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司截至2016年12月31日及2017年6月30日的资产、负债简要状况如下表：

单位：万元

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2、小贷公司盈利情况

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，小贷公司2016年、2017年上半年盈利简要状况如下表：

单位：万元

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（五）交易标的的评估情况

1、交易标的评估基本情况

中联评估以2016年12月31日为基准日对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字【2017】第365号《评估报告》，具体情况如下：

（1）资产评估目的：大连友谊拟以现金方式购买武汉有色持有的小贷公司30%股份。

本次评估是反映交易标的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为大连友谊的现金购买行为提供价值参考依据。

（2）评估对象及范围：评估对象是小贷公司的股东全部权益。评估范围为小贷公司在基准日的全部资产及相关负债。

（3）评估基准日：2016年12月31日

（4）评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法。

（5）评估结果

根据中联评报字【2017】第365号《评估报告》，采用资产基础法对小贷公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2016年12月31日的评估结论如下：资产账面价值 192,667.04万元，评估值192,666.46万元，评估减值0.58万元，减值率0.0003%。负债账面价值10,045.38万元，评估值10,045.38万元，无评估增减值。净资产账面价值182,621.66万元，评估值182,621.08万元，评估减值0.58万元，减值率0.00032%。

采用现金流折现方法对企业股东全部权益价值进行评估,小贷公司在评估基准日2016年12月31日的净资产账面值为182,621.66万元，评估后的股东全部权益价值为209,887.32万元，评估值增值27,265.66万元，增值率为14.93%。

并选择收益法评估结果为本次经济行为提供价值参考依据，由此得到小贷公司在基准日时点的市场价值为209,887.32万元。

2、评估结果的差异分析及最终结果的选取

（1）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为209,887.32万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值182,621.08万元，高27,266.24万元，高14.93%。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。小贷公司资产主要为流动资产，评估无增减值。

②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。小贷公司历史年度经营情况良好，小额贷款行业及企业自身的发展增速较大，未来收益有良好预期。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（2）评估结果的选取

本次评估目的系股权收购，资产基础法是从合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上，加总确定被评估企业的整体价值，主要是从重置成本的角度考虑企业的价值，但企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如小贷公司牌照的经营权、公司销售网络、公司人力资源、客户资源、品牌等无形资产的价值等因素。

而收益法是对企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，而整体盈利能力不仅体现了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也包括资产负债表上未列示的各种企业价值的重要源泉，故作为投资者更关注的应是被评估单位未来的获得盈利能力。从客观价值来看，在本次经济行为下，收益法的评估结果更能反映被评估单位的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为被评估企业的整体价值的最终结果。

因此选择收益法评估结果为本次经济行为提供价值参考依据，由此得到小贷公司在基准日时点的市场价值为209,887.32万元。

（3）鉴于本次交易标的小贷公司为前次重组拟置入的标的资产之一，对比两次交易的资产预估及评估情况如下：

前次重组预案中，以2015年9月30日为基准日，采用收益法预估下，小贷公司100%股权对应净资产16.16亿元，评估值21.27亿元，评估增值率31.6%。上述预估值相当于给予了小贷公司1.32倍的市净率估值，和9.16倍的市盈率估值。

本次交易中，小贷公司净资产18.26亿元，评估值20.99亿元，评估增值率14.93%。上述估值相当于给予了小贷公司1.15倍的市净率估值，和10.47倍的市盈率估值。本次交易的估值与前次重组预案中的预估值之间不存在重大差异。

同时，经评估机构确认，本次交易的评估过程中所选取的评估假设（包括一般假设、特殊假设）、评估基本模型与前次重组时的评估完全一致。

前次重组预案中的预估过程与本次交易评估过程在如下方面有所差异：

①期初值差异

由于两次评估基准日的不同，造成两次评估的期初值不同。前次重组预案预估基准日与本次交易评估基准日的主要资产负债指标对比如下：

单位：万元

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上表可知，本次交易评估基准日小贷公司的净资产较前次预估时点已有所提升，客观上造成小贷公司本次评估增值率测算的基数大于前次预估。

②折现率取值差异

由于两次评估基准日的不同，小贷公司的资产负债水平、同行业公司的可比数据亦出现不同，造成两次评估折现率的测算存在差异，具体如下：

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③对未来年度的现金流主要指标预测差异

前次重组预案预估过程中，对小贷公司未来年度的现金流量预测如下：

单位：万元

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本次交易评估过程中，对小贷公司未来年度的现金流量预测如下：

单位：万元

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上述两表中影响小贷公司两次估值差异的主要因素如下：

其一，由于前次重组预估的基准日小贷公司负债端有5亿元的金融负债，而本次交易评估基准日，小贷公司已偿清金融负债；因此前次重组预估的小贷公司对外放款的利息收入基于的资金规模较高，对小贷公司利息收入和利息支出的预测均高于本次评估。而息差因素则造成小贷公司本次评估中的利息净收入低于前次预估。

其二，鉴于2016年及2017年上半年，小贷公司的对外贷款规模出现波动，故本次评估过程中，评估机构根据报告出具时点的运行情况，相比前次预估调低了未来年度的对外贷款规模，从而造成本次评估的利息收入预测低于前次评估。

其三，参考2016年及2017年上半年，小贷公司业务及管理费用的实际发生金额，本次评估对小贷公司未来年度的业务及管理费用的预测高于前次预估。

其四，前次预估过程中，上市公司在了解小贷公司坏账回收情况时发现，小贷公司历史上几乎未发生过最终无法回收的不良贷款；交易双方从小贷公司所主动计提的坏账准备仅仅是估计而非现实的现金流流出角度，在对未来年度预测时，按照小贷公司的实际坏账回收情况预测了未来年度的资产减值损失。而本次评估过程中，考虑到与小贷公司自身财务核算及审计的匹配性，出于谨慎性原则，评估机构按照小贷公司历史年度的坏账计提水平对未来年度的资产减值损失进行了预测。两次评估对资产减值损失预测思路的差异，造成本次评估未来年度的资产减值损失高于前次预估。

综合上述因素，本次交易评估基准日小贷公司的净资产较前次预估时点已有所提升，客观上造成小贷公司本次评估增值率测算的基数大于前次预估；加之本次评估结合小贷公司在评估基准日的资产负债情况、实际经营情况对未来年度各项经营指标的预测都进行了更符合小贷公司目前发展现状的调整；最终造成小贷公司本次评估增值率低于前次预估增值率。

④前次重组预案中对小贷公司盈利的预测与小贷公司已实现的净利润值确实存在差异。上述差异形成的主要原因为：

其一，从客户结构来看，小贷公司主要服务于武汉当地市场的房地产企业，但由于跨区域经营的大型房地产企业加大了对湖北所属武汉等重点城市的投入，导致武汉市房地产市场竞争激烈，直接影响武汉本地的房地产企业拿地及建设开发计划，进而对资金需求也有一定程度的减少。

其二，考虑到2016年以来实体经济的波动，为控制整体风险，小贷公司也有意控制贷款规模、收紧对借款人的审核标准，防范信贷发放风险。

上述两个因素造成了，小贷公司2016年、2017年上半年的净利润预测值低于前次重组预案预估过程中预测的净利润。针对以上情况，小贷公司一方面正在积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，逐步释放放款规模。根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元。

3、小贷公司最近三年又一期的交易或权益变动及评估情况及与本次交易或交易价格存在差异情况的说明。

小贷公司最近三年又一期股权变动情况如下：

（1）2014年2月，南京华海船务有限公司与武汉高润投资管理有限公司签订《股份转让协议》，南京华海船务有限公司将其持有的中联信小贷3,000万股份转让给武汉高润投资管理有限公司。

（2）2015年1月，小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与武汉东进塑胶有限公司、武汉东鑫酒店管理有限公司、武汉金博鑫置业有限公司、宜昌鑫宏房地产开发有限公司、庭瑞集团股份有限公司、武汉谦诚建设集团有限公司、武汉市金发置业有限责任公司、湖北景江博富投资管理有限公司、武汉云川商贸有限公司、湖北香利资产管理有限公司、武汉长信投资顾问有限公司和武汉高润投资管理有限公司签署《股权转让协议》，受让上述股东合计持有的小贷公司49,200万股；武汉信用投资集团股份有限公司与武汉信用发展投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的小贷公司30,000万股转让给武汉信用发展投资管理有限公司。

（3）2016年3月，小贷公司股东武汉有色金属投资有限公司分别与湖北普提金投资有限公司、武汉雅居鑫盛商贸有限公司、武汉睿奕投资管理有限公司签署《股权转让协议》，分别受让小贷公司0.67%、0.67%和1.4%的股权。

2014年至本次交易前，小贷公司的股权转让行为都是在原有股东之间进行的交易，历次作价均为每股1元，均未进行评估。根据历次股份转让双方的约定，股权转让价款支付完毕前，小贷公司的分红款归股份转让方所有。

本次交易中，小贷公司每股作价1.28元。截至目前，上市公司尚未完成支付价款的支付。根据《股份转让协议》的约定，该次股份分红款项归上市公司所有，假设上市公司于今年年底前完成上述价款的支付，根据预测，上市公司将可望获得每股0.1元的分红。除权后，本次交易作价预计在每股1.18元左右。相较小贷公司此前的股权交易，作价存在18%的差异，与过去年度的股权交易作价不存在较大差异。

（六）本次交易购买小贷公司参股权的说明

1、本次交易上市公司未购买小贷公司控股权的原因如下：

其一，本次交易涉及小贷公司自身股权结构较为分散，本次交易的交易对方武汉有色仅持有小贷公司38.87%的股份；

其二，本次出让小贷公司30%的股份是武汉有色出于自身的资金使用需要；

其三，上市公司此前未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验，考虑到小贷公司往年的稳定分红情况，本次交易符合上市公司现阶段的发展需要。

2、关于本次交易后续安排说明

第一，2015年，上市公司筹划重大资产重组事宜，通过发行股份购买资产的方式收购武汉金融控股（集团）有限公司（以下简称“武汉金控”）间接控制的多项金融资产，交易完成后，武汉金控成为上市公司实际控制人。此次交易实质为武汉金控通过所控制的金融资产的证券化获得上市公司平台。而该方案最终未能实施。

2016年7月，上市公司原控制方大连友谊集团有限公司将其持有的1亿股上市公司股份对外出让，交易完成后陈志祥通过其所控制的武信投资控股（深圳）股份有限公司成为上市公司的实际控制人。

2017年6月，上市公司在得知武汉有色有意出让其所持有的部分小贷公司股份后，内部快速决策并启动了与武汉有色的谈判，双方达成初步共识后聘请了审计、评估机构推进交易进程，并最终与武汉有色达成了本次交易。

两次交易的交易实质与交易背景有着明显的差异。首先，前后两次上市公司交易对象不同，前次是武汉金控，本次为武汉有色。其次，前后交易实质不同，前次是武汉金控拟对旗下金融资产实现证券化，从而获得上市公司平台，本次是武汉有色为满足自身发展业务发展的需求，出让其所持有的部分资产。

第二，在上市公司收购武汉有色所持有的小贷公司30%股份的过程中，上市公司未与武汉金控及其下属企业就收购其持有的小贷公司股份，或武汉金控控制的其他金融资产进行过任何筹划或谈判，上市公司亦不知悉小贷公司的其他股东是否有拟转让出售小贷公司股份的计划。

（1）公司分别于2016年9月转让了辽阳友谊商城有限公司等3家子公司；于2016年12月转让了大连富丽华大酒店等9家子公司，实现了公司存量业务结构调整，利于公司减少亏损，改善资产负债结构，从而提升公司业绩，增强持续发展能力。截止目前，公司的业务主要方向归集为零售百货、房地产等。

①零售业：公司将继续坚持从客户需求的角度出发，强化零售百货的既有优势，并积极探索升级与转型，另一方面，公司也将尝试整合零售百货的上下游资源，创新研究，力求为上下游资源配置新的服务内涵，本次公司参股小贷公司的交易，也是基于此方面创新发展的考虑。

②房地产业：公司地产业坚持用发展的眼光解决目前的困局，一方面在继续多渠道推动存量去化，同时，公司也在采取积极措施，按照“在中心城市的中心区域，发展中小地块”的“三中”原则，专注城市住宅地产开发，力求获得目标城市的土地开发权，增加土地储备，2017年9月公司参与苏州某地块的竞拍，虽未成功竞得目标地块，但也充分反映了公司继续做好房地产业的决心。另一方面，公司依据“轻资产”的原则，主动谋求向“地产+金融”的模式转变，公司参与设立的苏州房地产基金，是公司依托现有资源向金融业务转型的探索与尝试。

基于公司主业发展的现状，公司近几年来一直在寻求业务转型的契机。公司在2014年年度报告以及后续年份的各种公开信息披露文件中，陆续提及公司业务转型的必要性，强调公司将依托现有资本和业务基础，以现代服务业为载体，以多元化为方向，充分发挥上市公司自身优势，拓展新的业务领域，寻求新的业务增长点。

公司希望以上述转变为契机，主动从市场中寻找发展机会，力求现有主业资源与金融等新业务的有效对接，信息资源及时共享，逐步发挥协同效应，打造多业并举的发展模式，以大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间。

（2）截止目前，公司暂无继续收购小贷公司或其他同类金融资产的计划，未来不排除收购上述资产的可能性。但即便未来存在收购的可能性，亦需要等待投资机会，因为该类交易还需要取决于出售方的意愿以及双方的诉求能否得以满足。

（3）公司上述发展规划与方向，是在坚持循序渐进的谨慎性原则的基础上，以公司现有实体主业为依托，引入金融业务，目标是促进公司的持续发展。

当前国家对金融行业加强监管，严防加杠杆炒作和交叉性风险，减少资金在金融领域空转套利，引导其进入实体经济。公司正是在这一背景下，围绕现有主营业务的融资需求、积极研究并尝试性引入房地产基金、小额贷款等金融业务，目的在于为公司实体业务提供更好的配套服务、服务于现有主营业务的发展，因此不存在资金脱实向虚的情形，符合目前加强金融监管、防范金融风险的政策环境。

上市公司参股小贷公司的主要原因在于：一是，本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，是上市公司围绕现有的主营业务的延伸性投资。二是，从小贷公司历史经营成果及市场判断和业务调整能力来看，小贷公司仍具备较高的行业竞争优势；且根据其历史分红情况，稳定的分红也将为上市公司未来进一步发展主业提供一定的资金支持。

（七）关于本次交易的投资风险

1、关于小贷公司所处的行业环境、监管环境、竞争状况以及其所处的行业地位、竞争优势等。

本次交易的标的资产占上市公司前一年度的资产总额、资产净额、营业收入比例如下：

单位：万元

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虽然交易金额占上市公司净资产的比例为41.38%，但占总资产（2016年末）的比例则为8.29%，本次交易决策过程中，上市公司充分考虑了小贷公司所处的行业环境、监管环境、竞争状况以及其所处的行业地位、竞争优势，具体分析如下：

（1）小贷公司所处行业环境及监管环境

①我国小额贷款行业运营情况

小额贷款行业尚处起步阶段，行业发展迅速。小额贷款公司从数量、从业人员、实收资本和相应的贷款余额增速均呈现增长趋缓且平稳的态势。但总体上，小额贷款公司国内区域分布不均衡，发展各具特色：受区域经济发展差别等因素影响，各地小额贷款公司发展不均衡。其中东部、西部地区小额贷款公司发展较快，占绝对优势，中部、东北部地区发展相对缓慢。

②小额贷款行业发展趋势

总的看，近年来我国小贷行业发展迅速，未来发展空间仍较大，但受政策、资金等多重因素影响，国内小贷公司进一步发展也受到一定制约，经营模式、风控能力等诸多问题有待完善，未来进一步降低成本，打破资金及在政策瓶颈才能促进行业健康持续发展。

③湖北省小贷行业运行情况

A. 湖北省信贷运行稳定

2016年，湖北省金融机构积极落实稳健的货币政策，逆周期加大资金投放力度，全省社会融资规模不断扩大，直接融资比重明显上升，企业融资成本持续下行，为全省经济筑底企稳和供结侧结构性改革营造了良好的环境。

a.贷款增长连续六年实现“四个高于”，增量创下历史新高。

b.信贷投放向重点项目和领域集中，金融支持“稳增长”效果显著。

c.社会融资规模不断扩大，直接融资比重明显提升。

d.金融机构贷款利率持续下行，“降成本”工作初见成效。

B. 湖北小贷运行现状

a.湖北省小额贷款行业发展迅速

据央行最新公开数据显示：2016年12月末，湖北省小额贷款公司总计283家，从业人员4,049人，实收资本总计313.7亿，全省小额贷款公司今年累计贷款余额311.7亿元。小额贷款公司数量保持平稳，但增速放缓；资本实力和规模持续平稳。

b.在湖北省小贷发展过程中，出现了需关注的问题

经营情况出现分行，行业风险逐步显现；后续资金补充不足；部分小额贷款公司风险管理有待加强。

c.进一步促进湖北小额贷款公司平稳健康发展的对策

加大创新力度，拓宽小额贷款公司融资渠道；支持小额贷款公司做大做强；加快推进小额贷款公司接入人民银行征信系统；规范信息报送，加强风险防范。

（2）竞争优势

专业的方案设计能力；风险控制措施优势；团队和人才优势；区位优势。

综上所述，虽然小额贷款行业仍有较大的发展空间，小贷公司亦在该领域积累了丰富的经验，树立了良好的品牌和口碑，但考虑到上市公司未涉足过小额贷款业务，缺乏相关业务的管理经验，小贷公司与上市公司现有业务之间在业务模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要上市公司与小贷公司在收购完成后进一步摸索。因此，上市公司能否在本次交易完成后与小贷公司业务形成协同效应存在一定的风险。

2、小贷公司近3年的主要经营数据，及业绩波动的原因说明

小贷公司2017年1-6月份实现净利润5,168.95万元，本次交易的评估中，预测全年小贷公司预计实现净利润14,774.04万元。评估机构认为，根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司2017年下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元。因此，小贷公司完成2017年全年预测业绩有一定的保障，不存在差异。

小贷公司最近三年一期盈利情况如下：

单位：万元

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小贷公司最近三年一期贷款利息收入构成如下：

单位：万元

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小贷公司自2016年以来业绩出现一定的波动，其主要原因是：

其一，从客户结构来看，小贷公司主要服务于武汉当地市场的房地产企业，但由于跨区域经营的大型房地产企业加大了对湖北所属武汉等重点城市的投入，导致武汉市房地产市场竞争激烈，直接影响武汉本地的房地产企业拿地及建设开发计划，进而对资金需求也有一定程度的减少。

其二，考虑到2016年以来实体经济的波动，为控制整体风险，小贷公司也有意控制贷款规模、收紧对借款人的审核标准，防范信贷发放风险。

针对以上情况，小贷公司一方面正在积极开拓除房地产行业外的客户，与一些盈利前景较好的非地产业企业建立合作关系，通过业务结构的调整应对市场变动的冲击；另一方面基于对未来信贷市场的判断，逐步释放放款规模。

根据小贷公司提供的已放贷存量和新增放贷规模情况，截至2017年8月25日，小贷公司下半年新增放贷21笔，涉及新增贷款金额共计9.74亿元，基于上述新增贷款业务，小贷公司下半年可实现利息收入1.22亿元，仍有较强的持续盈利能力。

3、小贷公司的相关风险指标

小贷公司最近一年一期的风险资产构成及减值准备计提情况如下：

单位：万元

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根据上表，小贷公司最近一年一期的不良资产率如下：

单位：万元

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小贷公司最近一年一期的一般风险准备金计提情况如下：

单位：万元

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小贷公司已建立了从风险预警信号识别、预警信号分类到风险应对措施的系统性的、有层级的风险预警机制，对各业务板块的日常经营存在的风险预警信号实施及时识别和及时处理。

风险预警是指小贷公司通过日常监控和贷后检查中采集的资料和信息，进行定量、定性分析，发现影响信贷资产安全的早期预警信号，识别贷款风险的类别、程度、原因及其发展变化趋势，并按规定程序和要求采取针对性的处理措施，以便及时防范、控制和化解贷款风险。

截至2017年6月30日，小贷公司的诉讼情况如下：

1、债务人：湖北奥深科技发展有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额10,946,160.00元。

2016年7月，湖北奥深科技发展有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为10,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年7月29日起至2016年10月29日），贷款到期后，湖北奥深科技发展有限公司未能按期还款。2016年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人湖北奥深科技发展有限公司的起诉，请求判令债务人向小贷公司偿还借款本金10,000,000.00元，支付利息（利息以10,000,000.00元为本金，按年利率18%计算，自2016年10月30日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（罚息以10,000,000.00元为本金，按年利率9%计算，自2016年10月30日起计算至欠款实际履行完毕之日止）并承担原告实现债权的费用及违约金（按第一被告贷款总额的10%计算）。目前案件正在一审审理中。

2、债务人：武汉鼎泰商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额2,028,626.00元。

2015年3月,武汉鼎泰商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,000,000.00元，贷款期限为12个月（2015年4月1日起至2016年4月1日），贷款到期后，武汉鼎泰商贸有限公司未能按期还款，2016年8月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉鼎泰商贸有限公司的起诉，请求判令债务人向小贷公司偿还借款本金2,000,000.00元，支付利息（利息以2,000,000.00元为本金，按年利率18%计算，自2016年1月1日起计算至欠款实际履行完毕之日止）、罚息（罚息以2,000,000.00元为本金，按年利率6%计算，自2016年4月2日起计算至欠款实际履行完毕之日止）。目前案件一审判决生效中。

3、债务人：襄阳雅可商务区开发有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额31,167,900.00 元。

2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为10,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6028号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷司偿还借款本金10,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为15,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6029号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷公司偿还借款本金15,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2016年2月，襄阳雅可商务区开发有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为15,000,000.00元，贷款期限为3个月（2016年2月3日起至2016年5月3日），贷款到期后，襄阳雅可商务区开发有限公司未能按期还款，2016年10月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人襄阳雅可商务区开发有限公司的起诉，小贷公司于2016年11月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2016）鄂0102民初字6030号】，约定襄阳雅可商务区开发有限公司向小贷司偿还借款本金15,000,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

4、债务人：宜昌建丰置业有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额20,108,380.00元。

2015年2月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年2月12日起至2015年5月12日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01607号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2015年2月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年2月12日起至2015年5月12日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01608号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01609号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01610号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01611号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01612号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01613号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

2015年3月，宜昌建丰置业有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,350,000.00元，贷款期限为3个月（2015年3月3日起至2015年6月3日），贷款到期后，宜昌建丰置业有限公司未能按期还款，2015年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人宜昌建丰置业有限公司的起诉，小贷公司于2016年6月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第01614号】，判决宜昌建丰置业有限公司偿还小贷公司借款本金2,350,000.00元并支付利息。目前案件正在履行中。

5、债务人：当阳市有源商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额1,120,910.00元。

2015年2月，当阳市有源商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2015年3月2日起至2015年4月2日），贷款到期后，当阳市有源商贸有限公司未能按期全部偿还借款，2015年5月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人当阳市有源商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年12月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2015）鄂江岸民商初字第00952号】，判决当阳市有源商贸有限公司偿还小贷公司借款本金1,100,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。

6、债务人：赵曾璇。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额15,303.19元。

2010年6月，赵曾璇因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为100,000.00元，贷款期限为2个月，贷款到期后，赵曾璇未能按期还款，2010年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人赵曾璇的起诉，小贷公司于2010年10月收到了一审调解书《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2010）岸民商初字第1930号】，约定赵曾璇向小贷公司偿还借款本金100,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款84,696.81元。目前案件正在执行中。

7、债务人：张献民。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额2,476,620.00元。

2009年7月，张献民因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为1,850,000.00元，贷款期限为12个月，贷款到期后，张献民未能按期还款，2015年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人张献民提起的诉讼，小贷公司于2015年12月26日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2015）鄂江岸民商初字第01987号】，约定张献民向小贷公司偿还借款本金1,850,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。

2009年7月，张献民因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为700,000.00元，贷款期限为18个月，贷款到期后，张献民未能按期还款，2015年12月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人提起的诉讼，小贷公司于2015年12月26日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2015）鄂江岸民商初字第01988号】，约定张献民向小贷公司偿还借款本金700,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款90,000.00元。目前案件正在执行中。

8、债务人：林然。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额5,170,229.16元。

2012年10月，林然因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为5天（2012年10月17日起至2012年10月21日），贷款到期后，林然未能按期全部偿还借款，2013年1月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人林然的起诉，小贷公司于2013年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2013）鄂江岸民商初字第00127号】，判决林然偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。

2012年10月，林然因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,605,247.16元，贷款期限为5天（2012年10月22日起至2012年10月26日），贷款到期后，林然未能按期全部偿还借款，2013年1月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人林然的起诉，小贷公司于2013年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2013）鄂江岸民商初字第00128号】，判决林然偿还小贷公司借款本金2,605,247.16元并支付利息。目前案件正在执行中。

9、债务人：武汉凡诺普商贸有限公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额13,118,890.00元。

2014年5月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000元，贷款期限为4个月（2014年5月5日起至2014年9月5日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03358号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款2,090,000.00元。目前案件正在执行中。

2014年8月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为4个月（2014年8月18日起至2014年12月18日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03359号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000元并支付利息。目前案件正在执行中。

2014年8月，武汉凡诺普商贸有限公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为4个月（2014年8月18日起至2014年12月18日），贷款到期后，武汉凡诺普商贸有限公司未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人武汉凡诺普商贸有限公司的起诉，小贷公司于2015年8月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03360号】，判决武汉凡诺普商贸有限公司偿还小贷公司借款本金5,000,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。

10、债务人：郭明全。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额3,242,624.50元。

2014年3月，郭明全因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2014年3月19日起至2014年4月19日），贷款到期后，郭明全未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人郭明全的起诉，小贷公司于2015年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03491号】，判决郭明全偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。截止2017年6月30日已还款1,822,278.00元。目前案件正在执行中。

2014年3月，郭明全因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为2,500,000.00元，贷款期限为1个月（2014年3月19日起至2014年4月19日），贷款到期后，郭明全未能按期还款，2014年9月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人郭明全的起诉，小贷公司于2015年5月收到了一审判决《湖北省武汉市江岸区人民法院民事判决书》【（2014）鄂江岸民商初字第03492号】，判决郭明全偿还小贷公司借款本金2,500,000.00元并支付利息。目前案件正在执行中。

11、债务人：湖北泰信科技信息发展有限责任公司。截至2017年6月30日，小贷公司债权余额3,958,640.00元。

2016年9月，湖北泰信科技信息发展有限责任公司因资金需要向小贷公司申请贷款，贷款金额为5,000,000.00元，贷款期限为1个月（2016年9月18日至2016年10月18日），贷款到期后，湖北泰信科技信息发展有限责任公司未能按期足额还款，2017年4月，武汉市江岸区人民法院受理了小贷公司对债务人湖北泰信科技信息发展有限责任公司提起的诉讼，小贷公司于2017年7月14日收到了《湖北省武汉市江岸区人民法院民事调解书》【（2017）鄂0102民初3724号】，约定湖北泰信科技信息发展有限责任公司向小贷公司偿还借款本金3,800,000.00元并支付利息。目前按调解书约定履行中。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价以独立第三方审计、 评估结果为依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确认。

六、交易协议的主要内容

买方：大连友谊

卖方：武汉有色

1、卖方同意根据协议向买方转让其依法拥有的目标公司30%股份，且买方同意受让上述股份。

2、卖方应在协议签订后，按照协议约定准备并向相关行业监管部门、登记机关递交所有变更登记文件。同时各方应促使目标公司准备并就标的股份转让向相关行业监管部门、登记机关申请变更登记。

3、双方共同指定专业机构出具审计报告或/及资产评估报告，经评估：目标股份评估价值为62,966.20万元，以此为基础，同时考虑目标公司2016年度的分红方案，经双方协商，各方在此同意并确认，标的股份所对应的分红在股份转让款中予以扣除，总计为人民币57,566万元（“股份转让价款”）。

4、股份转让价款按照如下步骤进行支付：

（1）本协议签署后五个工作日内，买方向卖方支付5,000万元预付款，并抵扣后续股份转让价款，如因审批等因素导致本协议未达到生效条件，则卖方需在本协议终止后五个工作日内全额退还上述预付款，并同时退还预付款在支付期间所产生的同期银行存款利息；

（2）本协议生效后五个工作日内，买方向卖方支付股份转让价款的50%（含预付款），在买方支付前述款项的当日，买卖双方及目标公司应配合向登记机关办理公司的工商变更登记手续；

（3）工商变更登记手续完成后五个工作日内，买方向卖方支付剩余股份转让价款。

5、对于标的资产在过渡期的盈利（除2016年度的分红方案中涉及的已在股份转让款中扣除的标的股份所对应的分红），由买方享有；对于标的资产在过渡期的亏损，由卖方以其获得的现金对价予以补偿。

6、就本次股份转让交易及买方向卖方所付之款项，各方应分别缴纳中国法律所规定的其各自应当缴纳的所有税款。

7、本协议在下述先决条件全部满足后生效：

（1）本协议经双方盖章；

（2）买方董事会、股东大会审议通过；

（3）目标公司的股份转让获得行业主管部门的批准。

七、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生新的同业竞争。交易完成后，若产生新的关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定履行审批程序及信息披露义务，积极保护投资者的合法权益。

八、本次交易的目的与对公司的影响

本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，有利于公司转型工作的进一步推进，符合公司发展战略，是公司积极探索新业务方向和业务模式的主动之举，有利于拓宽公司业务领域，增强公司盈利能力及综合实力。

本次交易涉及的标的资产盈利情况优良，且历史年度保持着稳定的分红，本次收购有利于改善公司的整体盈利能力。

本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，估值结果作为定价参考依据具有公允性。本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

本次交易完成后，上市公司主营业务仍为商业零售业及房地产业，不会因本次交易与公司控股股东及实际控制人产生同业竞争。

本次交易对上市公司的必要性在于：

其一，本次交易可探索整合公司零售业、房地产业上下游资源，为其提供一定的融资服务，是上市公司围绕现有的主营业务的延伸性投资。

其二，虽然受到宏观经济波动的影响，在近期出现业绩波动，但从其历史经营成果及市场判断和业务调整能力来看，小贷公司仍具备较高的行业竞争优势；且根据其历史分红情况，稳定的分红（具体分红情况见下表）也将为上市公司未来进一步发展主业提供一定的资金保障。

小贷公司最近三年分红情况表

■

本次交易对上市公司的合理性在于：

其一，本次交易是基于上市公司自身主营业务的发展需要作出的投资决策。

其二，本次交易的作价评估过程中，选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，在评估过程中评估机构已充分考虑了宏观经济波动对小贷公司近期业绩的影响，是以审计、评估结果作为定价参考依据具有公允性，本次收购事项价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

九、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总额为300万元,即：武信管理公司为公司2017年非公开发行公司债券（第一期）提供担保，担保费用300万元。

十、独立董事意见

（一）关于本次关联交易事项的事前认可意见

作为大连友谊（集团）股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五次会议审议的《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》，发表事前认可意见如下：

公司本次购买小贷公司30%股份，旨在整合公司现有主营业务的上下游资源，符合公司转型的要求和发展战略，是公司积极探索新业务方向和模式的主动之举。该关联交易切实可行且公平合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，作为大连友谊（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第五次会议所审议的《关于购买武汉信用小额贷款股份有限公司30%股份暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

公司本次拟以现金购买小贷公司30%股份，是基于公司转型背景下的主动探索、谋变之举，有利于改善公司盈利能力，有利于公司的持续发展。本次收购中，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的评估机构对小贷公司进行了资产评估，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。董事会对本次关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可、关联董事回避等程序，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》的有关规定。故我们同意公司本次购买小贷公司30%股份的议案。

十一、其他披露事项

（一）公司股东借款资金流向及本次购买的资金来源情况

■

股东借款11.2亿元用途说明：截至目前公司向控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司借款合计11.2亿元，其中用于偿还银行借款1亿元，地产子公司偿还项目银行开发贷款4.7亿元，项目开发支出1.3亿元，用于子公司大连盛发置业有限公司偿还原母公司借款4.2亿元。故从控股股东拆借资金并没有直接或间接用于本次收购，本次收购的资金来源是上市公司自有资金。

（二）关于武信管理公司是否将小贷公司纳入合并报表范围及其依据的会计准则相关条款说明

本次交易完成后，小贷公司的股权结构如下：

■

当前，小贷公司董事会由5名董事组成，其中：武汉有色委派2名，武信风险管理有限公司委派2名，独立董事1名。

根据与武汉有色的协商，本次交易完成后，小贷公司董事会将由5名董事组成，其中：武汉有色委派1名，武信风险管理有限公司委派2名，上市公司委派1名，独立董事1名。

根据本公司了解的情况，武汉信用风险管理有限公司在本次交易前未将小贷公司纳入合并报表范围，本次交易完成后也不会将小贷公司纳入合并报表范围，其原因在于：

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：“第十三条 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。第十四条 投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决投资方持有表决权的分散程度权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。”

从小贷公司的股权结构上看，各投资方持有表决权的分散程度高，没有哪一方投资方拥有半数以上表决权。且根据小贷公司《公司章程》等相关文件，没有哪一方投资方与其他投资人之间有协议或者其他合同安排可以控制半数以上表决权；也没有潜在表决权。

另根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》：第十六条 某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。

从小贷公司的董事会构成及《公司章程》约定来看，任何一方投资方并未任命或者批准小贷公司的关键管理人员，且不能掌控小贷公司董事会成员的任命程序，也未能从其他表决权持有人手中获取代理权，各投资方与小贷公司的关键管理人员、董事会的多数成员并不存在关联方关系。

因此，无论在股权结构以及表决权上，武信风险管理有限公司在本次交易前后均不能形成对小贷公司的控制，因此本次交易前后均不做并表。

十二、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、《股份转让协议》；

4、小贷公司审计报告；

5、小贷公司评估报告。

特此公告。

大连友谊（集团）股份有限公司董事会

2017年9月25日