上工申贝（集团）股份有限公司关于进一步对上工欧洲实施整合的进展公告
证券代码：600843900924证券简称：上工申贝上工B股公告编号：2017-029
上工申贝（集团）股份有限公司关于进一步对上工欧洲实施整合的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于进一步对上工欧洲实施整合的议案》，同意对公司全资子公司上工欧洲（控股）有限责任公司（简称“上工欧洲”）及其子公司进一步整合的方案，其中包括合并其控股公司杜克普爱华股份公司（简称“DA公司”）。由于DA公司是德国上市公司，尚未披露相关信息，为避免引起DA公司股价大幅波动，根据公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》等有关规定，公司履行了相关程序，对本事项暂缓披露。
德国当地时间2017年9月22日，上工欧洲向DA公司及其董事会发出正式通知，上工欧洲将根据德国《企业重组法》及《股份公司法》的有关规定，启动合并DA公司事宜，对持有DA公司约5.99%股份的少数股东强制性排除。本事项的具体内容如下：
一、交易双方的基本情况
（一）上工欧洲的基本情况
企业中文名称：上工（欧洲）控股有限责任公司
企业外文名称：ShangGong(Europe) Holding Corp. GmbH
执行董事：张敏、郑莹、Dietrich Eickhoff
企业注册号：德国比勒费尔德地方法院登记注册HRB 38687
注册资本：1,250万欧元
法律形式：有限责任公司
公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号
经营范围：投资、资产管理以及生产、加工、销售工业缝纫设备。
上工欧洲最近三年主要财务状况（经审计）
单位：万欧元
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公司持有上工欧洲100%股权。
（二）DA公司的基本情况
企业中文名称：杜克普爱华股份公司
企业外文名称：Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
执行董事：Michael Kilian、郑莹
企业注册号：德国比勒费尔德地方法院登记注册HRB7024
注册资本：20,962,967.13欧元
法律形式：股份公司（德国上市公司）
公司注册地址：德国比勒费尔德市波茨坦大道190号
经营范围：生产、加工和销售机器、机器设备及其相关的零件和软件，特别是缝纫机和传输以及其它的工业产品，入股其它工业、商业和服务业企业。
DA公司最近三年主要财务状况（经审计）
单位：万欧元
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公司通过上工欧洲持有DA公司约94.01%股权。
二、本次交易的基本情况
上工欧洲现持有DA公司约94.01%股权，为其控股股东，符合德国《企业重组法》以及《股份公司法》关于少数股东强制性排除的有关规定。上工欧洲现拟合并DA公司，对持有DA公司约5.99%股份的少数股东强制性排除。上工欧洲将与DA公司董事会就相关合并合同进行谈判，该合并合同将包含排除少数股东的执行方案，以及对少数股东转让股份给大股东进行现金补偿的具体程序，并将提交DA公司股东大会审议。上工欧洲法律形式将在DA公司股东大会决议前转变为股份公司以符合德国《企业重组法》的有关规定。
本事项的资金来源为上工欧洲自筹资金，涉及具体金额尚不确定。
三、对公司的影响及风险提示
本事项符合公司战略发展规划，有利于公司海内外业务和资源的整合，提高公司的盈利能力。本事项的实施有利于上工欧洲整合集团内资源，精简集团结构。
本事项的相关合同尚在谈判阶段，现金补偿方案等相关内容尚未确定；本事项尚需提交DA公司股东大会审议，存在少数股东对补偿价格不满而上诉至法院，在法院未最终判决前本项目不能继续进行的不确定性。
公司将密切关注该事项的推进情况，及时披露后续进展。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十六日
