希努尔男装股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记
暨公司控股股东、实际控制人变更的公告

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2017-040

希努尔男装股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份完成过户登记

暨公司控股股东、实际控制人变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股份协议转让概况

2017年6月13日，希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”、“希努尔”或“上市公司”）控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称 “新郎希努尔集团”）及其一致行动人山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅”）共同签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎希努尔集团、欧美尔家居将其所持希努尔81,289,447股股份（占希努尔已发行股份总数的25.40%，其中,新郎希努尔集团持有希努尔股份77,689,447股、欧美尔家居持有希努尔股份3,600,000股）转让至雪松文旅，转让价格21元人民币/股，转让价款合计1,707,078,387元。

同日，公司其他持股5%以上股东新郎·希努尔国际（集团）有限公司（新郎希努尔集团一致行动人，以下简称“新郎国际”）、达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛三号私募基金（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）-昌盛四号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）分别与雪松文旅签署了《关于希努尔男装股份有限公司之股份转让协议》，约定新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金分别将其持有的希努尔30,928,000股、32,800,000股、22,900,000股、32,100,000股股份转让至雪松文旅，转让价格21元人民币/股，转让价款合计2,493,288,000元。

以上事项具体内容详见公司于2017年6月14日、6月15日、6月27日、8月2日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于控股股东及其一致行动人和其他持股5%以上股东协议转让公司股份暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2017-020）、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》、《要约收购报告书》、《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-031）。

二、股份过户情况

近日，公司接到新郎希努尔集团、欧美尔家居、新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金和雪松文旅通知，分别于2017年8月28日、9月22日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

2017年8月25日，新郎希努尔集团、新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金分别协议转让给雪松文旅的希努尔无限售条件流通股40,000,000股（占希努尔总股本的12.5%）、30,928,000股（占希努尔总股本的9.67%）、16,400,000股（占希努尔总股本的5.13%）、11,450,000股（占希努尔总股本的3.58%）、16,050,000股（占希努尔总股本的5.02%），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，上述股份在转让前后均为无限售流通股。

2017年9月21日，新郎希努尔集团、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金分别协议转让给雪松文旅的希努尔无限售条件流通股 37,689,447股（占希努尔总股本的11.78%）、3,600,000股（占希努尔总股本的1.13%）、16,400,000股（占希努尔总股本的5.13%）、11,450,000股（占希努尔总股本的3.58%）、16,050,000股（占希努尔总股本的5.02%），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了过户登记手续，上述股份在转让前后均为无限售流通股。

三、本次股份转让后控股股东、实际控制人变动情况及对上市公司的影响

本次协议转让前，雪松文旅持有公司股份3,573,050股，本次证券登记过户完成后，雪松文旅共持有公司股份203,590,497股，占公司股份总数的63.62%，新郎希努尔集团及其一致行动人欧美尔家居和新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金不再持有公司股份。

公司的控股股东由新郎希努尔集团变更为雪松文旅，实际控制人由王桂波变更为张劲。

本次协议转让股份对公司生产、经营不会产生影响。

四、受让方相关承诺情况

（一）关于股份减持的承诺

雪松文旅承诺：自本次受让股份完成过户之日起，12个月内不减持希努尔股份，并严格遵守中国证券监督管理委员会2017年5月下发的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）文件的规定。

（二）关于保持上市公司经营独立性的承诺函

雪松文旅承诺如下：

为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。

上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。

（三）关于避免同业竞争的承诺函

雪松文旅承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；

4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；

2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；

3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

（四）关于规范关联交易的承诺函

雪松文旅承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他股东合法权益的行为；

2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

上市公司的实际控制人张劲承诺如下：

1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他股东合法权益的行为；

2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；

3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2017年9月25日