广州粤泰集团股份有限公司
第八届董事会
第七十一次会议决议公告
（下转79版）
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份编号：临2017-093号
广州粤泰集团股份有限公司
第八届董事会
第七十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“粤泰股份”或“公司”）第八届董事会第七十一次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）的通知于2017年9月15日以传真或电邮的方式向各董事发出，会议于2017年9月25日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事审慎讨论，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
公司拟非公开发行公司债券。根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况并与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
根据相关法律法规规定，结合公司实际经营情况，公司拟定了本次非公开发行公司债券的方案，董事会逐项审议并通过该方案，具体情况如下：
1. 发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币14亿元（含14亿元）。具体规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求及发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
2. 票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
3. 债券期限和品种
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
4. 债券利率及还本付息方式
本债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商根据市场情况确定。本次发行的公司债券拟采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
5. 发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
6. 担保安排
本次发行公司债券拟由公司及子公司以所持有的房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保。具体抵押安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
7. 回售、赎回安排和票面利率选择权
本次发行公司债券可设回售、赎回和票面利率选择权，回售、赎回和票面利率选择权的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
8. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
9. 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
10. 承销方式及流通安排
本次债券由主承销商以代销的方式承销。本次债券发行完成后将申请在上海证券交易所挂牌转让。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
11. 决议有效期
本次公司债券发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
12. 偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟非公开发行公司债券的公告》（公告编号：临2017-094号）。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理非公开发行公司债券相关事项的议案》
为顺利实施公司本次非公开发行公司债券，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（一） 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二） 决定聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券的申报及挂牌相关事宜；
（三） 为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四） 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五） 在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌、还本付息等事宜；
（六） 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；
（七） 办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效，在本次发行申请及本次债券存续有效期内持续有效。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司拟发行中期票据进行融资的议案》
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》（公告编号：临2017-095号）。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理发行中期票据相关事宜的议案》
为了保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜，包括但不限于：
（一） 根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。
（二） 审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。
（三） 聘请本次发行中期票据有关的中介机构。
（四） 办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、挂牌流通等一切相关事宜和手续。
（五） 决定终止实施本次中期票据发行项目。
（六） 办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。
（七） 本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行中期票据的议案之日起生效，在公司发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
（八） 及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于下属公司金边天鹅湾置业发展有限公司收购关联方柬埔寨土地所有权的关联交易的议案》
为增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入，同时也为配合国家“一带一路”政策，进一步加强公司境外房地产项目的开发。公司董事会同意广州粤泰集团股份有限公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司的下属公司金边天鹅湾置业发展有限公司与关联方柬城泰集团有限公司签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权转让协议》，金边天鹅湾以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号）为定价基础，以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪先生、杨硕先生之间的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议批准。
详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《公司关于下属公司金边天鹅湾置业发展有限公司收购关联方柬埔寨土地所有权的关联交易公告》（公告编号：临2017-096号）。
七、审议通过《关于授权经营管理层对公司及下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案》
为保证公司地产开发业务的可持续发展，董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层土地储备投资额度，在累计金额不超过20亿元的情况下，由公司经营管理层对我公司或下属子公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在参与竞拍并取得土地项目后按照信息披露的规定进行信息披露。
上述授权期限为公司股东大会审议通过之日起至2017年度股东大会召开日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》。
根据本次非公开发行公司债券工作以及本次发行中期票据工作的进展情况，公司定于2017年10月11日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2017年第四次临时股东大会，以审议以上第一至七项议案。
表决结果：同意票【9】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。
详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-097号）。
九、审议通过《公司为全资子公司向银行贷款提供担保的议案》。
因三门峡粤泰房地产开发有限公司（以下简称“三门峡粤泰”）自身经营需要，向三门峡陕州农村商业银行股份有限公司（以下简称“陕州农村商业银行”）申请2000万元人民币贷款。经公司第八届董事会第七十一次会议审议，同意本公司为上述借款提供连带责任担保。
公司董事会认为，本次担保是公司的日常经营所需，三门峡粤泰资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于三门峡粤泰是公司全资子公司，公司实质上控制该公司的经营，因应贷款方的要求，同意公司的本次担保事项。因本公司2016年度股东大会对公司及下属公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。
详见公司于2017年9月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保公告》（公告编号：临2017-098号）。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会
2017年9月25日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份编号：临2017-094号
广州粤泰集团股份有限公司
关于拟非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司董事会经认真对照非公开发行公司债券的资格和条件，认为公司符合相应法律、法规及规范性文件关于非公开发行公司债券的规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件。本次非公开发行公司债券的方案及相关事项如下：
一、本次非公开发行公司债券的发行方案
（一）发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币14亿元（含14亿元）。具体规模由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求及发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
（三）债券期限和品种
本次发行的公司债券的期限不超过5年（含5年）。债券品种可以为单一期限品种、多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（四）债券利率及还本付息方式
本债券票面利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和主承销商根据市场情况确定。本次发行的公司债券拟采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（五）发行方式
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（六）担保安排
本次发行公司债券拟由发行人及其子公司所持有的房屋建筑物和土地使用权等资产提供抵押担保。具体抵押安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定。
（七）回售、赎回安排和票面利率选择权
本次非公开发行公司债券可设回售、赎回和票面利率选择权，回售、赎回和票面利率选择权的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据实际情况确定。
（八）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款。具体用途由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
（九）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
（十）承销方式及流通安排
本次债券由主承销商以代销的方式承销。本次债券发行完成后将申请在上海证券交易所挂牌转让。
（十一）决议有效期
本次公司债券发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内。
（十二）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1. 不向股东分配利润；
2. 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3. 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4. 主要责任人不得调离。
二、关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的说明
为顺利实施公司本次非公开公司债券，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（一） 依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券挂牌等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
（二） 决定聘请中介机构，协助公司办理本次非公开发行公司债券的申报及挂牌相关事宜；
（三） 为本次非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四） 制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五） 在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌、还本付息等事宜；
（六） 除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
（七） 办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起生效，在本次发行申请及本次债券存续有效期内持续有效。
三、本次非公开发行公司债券履行的内部审批程序
本次非公开发行公司债券已经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露非公开发行公司债券后续事宜。
本次非公开发行公司债券的事宜能否成功发行具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会
2017年9月25日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-095号
广州粤泰集团股份有限公司
关于拟发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为拓宽公司融资渠道、优化融资结构、降低融资风险及融资成本，满足公司发展需要，广州粤泰集团股份有限公司（下称“公司”）拟申请发行中期票据，具体内容如下：
一、 本次发行中期票据的基本方案
（一） 注册规模：拟注册金额为不超过人民币20亿元（含20亿元）。
（二） 发行时间及期限：根据实际资金需求情况，在中国银行间交易商协会注册有效期内分期择机发行。单次中期票据的发行期限不超过3年。
（三） 资金用途：全部用于偿还公司在金融机构的借款。
（四） 发行利率：由集中簿记建档结果确定。
（五） 发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
（六） 发行方式：通过集中簿记建档、集中配售方式发行。
（七） 决议的有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次注册额度有效期内持续有效。
二、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理发行中期票据相关事项的说明
为了保证公司中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会全权决定并办理与发行中期票据相关的一切事宜，包括但不限于：
（一） 根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定或修订、调整公司发行中期票据的具体发行方案，包括但不限于中期票据的发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行中期票据相关的一切事宜。
（二） 审核、修订、签署及决定发布与本次发行中期票据有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件。
（三） 聘请本次发行中期票据有关的中介机构。
（四） 办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续。
（五） 决定终止实施本次中期票据发行项目。
（六） 办理与实施本次中期票据项目相关的其他事项。
（七） 本授权自公司股东大会审议通过关于本次发行中期票据的议案之日起生效，在公司发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
（八） 及时履行信息披露义务。
三、本次发行中期票据履行的内部审批程序
本次发行中期票据已经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露发行中期票据后续事宜。
本次发行中期票据的事宜能否获得注册具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司
董事会
2017年9月25日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-096号
广州粤泰集团股份有限公司
关于下属公司金边天鹅湾置业
发展有限公司收购关联方柬埔寨
土地所有权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述:本次交易尚需提交广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2017年第四次临时股东大会作为特别决议审议，相关关联股东所持有的表决权需回避表决。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:
1、2016年9月19日，经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，董事会同意公司分别与本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司(以下简称“粤泰控股”)及自然人张红、付恩平签署《股权转让协议》，公司以广州粤泰金控投资有限公司(以下简称“粤泰金控”)的其他各股东的原出资金额作价，收购除本公司持有以外的剩余粤泰金控股权，分别为：公司以150万元人民币收购粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权并承担粤泰控股的后续出资金额7350万元，以150万元人民币收购自然人张红所持有的粤泰金控15%股权并承担张红的后续出资金额7350万元，以100万元人民币收购自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权并承担付恩平的后续出资金额4900万元。上述股权收购的交易金额合计2亿元人民币，其中涉及关联交易的金额为人民币1.25亿元。本次交易完成后，粤泰金控成为本公司100%控股的全资子公司，公司全部享有粤泰金控的权益，并承担粤泰金控经营的全部风险。截至目前，相关股权工商变更手续已经办理完成。
2、2016年12月26日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“香港粤泰”）收购关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）45%的股权及另外53%的收益权，以及关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际公司”）19%的股权及另外49%的收益权。具体收购明细为：
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截止本报告披露日，金边天鹅湾公司以及寰宇国际公司已经完成上述股权及收益权的变更登记手续。金边天鹅湾公司以及寰宇国际公司已纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
2017年9月25日，经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议通过，公司董事会同意公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“香港粤泰”）下属金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾”）与关联方柬城泰集团有限公司（以下简称“柬城泰”）签订《柬城泰集团有限公司之柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权转让协议》，金边天鹅湾根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号）为定价基础，以6000万美元收购柬城泰持有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于杨树坪先生持有柬城泰集团有限公司85%的股份，杨硕先生持有柬城泰集团有限公司15%的股份，杨树坪先生为该公司的实际控制人，杨树坪先生与杨硕先生为父子关系，杨树坪先生同时也为本公司的实际控制人，因此本次交易构成了上市公司与杨树坪先生、杨硕先生之间的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪先生、杨硕先生之间的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。同时，加上本次收购后，公司在最近12个月内累计购买资产总额达到公司最近一期经审计总资产的30%。因此，本次关联交易仍需提交公司第四次临时股东大会审议，并作为特别决议进行表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杨树坪先生为本公司控股股东粤泰控股的实际控制人，粤泰控股持有上市公司508,584,000股，占上市公司总股本的20.05%，为本公司控股股东；其一致行动人广州城启集团有限公司持有本公司股份513,376,000股，占公司发行股本总数的20.24%；其一致行动人淮南市中峰房地产投资管理有限公司持有本公司股份155,605,106股，占公司发行股本总数的6.14%；其一致行动人广州豪城房产开发有限公司持有本公司股份139,931,928股，占公司发行股本总数的5.52%；其一致行动人广州建豪房地产开发有限公司持有本公司股份128,111,320股，占公司发行股本总数的5.05%；其一致行动人广州恒发房地产开发有限公司持有本公司股份125,014,250股，占公司发行股本总数的4.93%；其一致行动人广州新意实业发展有限公司持有本公司股份56,429,714股，占公司发行股本总数的2.22%；上述一致行动人合计持有本公司1,627,052,318股，占公司发行股本总数的64.15%。杨树坪先生为本公司的实际控制人，杨树坪与杨硕为父子关系。
■
（二）关联人基本情况
1、杨树坪
性别：男
国籍：中国（香港）
住所：中国广州
最近三年的职业和职务：历任本公司第四、五、六、七、八届董事会董事长，广州粤泰控股集团有限公司董事局主席。现任广州粤泰控股集团董事长，本公司第八届董事会董事长、总裁。
杨树坪其控制的核心企业（粤泰控股）主要业务的基本情况。
广州粤泰控股集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49,334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。目前杨树坪先生持有粤泰控股85.81%的股权。
2、杨硕
性别：男
国籍：柬埔寨/加拿大
住所：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号。
最近三年的职业和职务：金边天鹅湾公司执行董事兼CEO，寰宇国际进出口有限公司执行董事兼CEO，柬城泰集团有限公司执行董事兼CEO，鑫源矿业有限公司执行董事兼CEO，鸿鑫矿业有限公司执行董事兼CEO。
3、柬城泰集团有限公司基本情况：
柬城泰集团有限公司（CHEAN CHHOENG THAI GROUP CO.,LTD.）在柬埔寨王国金边市注册之私营有限责任公司，注册编号Co.0446KH/2012，注册日期是2012年8月1日，注册资本：2,000万美元，注册地点：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号。公司董事长为杨树坪先生，经营业务包括：购买、出售、租赁、抵押商业基金，购买、出租、出售房地产。股东杨树坪占85%股份；股东杨硕占15%股份。
2016年12月31日未经审计的资产总额6328.71万美元， 负债总额6541.24万美元，所有者权益合计为-212.53万美元，2016年度营业收入为0万美元，净利润为-48.04万美元。
柬城泰集团有限公司于2012年8月1日取得柬埔寨金边市国土管理、城市规划和建设局颁发的第12020701-0189号《柬埔寨王国房地产所有权证》（以下简称“柬埔寨189号地块”）。
三、关联交易标的基本情况
柬埔寨王国金边市地块编号第12020701-0189号的土地基本情况：
柬埔寨189号地块位于柬埔寨王国金边市端边区四臂湾分区金宝殿北边，土地使用权面积14,653平方米，土地用途为住宅用地，土地使用的特征为公共。地块红线外已实现通电、通路、通讯、通上水、通下水，地块形状为较规则多边形，地势较平坦，四至为：东临 Riverside Path；南临建筑物；西临 Preah Sisowath Quay；北临建筑物。该地块曾作为贷款抵押品抵押给加华银行，目前该笔贷款已在本次交易前归还结清，地块已解除抵押。
该项目地块目前建有葵花大酒店等地上建筑物，部分空地作停车场使用，葵花大酒店产权不属于柬城泰集团有限公司。该酒店方于1995年与金边市政府签订了租地合同，在地块上兴建酒店运营并提供服务，酒店为国际标准的五星级酒店，租赁期为70年，每月租金约为2万美元。酒店建筑面积约为10,000多平方米，建筑层数6层，目前酒店处于运营状态。
柬埔寨189号地块权属清晰，柬城泰为该地块唯一合法的土地使用权人。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号），截至2017年7月31日，该地块面积为14,653平方米的土地所有权市场价值为：60,077,300美元。
该地块在酒店实施搬迁后，规划建造金边国际金融中心，目前该项目正在进行方案的规划设计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次合同交易各方:
甲方（受让方）：金边天鹅湾置业发展有限公司
乙方（转让方）：柬城泰集团有限公司
第二条 权利限制及其他可能影响土地使用权的情况
1.乙方已缴清柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权全部土地出让金、契税等费用，不存在拖欠柬埔寨政府部门与柬埔寨189号地块相关的任何费用。
2.柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权除受葵花酒店租赁合同的限制外，不存在银行抵押贷款及其他任何抵押、转让、债务负担、或被查封等权利限制及瑕疵，不存在与之相关的任何诉讼、仲裁及行政纠纷，也不存在任何正在发生或可以预见其发生的、可能减损柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权使用权价值或增加使用权负担、责任的情形。
3.项目地块上盖酒店建筑物在乙方取得地块使用权前已与金边市政府签定了租地合同，产权不属于乙方所有，虽目前由乙方收取地块租金，但乙方未曾与酒店相关管理方重新签订租地合同，乙方正在与酒店管理方协商沟通酒店搬迁事宜，搬迁完成之前均对项目地块使用权利造成一定限制。
4.根据柬埔寨地方法律，酒店建筑物与项目地块权益分开，酒店建筑物的抵押、转让、租赁、债务关系不会对地块使用权利造成限制性影响。
第三条 转让安排
1.为取得柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权100%权益，甲方应按本协议第四条第二款的约定向乙方支付转让价款。
2.乙方同意将其拥有的柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权一次性转让给甲方。
3.在双方另行约定的时间，甲乙双方共同配合依法办理柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权权属变更登记手续。
4.土地所有权权属变更登记手续完成后，乙方负责协助甲方处理柬埔寨189号地块上葵花大酒店等现有建筑物的搬迁事宜，并承担相应的搬迁费用。
第四条 转让价款
1.根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（鹏信资评报字：【2017】第S074号），柬埔寨王国金边市端边区地块编号为 189、面积为14,653平方米的土地所有权于评估基准日2017年07 月31 日的市场价值为：60,077,300美元（大写：陆仟零柒万柒仟叁佰美元），以此为依据双方确定本次交易定价为：6000万美元（大写：陆仟万美元）。
2.甲乙双方确认本协议转让价款支付方式如下：
1）自甲、乙双方签署本协议之日起5个工作日内，甲方应将转让价款总额的25%首期转让款1500万美元（大写：壹仟伍佰万美元整）支付至乙方指定的银行账户。
2）在柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权权属变更登记手续完成后5个工作日内，甲方应将转让价款总额的25%转让款1500万美元（大写：壹仟伍佰万美元整）支付至乙方指定的银行账户。
3）乙方负责承担柬埔寨189号地块上葵花大酒店等现有建筑物的搬迁洽谈事宜，在与酒店管理方签订正式搬迁协议后的5个工作日内，甲方应将剩余50%的转让价款3000万美元（大写：叁仟万美元整）支付至乙方指定的银行账户。
4）以上项目转让价款均按约定支付至乙方指定的银行账户，如果支付人民币，按支付当日中国银行外汇牌价中间价折合人民币，并外加换汇手续费。
5）除另有约定外，甲乙双方各自承担因目标项目用地转让依法应缴纳的所有税费。
第五条 柬埔寨189号地块的移交
1.自甲方按本协议约定支付首期转让价款之日起3个工作日内，乙方负责将柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权相关的全部证照/合同、文件、资料包括但不限于政府批文、证件、工程图纸、目标用地范围内的市政管线图纸及与其他相关文件资料（有原件的需提供原件）移交给甲方。
2.自甲方按本协议约定支付首期转让价款之日起一个月内，完成土地所有权权属变更至甲方名下的登记手续。
第六条 甲方承诺与保证
1.甲方已具有签署本协议所需要的所有权利、授权与批准，并有充分履行其在本协议项下所需要的所有权利、授权和批准。
2.按本协议约定按时足额支付转让价款。
3.甲方违反前述承诺与保证，或者因甲方过错造成乙方损失的，乙方有权追究甲方的违约责任。
第七条 乙方的承诺与保证
1.乙方承诺并保证除本协议另有约定外，本协议所述柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权概况自本协议签订之日起，除非双方达成共识并作相关调整，均为完整、真实及准确。
2.乙方已具有签署本协议所需要的所有权利、授权与批准，并有充分履行其在本协议项下所需要的所有权利、授权和批准。
3.乙方应按本协议约定配合甲方办理柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权权属变更登记手续，或配合甲方以其他方式取得对柬埔寨王国金边市地块编号为189的土地所有权权益。
4.乙方承诺负责协助甲方处理柬埔寨189号地块上葵花大酒店等现有建筑物的搬迁事项，并负责与酒店管理方签订搬迁协议，同时承担相应的搬迁费用。
5.乙方违反前述承诺与保证，或者乙方因其他过错造成甲方损失的，甲方有权追究乙方的违约责任。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前主营业务为房地产开发，本次对外投资将增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入；同时本次收购为本公司配合国家一带一路政策，进一步加强境外房地产项目的开发。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第八届董事会第七十一次会议以通讯方式审议，关联董事杨树坪、杨树葵、范志强、陈湘云回避表决后，本议案以5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。
（二）本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬城泰集团有限公司持有的柬埔寨王国金边市地块编号第12020701-0189号的土地所有权的关联交易事项发表以下意见：
1、此次关联交易为公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬城泰集团有限公司持有的柬埔寨王国金边市地块编号第12020701-0189号的土地所有权，交易金额为 6000万美元。本次交易是为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，进一步加强境外房地产项目的开发。
2、目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、此次关联交易的金额为6000万美元，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此此次关联交易事项需提交公司2017年度第四次临时股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，进一步加强境外房地产项目的开发。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
（三）本公司董事会关联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司全资子公司拟收购关联方柬埔寨资产的关联交易事项。我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，进一步加强境外房地产项目的开发，并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第八届董事会第七十一次会议审议。
（四）此次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此此次关联交易事项尚需提交公司临时股东大会审议。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2017- 097
广州粤泰集团股份有限公司
关于召开2017年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月11日 14点00 分
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月11日
至2017年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
具体议案事宜公司已于2017年9月26日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、 特别决议议案：议案6
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案6
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6
应回避表决的关联股东名称：1、广州粤泰控股集团有限公司，2、广州城启集团有限公司，3、淮南市中峰房地产投资管理有限公司，4、广州豪城房产开发有限公司，5、广州建豪房地产开发有限公司，6、广州恒发房地产开发有限公司，7、广州新意实业发展有限公司，8、广州东华实业股份有限公司－第一期员工持股计划。9、粤泰股份第二期员工持股计划。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。
邮编：510600 电话：020-87379702
传真：020-87386297
联系人：徐广晋、柯依
（四）登记时间：
2017年10月10日9:30至17:00，2017年10月11日9:30—12:00。
六、 其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在10月11日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2017年9月26日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州粤泰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月11日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 2017年10月11日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2017-098号
广州粤泰集团股份有限公司关于公司
为全资子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：三门峡粤泰房地产开发有限公司。
●本次担保金额：2000万元人民币
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
因三门峡粤泰房地产开发有限公司（以下简称“三门峡粤泰”）自身经营需要，向三门峡陕州农村商业银行股份有限公司（以下简称“陕州农村商业银行”）申请2000万元人民币贷款。经公司第八届董事会第七十一次会议审议，同意本公司为上述借款提供连带责任担保。
因本公司2016年度股东大会对公司及下属公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再提交股东大会审议。
截至目前，公司持有三门峡粤泰100%的股权。
二、被担保人基本情况
三门峡粤泰房地产开发有限公司：主营业务范围：房地产开发、销售。（凭许可证经营）；自有物业的出租、管理。注册资本5,000万元，股权比例为：本公司占100%股权。截至2016年12月31日，该公司经审计的总资产为：22,671.67万元，负债总额20,489.81万元，其中的银行贷款总额1,000万元，流动负债总额20,489.81万元，净资产2,181.86万元，营业收入1,741.90万元、净利润-535.36万元。
三、 担保协议的主要内容
（一） 担保主债权：
债权人对债务人授信的累计未清偿余额在债权发生期间内最高不超过2000万元。
（二） 保证范围
保证人担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、逾期利息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
（三） 担保方式
本合同项下保证方式为连带责任保证。
（四） 保证期间
保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔主合同债务履行期届满之日起至该主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保是公司的日常经营所需，三门峡粤泰资信状况及债务偿还能力良好，不存在逾期未偿还债务的情况。同时由于三门峡粤泰是公司全资子公司，公司实质上控制该公司的经营，因应贷款方的要求，同意公司的本次担保事项。因本公司2016年度股东大会对公司及下属公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币794,332,730元、占上市公司最近一期经审计净资产的15.04%。上市公司及控股子公司对控股子公司提供的担保总额为人民币794,332,730元、占上市公司最近一期经审计净资产15.04%。逾期担保累计数量0元。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2017年9月25日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：临2017-099号
广州粤泰集团股份有限公司
关于取得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司通过司法诉讼的方式取得位于广州市白云区夏茅村畜牧场使用权及建筑物（以下简称“夏茅地块”），日前，通过法院执行，公司办理了上述土地的不动产权证。
夏茅地块项目位置：广州市白云区夏茅村畜牧场，土地面积62490.999平方米，规划计容建筑面积（待定），规划用途住宿餐饮用地、坑洼水面。
2000年11月22日，中国银行股份有限公司广东省分行与广州城启发展有限公司签订《物业及土地使用权转让协议》，约定中行广东省分行将其位于广州市白云区夏茅村广花路一侧土地使用权及建筑物转让给广州城启发展有限公司，转让面积为73,753平方米。2006年12月30日，广州东华实业股份有限公司（本公司原名称，公司于2016年更名为广州粤泰集团股份有限公司）与中行广东省分行、广州国际金融大厦，广州城启发展有限公司签订《关于转让“夏茅地块”建筑物及其土地权益的协议》，约定广州东华实业股份有限公司承接广州城启发展有限公司在上述《物业及土地使用权转让协议》的权利和义务，协议金额为2,500万元。合同签订后，广州东华实业股份有限公司依约支付了全部转让款及税费，协助中行广东省分行取得了夏茅地块的《国有土地使用权证》，但中行广东省分行却未依约将宗地过户到广州东华实业股份有限公司名下。
2014年12月19日，广州东华实业股份有限公司向仲裁委员会申请仲裁，请求确认《关于转让“夏茅地块”建筑物及土地权益的协议》合法有效及请求裁决两被申请人立即将夏茅地块的《国有土地使用权证》过户至广州东华实业股份有限公司名下。
2015年6月29日，仲裁裁决：申请人与被申请人签订的《关于转让“夏茅地块”建筑物及土地权益的协议》合法有效，被申请人中行广东省分行位于广州市白云区夏茅村畜牧场地块国有土地使用权归申请人所有，被申请人将上述地块国有土地使用权过户登记至申请人东华实业名下，并办妥该宗地《国有土地使用权证》。日前，法院强制执行将夏茅地块项目过户至本公司名下。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2017年9月26日
股票代码：600393 股票简称：粤泰股份 编号：临2017-100号
广州粤泰集团股份有限公司
关于对上海证券交易所就
公司2017年半年度报告的
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2017年9月15日收到上海证券交易所《关于对广州粤泰集团股份有限公司2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2195号，以下简称“问询函”）。详情请见公司于2017年9月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《广州粤泰集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（临2017-088号）。公司已向上海证券交易所进行书面回复，现将相关回复公告如下：
一、报告期内，公司分别向淮南永嘉商业运营管理有限公司转让淮南中校区项目、及淮南仁爱天鹅湾置业有限公司（以下简称仁爱置业）90%的股权，分别作价22.28亿元和9.8亿元，为公司实现约6.68亿元归母净利润。其中截至4月8日，仁爱置业尚欠公司往来款12.29亿元，并承诺于8月31日全部清偿。请公司补充披露：
1、相关交易价款及往来款的支付进度、是否符合相关协议约定及相应的会计处理；2、相关未按约定归还的往来款是否支付资金占有费用，及后续偿还计划；3、公司对已转让项目及公司是否仍负有担保等其他义务。
公司回答：1、①就仁爱置业转让中校区项目，仁爱置业已按照转让协议约定于2017年3月29日收回项目转让款11.14亿元，剩余11.14亿元支付时间为2017年12月15日前。仁爱置业于当期确认收入21.22亿元，成本11.42亿元，并计提了相关税费。相关会计处理符合相关协议约定及相应的会计准则。目前永嘉商业并未向仁爱置业支付第二期交易价款。
②就本公司向永嘉商业转让仁爱置业股权事项，本公司已于2017年5月5日收到全部9.79亿元股权转让款。
③公司在2017年4月8日披露的《广州粤泰集团股份有限公司关于出售控股子公司股权的公告》（临 2017—050号）其中第六条收购、出售资产的目的和对公司的影响中的第4点披露：仁爱置业尚欠本公司往来款12.2867683101亿元，仁爱置业承诺将于2017年8月31日前还清上述欠款。
截至2017年8月31日，仁爱置业尚欠本公司往来款项余额为10.88亿元，并未还清上述欠款，由于仁爱置业的上述承诺事项是公司转让仁爱置业股权时，仁爱置业另行向公司作出的承诺，并不属于股权转让协议内容，因此不影响股权转让协议的执行，且公司目前已经收到永嘉商业支付的全部9.79亿元股权转让款。目前公司并未收取仁爱置业的资金占用费。
就上述往来欠款，目前公司已就仁爱置业欠公司的上述往来款项及资金占用费与仁爱置业及永嘉商业协商，永嘉商业同意将支付仁爱置业剩余的11.14亿项目转让款用于归还仁爱置业尚欠公司的往来款，资金占用费已在转让款中予以考虑，具体支付时间按项目转让协议约定12月15日前支付。
2、本公司除负责按协议约定将淮南中校区项目及仁爱置业公司100％股权转让给永嘉商业以及履行协议约定的其他义务外，之后不再参与项目及公司的运营，也不承担项目及公司的经营风险和责任，转让后本公司对淮南中校区项目及仁爱置业不再负有担保及其他义务。
二、半年报显示，2001 年至2013 年期间竣工的开发产品年初余额约为3.7 亿元，计提跌价准备111.1万元。请公司补充相关开发产品未完成销售的原因、跌价准备计提是否充分等。
公司回答：截至2017年6月30日，公司在2001年至2013年开发产品余额为3.7亿元，存货跌价准备年初余额111.1万元，本期发生额为零。
公司开发产品余额构成主要为三门峡、海南、江门地区的房地产项目存货，这几个项目均是公司早期以较低成本取得，多为三线城市，前期受当地房地产市场的影响，部分项目曾经出现销售缓慢的情况。报告期内由于当地房地产市场出现回暖，上述三个地区均有新售项目，除三门峡项目由于原来规划设计和目前当地市场需求间存在差异，销售存货推出相对较少外，海南及江门项目均销售正常。本公司正试图通过调整产品设计，对早期设计的产品类型根据目前市场情况进行改良，改变营销策略、扩宽销售渠道等方式积极改善公司库存房产，提高资产周转效率。
由于上述项目土地取得时间早、开发成本低，近年土地价格及房地产价格持续增长，进行减值测试后，公司发现仅三门峡公司的存货存在减值情况，需计提减值准备，三门峡公司存货结存65,122,205.82元，可变现净值64,011,215.64元，应计提减值准备1,110,990.18元，其他项目暂未出现减值迹象无需计提。
三、半年报显示，公司应收款项和预付款项分别为6.43亿元和15.47 亿元，较上期末分别增长约145%和27%。请公司说明主要应收账款和预付款项的交易背景，是否为关联交易、是否符合行业惯例。
公司回答：
1、按照公司销售结转的流程，公司开发项目在符合预售条件时开始销售，收到预收房款时核算为预收账款；待主体完工验收、符合收入确认条件时，结转营业收入，同时，减少预收账款。如果按照合同约定，办理完网签手续，应由银行按揭放款，但尚未发放按揭贷款的核算为应收账款。公司销售结转的流程符合行业惯例。
报告期内公司应收账款的增加主要因为公司海南天鹅湾项目应收购房房款增加1.94亿元、定安香江丽景项目应收购房房款增加1.17亿元。上述两个项目达到结转收入的条件，公司确认营业收入，但由于公司和购房客户签订购房合同，按合同约定收到购房首期款，后续付款银行按揭，约定房款周期约为一个月，由于银行按揭额度趋紧，房款周期延长到2-3个月，但银行都签订贷款发放承诺书，导致公司销售房款回笼速度放缓，因此导致应收账款的增加。截至目前，定安香江丽景项目已经完成给业主交楼，海南天鹅湾项目9月份已经开始给业主交楼。
综上，公司报告期应收账款的增加不存在关联交易所导致的因素。
截止2017年6月30日，公司期末余额的前五名应收账款情况：
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截止2017年6月30日应收账款中应收关联方余额为42,505,650.36元，
以上应收款项均为以前年度在日常经营中向关联方提供建筑劳务和提供房产出租业务而形成，并已在历次定期报告中予以披露。
2、报告期内，公司预付账款余额15.47亿，较上期末增长27%，主要是报告期内在公司合并范围内的湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司预付项目工程款增加2.76亿，子公司海南白马天鹅湾预付工程款1.93亿，子公司大新佳业预付项目拆迁款7.99亿，母公司及其他子公司预付工程款2.79亿构成。因此，预付账款主要为预付拆迁款和预付工程款。
预付拆迁款的形成原因是：大新佳业下属子公司深圳市中浩丰投资发展有限公司负责深圳龙岗区横岗街道四联贤合村旧城改造项目。目前该项目已进入拆迁阶段，已预付拆迁公司及部分原业主拆迁款。待办理国有土地使用权证，且与拆迁公司进行业务结算后计入开发成本，该处理符合行业惯例。
预付工程款的形成主要是，房地产开发过程中，按照协议约定总承包商在± 0.00以下垫资，超过± 0.00以上部分按照完工工程量结算款的80%预结算，故未结算支付工程款项计入预付账款，待完成工程结算后，转入开发成本。
目前，房地产开发业务的相关上市公司定期报告披露的信息，预付款项一般主要包括预付地价款、土地保证金、预缴税费、工程款及设计费等，故公司会计处理符合行业惯例。同时公司的预付账款增加并不存在关联交易。
截止2017年6月30日，期末余额的前五名预付账款情况：
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四、半年报显示，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款2502.1 万元，并全额计提坏账准备，请公司披露该笔应收款的交易背景、是否为关联交易、是否采取追讨措施。
公司回答：截至2017年6月30日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款2502.1万元，并全额计提了坏账准备，主要由两笔组成：1.对西安宝鼎置业投资有限公司（以下简称“宝鼎公司”）的应收款项1020.6万元，该笔款项已在2015年全额计提坏账准备；2.对陕西中远医保产品物流配送有限公司(以下简称“中远医保”)的应收款项1481.5万元，该笔款项已在2014年全额计提坏账准备。
该两笔应收款项形成背景如下：
本公司控股子公司西安东华置业有限公司(简称“西安置业”)于2011年1月-2013年5月期间累计向中远医保支付往来款、垫付征地费用和拆迁资金共1481.5万元；于2012年11-12月期间累计向宝鼎公司支付往来款、拆迁运行费1020.6万元。中远医保为西安置业的小股东，宝鼎公司与我司无关联关系，因开发陕西中远医保产品物流配送中心项目垫付资金，但该项目因存在法律纠纷至今尚未启动，该项目后续能否开发具有不确定性。上述款项的形成不存在关联交易。
2010年冯军为陕西中远医保产品物流配送有限公司、陕西高鑫项目投资有限公司法定代表人，与本公司签订合作协议组建“西安东华置业有限公司”，共同合作建设“中远医保产品物流配送中心”项目。2010年-2013年期间，冯军利用其执行董事职务之便以办理土地过户为由，虚构需支付拆迁前期费用、拆迁运行费用、征地公关费等名目，从西安东华公司向宝鼎公司转账金额共计1020.6万元，向中远医保转账金额共计1481.5万元，以上合计人民币2502.1万元。
本公司目前已通过法律途径积极追讨上述款项，已于2016年向西安市公安局碑林分局递交《关于冯军涉嫌诈骗罪、职务侵占罪一案的报案材料》申请立案侦查，依法追究冯军的刑事责任。西安市公安局碑林分局已于2017年8月31日到我司调取相关证据，暂未立案；该款项能否收回仍具有很大不确定性，根据谨慎性原则，本公司对其全额计提坏账准备。
五、半年报显示，报告期内货币资金5.64亿元，而公司短期借款为19.31亿元、1年内到期的非流动性负债为7.54亿。请公司结合公司业务开展情况、资金情况，分析公司的偿债能力以及是否存在现金流风险。
公司回答：截至2017年6月30日公司货币资金5.64亿元，短期借款19.31亿元，1年内到期的非流动负债7.54亿元。其中2017年12月31日公司需偿还借款约7亿元，2018年6月30日前需偿还借款约19.85亿元。
本公司主营业务为房地产开发，主要收入来源于房地产项目的销售与出租，房地产行业为资金密集型行业，受国家宏观政策的影响较大，存在一定的财务风险。报告期内本公司主要收入来源于广州、江门、淮南、三门峡、海南、柬埔寨、郴州等项目，截至报告期末公司实现营业收入378,319.43万元，比上年同期增长717.77%，经营活动产生的现金流入为21.76亿元，资产负债率56.56%,流动比率3.08，速动比率0.63。下半年公司于江门、淮南、三门峡、海南、柬埔寨、郴州等地陆续有新售项目，随着国内二、三线城市房价的上涨及新项目的陆续开售，公司下半年的销售收入有一定保证，公司将通过“促收入、减库存、收回款”的方式加快现金回笼速度；同时通过公司自身的金控融资平台拓展更多的资金渠道，以保证满足公司日常经营的资金需求，以降低现金流风险。
六、请公司核实半年报第十一页“资产及负债状况”部分相关数据的真实性与准确性，并作更正。
针对前述问题，依据《格式准则第3号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
公司回答：公司于2017年7月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》刊登了《广州粤泰集团股份有限公司2017年半年度报告》，其中第十一页“资产及负债状况”中“本期期末金额较上期期末变动比例（%）”此项由于本公司财务人员对报告描述的解读存在偏差，致使报告数据填列不准确。现就上述错误更正如下：
原公告：
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