利欧集团股份有限公司
关于为全资子公司提供保证担保的
公告
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 编号：2017-101
利欧集团股份有限公司
关于为全资子公司提供保证担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2017年2月9日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议及2017年2月27日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议批准了《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意2017年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过377,000万元人民币，其中为全资子公司银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“银色琥珀”）和琥之珀文化传播（上海）有限公司（以下简称“琥之珀”）提供的担保额度分别不超过5,000和3,000万元。具体内容详见公司于2017年2月10日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于为控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-007）。
1、银色琥珀担保情况概述
公司与北京银行有限公司远洋山水支行（以下简称“北京银行远洋山水支行”）签订了《保证合同》（合同编号：0431274_001），公司为债权人北京银行远洋山水支行与债务人银色琥珀签订的编号为0431274的《借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。借款本金金额2,000万元人民币，期限为2017年8月30日至 2018年8月30日。
2、琥之珀担保情况概述
公司与上海华瑞银行股份有限公司（以下简称“华瑞银行”）签订了《借款保证合同》（合同编号：DB2017090100000001），公司为债权人华瑞银行与债务人琥之珀签订的编号为ZHGS2017091800009的《流动资金借款合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保。借款本金金额3,000万元人民币，期限为2017年9月28日至 2018年9月28日。
二、被担保人基本情况
1、银色琥珀文化传播（北京）有限公司
被担保人：银色琥珀文化传播（北京）有限公司
成立日期：2002年07月19日
注册地址：北京市东城区东四北大街107号天海商务大厦505室
法定代表人：刘阳
注册资本：163.5万元人民币
经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；摄影服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
被担保人与公司关系：公司全资子公司。
被担保人最近一年及一期的财务状况：
1、营业收入与净利润（单位：元）
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2、总资产与净资产（单位：元）
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2、琥之珀文化传播（上海）有限公司
被担保人：琥之珀文化传播（上海）有限公司
成立日期：2014年12月23日
注册地址：上海市奉贤区四团镇六团公路391弄5号16幢1601室
法定代表人：刘阳
注册资本：500万元人民币
经营范围：文化艺术交流策划，展览展示服务，企业形象策划，市场营销策划，会务服务，礼仪服务，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），摄影服务，电脑图文设计、制作，设计、制作、代理、发布各类广告。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
被担保人与公司关系：公司全资子公司。
被担保人最近一年及一期的财务状况：
1、营业收入与净利润（单位：元）
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2、总资产与净资产（单位：元）
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三、保证合同主要内容
1、银色琥珀文化传播（北京）有限公司
（1）合同有关当事人
保证人：利欧集团股份有限公司
债权人：北京银行有限公司远洋山水支行
债务人：银色琥珀文化传播（北京）有限公司
（2）被担保的主合同
主合同为北京银行远洋山水支行与债务人已经签订的编号为0431274名称为《借款合同》的合同及其有效修订与补充。
（3）保证担保范围
本合同项下的被担保债权（担保范围）为主合同项下北京银行（及按主合同约定取得债权人地位的北京银行系统内其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币贰仟万元整）以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用等其他款项。
（4）保证方式
保证人在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
（5）保证期间
本合同下的保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满（含约定期限届满及依照约定或法律法规的规定提前到期）之日起两年。
2、琥之珀文化传播（上海）有限公司
（1）合同有关当事人
保证人：利欧集团股份有限公司
债权人：上海华瑞银行股份有限公司
债务人：琥之珀文化传播（上海）有限公司
（2）被担保的主债权
被担保的主债权为上海华瑞银行股份有限公司与借款人琥之珀文化传播（上海）有限公司订立的编号为ZHGS2017091800009的《流动资金借款合同》（包括对该协议的任何修订或补充，以下统称“主合同”）项下的借款本金人民币叁仟万元整。
（3）保证担保范围
保证担保范围为债权人在主合同项下所享有的全部债权，包括借款本金、利息、罚息、违约金、赔偿金及实现债权的费用。
（4）保证方式
保证人在本合同项下提供的保证为无条件、不可撤销的连带责任保证。
（5）保证期间
保证人承担保证责任的期间为借款人履行债务的期限届满之日起两年。
四、董事会意见
此次担保主要是为满足银色琥珀和琥之珀的自身业务发展的需要，有利于银色琥珀和琥之珀筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。银色琥珀和琥之珀为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2017年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为61,317.82万元，均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度合并报表）的8.31%。
截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十四次会议决议
2、公司2017年第一次临时股东大会决议
3、《保证合同》（合同编号：0431274_001）
4、《借款保证合同》（合同编号：DB2017090100000001）
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-102
利欧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年9月12日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对利欧集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第488号），对徐佳亮、徐晓峰分别将其持有的15,395,737和6,598,172股股份赠予公司其他股东的事项提出问询。现将回复内容公告如下：
1、请你公司补充说明徐佳亮、徐晓峰承诺赠与股份数量的计算依据和赠与目的。
（1）赠与目的
由于上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算，需对智趣广告和公司2016年度财务报表采用追溯重述法进行调整。为了弥补智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不良影响，徐佳亮、徐晓峰承诺将其持有的公司股票合计21,993,909股（按2016年权益分派之后计算）赠送给公司其他股东；同时，徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计8,000万元于2017年12月31日前支付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有。
（2）赠与股份数量的计算依据
为了弥补智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不良影响，除履行法定的业绩补偿义务之外，徐佳亮、徐晓峰拿出部分股票和现金作为超额补偿措施。经双方协商，徐佳亮、徐晓峰决定将折合金额约1.8亿元的股票和现金（占徐佳亮和徐晓峰获得的交易对价总额的比例约为35%）作为超额补偿，其中，股份赠与部分折合金额约1亿元（按2016年权益分派后每股发行价格16.17元÷3.5=4.62元/股计算）；现金部分合计8,000万元。
2、根据你公司股东大会审议通过的《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》及《关于签署〈上海智趣广告有限公司之股权转让合同之补充合同〉、〈利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议之补充协议〉的议案》，交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。请说明此次徐佳亮、徐晓峰分别以其持有的15,395,737和6,598,172股股份，以赠予公司全体股东的方式对公司进行额外补偿的情况下，若智趣广告2017-2018年业绩承诺未达标，徐佳亮、徐晓峰和迹象信息等业绩承诺方业绩补偿的具体方式和顺位，与原补偿协议约定是否存在差异，如存在，是否合规。
补偿协议还规定如依照约定，迹象信息以其在本次重组中所获得的对价总额为限履行完毕补偿义务后，仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任，请说明徐佳亮、徐晓峰是否具备足够的履约能力以及上市公司拟采取的保障措施。
（1）若智趣广告2017-2018年业绩承诺未达标，徐佳亮、徐晓峰和迹象信息等业绩承诺方业绩补偿的具体方式和顺位，与原补偿协议约定是否存在差异，如存在，是否合规。
假设智趣广告2017-2018年业绩承诺未达标，具体的补偿方式和顺位如下：
① 首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份（扣除2016年度业绩补偿股份18,166,915股以及赠与公司其他股东股份21,993,909股后，剩余的股份）予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；
② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；
③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）以其持有的上市公司股份予以补偿；
④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；
⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。
上述业绩补偿的具体方式和顺位，与原补偿协议约定不存在差异。
（2）说明徐佳亮、徐晓峰是否具备足够的履约能力以及上市公司拟采取的保障措施。
迹象信息、徐佳亮、徐晓峰持有的股份和取得的现金情况如下表所示：
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[注]：已按2016年权益分派后的股数计算。
经过测算，迹象信息、徐佳亮、徐晓峰获得的交易对价总额，在完成2016年度业绩补偿股份回购注销和股份赠送，以及扣除徐佳亮、徐晓峰支付给智趣广告的8,000万元和徐佳亮、徐晓峰为交易支付的税费后，剩余部分的股票和现金价值约4.15亿元（按2016年权益分派后每股发行价格16.17元÷3.5=4.62元/股计算）可以用来支付智趣广告未来两年业绩承诺未达标的业绩补偿。2017-2018年，智趣广告只要完成业绩承诺数合计不低于约4,600万元，迹象信息、徐佳亮、徐晓峰剩余的股票和现金足以支付业绩补偿金额。
根据智趣广告目前的经营情况和未来的业务发展规划，公司预计不会发生迹象信息以其在本次重组中所获得的对价总额为限履行完毕补偿义务后，仍未能足额补偿的情况。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年9月26日
