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地建将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。（4）如成都地建在减持股份时未按上述要求执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（5）成都地建将继续履行之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。

担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的10%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

担任公司董事、高级管理人员的股东刘小英承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的25%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

公司自然人股东张书华、王保柱、王忠友承诺：本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

四、关于招股书信息披露的承诺

（一）发行人承诺

公司本次发行并上市的招股意向书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若公司首次公开发行股票并上市的招股意向书及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

若公司招股意向书及相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。

（二）公司控股股东成都地建承诺

若华森制药首次公开发行股票并上市的招股意向书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，成都地建将依法赔偿投资者损失。

（三）公司实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺

若华森制药首次公开发行股票并上市的招股意向书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）公司全体董事、监事和高级管理人员承诺

华森制药本次发行并上市的招股意向书及其相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

若华森制药首次公开发行股票并上市的招股意向书及其相关申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（五）证券服务机构承诺

1、保荐人承诺

第一创业摩根大通证券有限责任公司作为华森制药的保荐人和主承销商，郑重承诺：“本机构为华森制药首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本机构为华森制药首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

2、发行人律师承诺

北京懋德律师事务所作为华森制药的发行人律师，郑重承诺：“因本所为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

3、发行人审计机构承诺

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为华森制药首次公开发行股票并上市的审计机构，郑重承诺：“因本所为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的审计报告（大华审字[2017]007593号）、内部控制鉴证报告（大华核字[2017]003084号）、纳税鉴证报告（大华核字[2017]003085号）、差异比较表的鉴证报告（大华核字[2017]003083号）及非经常性损益鉴证报告（大华核字[2017]003086号）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人资产评估机构承诺

同致信德（北京）资产评估有限公司作为华森制药的资产评估机构，郑重承诺：“因本公司为重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

五、本次发行上市后公司股利分配政策

本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配的基本原则

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的具体政策

1、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。

重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照上述规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更

公司将严格执行《公司章程（草案）》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；且有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

六、稳定股价的预案

本公司根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，由第一届董事会第七次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于股份发行上市后稳定公司股价的预案》，预案具体内容如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，本公司将启动股价稳定措施。

（二）股价稳定的具体措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

1、公司回购股票；2、控股股东增持公司股票；3、董事、高级管理人员增持公司股票；4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司董事会应在启动股价稳定措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

（三）股价稳定的实施程序

1、公司回购股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司的回购股份方案的相关决议投赞成票。

本公司控股股东成都地建承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司的回购股份的方案的相关决议投赞成票。

2、控股股东增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，公司控股股东成都地建将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的二分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（四）稳定股价方案的终止

自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）稳定股价方案的再度触发

自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制订的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，公司、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体继续按照前述承诺履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

（六）未履行稳定股价方案的约束措施

本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购公司股票，如公司未履行上述稳定股价具体措施的，公司应及时充分披露其未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，如公司因违反该等承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

七、关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺

（一）本次发行可能摊薄公司的即期回报

公司本次发行募集资金用于“第五期新建GMP生产基地项目”。本次发行募集资金到位时间，以及募集资金到位后新增资产的运用效益不一定能立即取得原有资产的运用效益，在此期间股东回报仍将通过现有业务产生的收入和利润实现。按照本次发行4,006万股，发行完成后，公司总股本较发行前股本36,000万股增加11.13%，不考虑除本次发行募集资金之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）摊薄即期回报后采取的填补措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司及董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺拟通过采取如下措施，提高公司销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报。具体如下：

1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销网络，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

3、加强对募集资金管理，保证募集资金合规、有效使用

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。公司将定期检查和披露募集资金使用情况，保证募集资金合规、有效使用。

4、加强人才队伍建设，积蓄发展活力

进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

需要提示投资者的是，制定摊薄即期回报后采取的填补措施不等于对本公司未来利润做出保证。

（三）控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员的承诺

1、本公司控股股东成都地建承诺

（1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益。（2）在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若成都地建违反上述承诺或拒不履行上述承诺，成都地建同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对成都地建作出处罚或采取相关管理措施。

2、本公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺

（1）不越权干预华森制药经营管理活动，不侵占华森制药利益。（2）在股东大会投票赞成华森制药薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

3、本公司全体董事、高级管理人员承诺

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

八、本次发行前滚存未分配利润的分配方案

根据2016年5月18日召开的2016年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

九、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

本公司提请投资者对下列风险予以特别关注，并仔细阅读招股意向书“风险因素”全文。

（一）药品价格下降风险

2015年6月1日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。

随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。截至本招股意向书摘要签署日，公司有17个品规列入《国家基本药物目录》，48个品规列入《国家医保目录》，其中，公司生产的主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚乙二醇4000散）均列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。

（二）主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目录》的风险

报告期内，公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆、上海、浙江、湖北、山东、江苏、广东、四川《基本药物目录》；甘桔冰梅片和都梁软胶囊均为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》；长松（聚乙二醇4000散）为《国家医保目录》甲类和《国家基本药物目录》品种；痛泻宁颗粒为《国家医保目录》乙类品种，并被增补为重庆市《基本药物目录》。随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。

（三）产品招投标风险

根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标。若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。

（四）仿制药质量一致性评价风险

针对国内仿制药重复建设、重复申请，市场恶性竞争，部分仿制药质量与国际先进水平存在较大差距的现状，国务院于2015年8月9日下发的《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发〔2015〕44号）提出，推进仿制药质量一致性评价工作，对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价（以下简称“一致性评价”），力争2018年底前完成国家基本药物口服制剂与参比制剂质量一致性评价。根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（办发〔2016〕8号）的相关要求，公司取得的36个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批件须进行一致性评价。根据相关规定，公司的主要产品威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）须进行一致性评价。其中，长松（聚乙二醇4000散）被国家食药总局列入《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》（以下简称“289品种目录”），根据相关规定，长松（聚乙二醇4000散）须于2018年底前完成一致性评价。威地美（铝碳酸镁片）未被列入289品种目录，尚未有明确的完成一致性评价的时限，但根据相关规定，威地美（铝碳酸镁片）原则上应当自首家同类品种通过一致性评价后，在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

截至本招股意向书签署之日，威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）已启动一致性评价工作。威地美（铝碳酸镁片）和长松（聚乙二醇4000散）在2014-2016年及2017年1-6月的销售收入分别为14,268.97万元、14,724.79万元、16,459.23万元及8,310.90万元，占当期销售收入的比例为33.57%、31.47%、29.96%及29.37%。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评价，相关药品注册批件将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产品，此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用，对公司的未来经营业绩造成一定的影响。

（五）募集资金投资项目产能消化风险

本次发行募集资金投资项目“第五期新建GMP生产基地项目”主要用于威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝脂、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品。本次发行募集资金投资项目达产后，将增加公司产品生产能力。尽管本次发行募集资金投资项目所涉及的产品市场前景良好，但由于募集资金投资项目正式投产后，将增加片剂56,294.32万片、软胶囊8,547.50万粒、硬胶囊1,998.50万粒、颗粒剂942.74万袋、散剂2,051.55万袋、粉针剂52.84万支、冻干粉针剂1,000.47万支、小容量注射剂22.05万支、软膏剂12.68万支以及中药饮片2,000吨的产能，产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。

（六）税收优惠政策变化风险

根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。公司目前减按15%税率缴纳企业所得税。

同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。公司高新技术企业证书2014年10月获得，有效期三年。

如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时公司不能通过高新技术企业资格复审，将会导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，公司的经营业绩可能因此受到影响。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2017年6月30日，2017年1-9月预计公司经营状况正常，经营模式未发生重大变化，公司主要原材料的采购规模及采购价格、收入规模及销售价格未发生重大变化，公司客户和供应商的构成未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。

公司预计2017年1-9月营业收入区间为41,000万元至44,000万元，与上年同期相比增长幅度将在4.86%至12.53%之间，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为6,500万元至7,500万元，与上年同期相比增长幅度将在10.09%至27.02%之间。上述数据未经审计，且不构成盈利预测。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司是由华森有限整体变更设立的股份有限公司。

2015年7月30日，各发起人股东签署《发起人协议》。根据发起人协议，各发起人以截至2015年5月31日经审计的华森有限账面净资产值320,571,845.36元，按照1:0.9358的比例折合成股份公司股本3亿元，每股面值1元，共计3亿股，其余20,571,845.36元作为股份公司的资本公积。

2015年7月30日，同致信德出具了《重庆华森制药有限公司股份制改制项目资产评估报告书》（同致信德评报字[2015]第146号）确认：截至2015年5月31日，华森有限经评估的净资产账面值为32,057.19万元，评估值为37,576.73万元，评估增值5,519.54万元，增值率为17.22%。

2015年8月19日，大华会计师事务所对华森有限的整体变更情况出具了大华验字[2015]000816号《验资报告》，审核确认发起人的上述出资已全部足额到位。2015年8月25日，公司在重庆市工商行政管理局荣昌区分局完成工商变更登记，并领取了注册号为500226000003922的《营业执照》，注册资本为3亿元人民币。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司由华森有限依法整体变更设立，发起人为华森有限全体股东，包括法人股东成都地建及游洪涛等6名自然人，各发起人在公司设立时的持股情况如下：

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华森有限整体变更为股份有限公司时，发起人以其所拥有华森有限的权益出资，没有注入新的资产、业务。

三、发行人有关股本情况

（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

截至本招股意向书摘要签署日，公司总股本为36,000万股。本次公开发行新股数量不超过4,006万股，占发行后公司总股本比例不低于10%。

本次发行前的股东所持股份的流通限制和锁定安排见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“二、本次发行前股东、实际控制人所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺”。

（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东、国家股、国有法人股、外资股股东持股数量及比例

本公司发起人为1名法人股东及6名自然人股东，分别为：成都地建及游洪涛、刘小英、王瑛、张书华、王保柱、王忠友。本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司股东的具体情况如下表：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前发行人各股东之间的关联关系有：成都地建系游谊竹实际控制的企业，游洪涛系游谊竹之弟弟，游洪涛与王瑛系夫妻关系。

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除上述股东之间的关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务、主要产品

公司是一家集中成药、化学药研发、生产和销售于一体的国家重点高新技术企业。公司的产品涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等多个用药领域，包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒、八味芪龙颗粒、六味安神胶囊、融通（注射用阿魏酸钠）、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸加贝酯和注射用胞磷胆碱钠等。

（二）产品销售方式和渠道

公司建立了一支专业化、对公司企业文化高度认同、多层级的营销团队，截止2017年6月30日，营销网络覆盖了全国31个省、市、自治区。公司产品在医院、连锁药店等主要销售渠道占有率较高，现已覆盖全国3,100多家医院。公司自建销售网络并自行开拓市场，少量产品由公司、华森医药或华森大药房直接对外销售，更多采用经销商配送的形式。公司从经营资质、营销能力、销售渠道、信用等多方面遴选优质的医药商业公司作为经销商，与其建立长期稳定的合作关系，公司将药品发送到经销商，由经销商直接或分销配送，最终使药品进入医院、药店等销售终端。经销商按与公司签订的协议价格与公司结算货款，医院等销售终端按药品招标价格或约定价格与经销商结算货款。

公司坚持专业化学术推广的理念，努力向广大医药工作者高效、准确地传达产品信息。公司营销团队通过科学、严谨的循证医学研究和组织形式多样的专业化学术推广活动，并通过与医学会、药学会、医学杂志社等专业团体合作共建学术推广平台，发挥专家的学术影响力，向各级医药工作者、药店店员宣传公司产品的适应症、药理机制、相关疾病治疗用药最新进展，促进临床合理用药，提升公司产品在市场中的品牌度和美誉度。同时，通过该等学术推广活动，征求医药工作者对公司产品的临床用药心得和体会，以促进公司产品质量的进一步提升。专业化学术推广有利于加强对终端医院客户的掌控，确保充分、及时了解终端医院客户的用药需求。通过多年广泛的学术推广，公司及主要产品已在相关医院及医疗专业人士群体建立起良好的知名度及市场声誉。公司利用产品在医院市场中形成的良好口碑，同时采取终端药店品牌展示、店员活动等促销手段，促进产品在零售终端市场的销售。

除上述销售模式外，公司部分自产药品还存在合作销售形式。合作的产品为奥利司他胶囊和西洛他唑片，采取由公司独家生产，合作方植恩药业或其指定第三方独家销售。2014-2016年度及2017年1-6月，奥利司他胶囊和西洛他唑片的收入合计占当期主营业务收入的比例为4.32%、5.40%、3.95%及5.99%，占比较小。

公司子公司华森医药也利用自身的营销网络优势在注册地重庆市荣昌区进行药品配送，配送的药品少量为自产，更多采购自其他医药生产企业或流通企业，配送的客户主要为荣昌区当地公立医院及下辖的乡镇卫生院。报告期内，因配送外购药品而实现的收入占主营业务收入的比例为20%左右。

从2015年开始，为了使销售终端多元化，公司设立了华森大药房以经营药品连锁销售业务，销售的药品包括自产产品和外购产品。华森大药房采取自建直营店和吸收加盟店相结合的形式开展连锁销售业务，截至本招股意向书签署之日，华森大药房共有24家连锁药店，其中直营店5家，加盟店19家。

公司在业务中不存在商业贿赂等重大违法违规行为。

（三）主要产品的原材料

报告期，发行人主要产品包括威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）和痛泻宁颗粒。主要产品所需原材料主要包括碳酸钠、硫酸铝、轻质氧化镁、射干、蝉蜕、乌梅、桔梗、白芷、川芎、聚乙二醇4000、白芍、薤白、白术等。

（四）发行人所处行业的竞争情况及发行人的竞争地位

经过二十年发展，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域形成中西药互补的发展态势，建立了独具特色的系列产品布局。公司主导产品在细分领域市场份额居于前列。根据国家食药总局南方医药经济研究所——标点信息的统计，2016年公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）在国内铝碳酸镁医院市场的份额为30.06%，国内生产厂家排名第1位；甘桔冰梅片在国内咽喉类中成药医院市场的份额为18.19%，排名第2位；都梁软胶囊在国内原发性头痛类中成药医院市场的份额为7.86%，排名第4位；长松（聚乙二醇4000散）在国内聚乙二醇医院市场的份额为12.13%，国内生产厂家排名第1位；痛泻宁颗粒在国内腹泻型肠易激综合征类中成药医院市场的份额为8.02%，排名第4位。

公司始终以科技创新作为健康发展的驱动力，公司持续创新的优势日益突出，创新能力得到认可。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、国家生物产业基地龙头企业、国家中药现代化科技产业基地、中药先进工艺技术中心、院士专家工作站、重庆市博士后科研工作站、重庆市创新型企业、重庆市首批技术创新示范企业、重庆市优秀企业技术中心。2015年，公司被工信部中国医药工业研究总院评为“2015年度中国创新力医药企业二十强”，被国家知识产权局评为“2015年国家知识产权优势企业”，被中华全国工商业联合会医药业商会评为“中国医药制造业百强企业”、“中国医药行业成长五十强企业”。2016年，公司被中国医药研发创新峰会组委会评为“2016中国中药研发实力50强”和“2016中国药品研发品牌实力50强”，被中国医药工业信息中心评为“中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”，“一种铝碳酸镁片”（专利号：ZL201210001044.7）发明专利荣获国家知识产权局“中国专利优秀奖”。公司创新力向产业化转化能力较强，目前拥有授权专利39项（其中境内发明专利19项，境外发明专利1项），其中多项已经实现产业化，涵盖威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等多个重点产品。公司承担了3项国家重大新药创制项目，其中“中药大品种都梁软胶囊技术改造”、“中药6类新药脑脉欣颗粒研制”项目已实现产业化。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

发行人拥有的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、工具家具、运输工具以及电子设备。截至2017年6月30日，发行人固定资产原值为21,477.97万元，净值为13,704.05万元。截至本招股意向书摘要签署日，发行人取得产权证书的房屋建筑物25处。

发行人拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标权和专利权。截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有28宗土地使用权；拥有各类国内注册商标90件，拥有各类境外注册商标12件；拥有国内发明专利19项，国际发明专利1项，实用新型专利7项，外观设计专利16项；拥有著作权3项；拥有1个《药品生产许可证》，7个《药品经营许可证》、1个《医疗器械经营企业许可证》、3个《药品GMP证书》、7个《药品GSP证书》、2个《食品流通许可证》、68个《药品注册批件》、4个《新药证书》、2个尚在保护期内的《中药保护品种证书》。

发行人合法拥有并使用该等资产，不存在权属争议或纠纷。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司的控股股东为成都地建，实际控制人为游谊竹、游洪涛、王瑛。除本公司之外，本公司控股股东成都地建、实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相似的业务。因此，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司不存在同业竞争情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

① 委托关联方技术开发

单位：元

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注：原名成都华森药物高新技术有限公司，2016年1月更名为成都禾裕文化有限公司，2017年8月更名为成都禾裕电子科技有限公司。

本公司与成都华森参考了新药技术开发委托合同的普遍市场定价，并综合考量了项目开发难度及项目所需投入的人力、物力和时间成本，双方充分协商后议定合同金额。

为解决本公司与成都华森的同业竞争和关联交易问题，2016年1月成都华森召开股东会决议不再从事药品研发业务，转型为文化咨询类公司。2016年1月成都华森更名为成都禾裕文化有限公司，并将经营范围变更为“社会经济咨询（国家有专项规定的除外）；会议及展览服务；工艺美术品设计、制作、销售。”本公司上述关联交易不再持续。2017年8月成都禾裕文化有限公司更名为成都禾裕电子科技有限公司。

② 向关联方购买白芷

单位：元

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2014年度公司依据市场价格向喜果农业采购一批白芷，交易金额为655,874.05元。

由于喜果农业已按发展规划将主营业务确立为葡萄种植，停止了中药材相关业务，2015年以来本公司不再向喜果农业采购任何中药材，上述关联交易不再持续。

本项关联交易之交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对本公司经营成果和主营业务产生重大影响。

③ 接受关联方的工程劳务

单位：元

■

2010年开始，华森生物为建设技术研发中心及药品GMP生产基地，自行购置了全部建筑材料，并由成都地建提供劳动力进场施工，华森生物向成都地建支付劳务费用。劳务费用金额由双方依据四川省建设厅颁布的《四川省建设工程工程量清单计价定额》中各类工程项目的人工费定额，并参考普通建筑工人的市场化报酬后协商确定。2014年该项关联交易金额为1,082,750.82元。2014年随着华森生物上述项目建设完工，该项关联交易不再持续。

报告期内，本项关联交易之交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对本公司经营成果和主营业务产生重大影响。

（2）向关键管理人员支付薪酬

单位：元

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公司向关键管理人员支付薪酬具有经常性和可持续性，报告期内公司支付的薪酬数额合理恰当。

本公司报告期内发生的以上经常性关联交易占当期营业成本的比重很小，不会对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。

2、偶发性关联交易

（1）向关联方购买红酒

单位：元

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2014年度公司依据市场价格向深圳祥龙酒业有限公司购买红酒。公司已支付该笔交易价款。本项交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对本公司经营成果和主营业务产生重大影响。

2016年上半年公司依据市场价格向重庆波威纳酒业有限公司购买红酒。公司已支付该笔交易价款。本项交易金额占当期营业成本的比重很小，不会对本公司经营成果和主营业务产生重大影响。

（2）关联担保情况

① 公司为关联方提供担保

单位：元

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上述关联担保事项中，被担保方均如期如约向债权人还款，公司未实际承担担保义务，关联担保未对公司报告期内的经营成果和主营业务产生影响。

② 关联方为本公司提供担保

单位：元

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（3）关联方拆入资金

单位：元

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上述从关联方拆入资金未支付利息。

（4）向关联方拆出资金

单位：元

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本公司与关联方重庆喜果农业科技有限公司的拆出资金按平均占用金额2,300万元，依据同期流动资金贷款利率收取资金占用费，该事项2015年度和2014年度收取的资金占用费分别为562,930.56元和862,500.00元。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

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因实际控制人对其控制的部分公司业务定位进行调整，喜果农业不再从事与药材相关的业务，转而发展葡萄种植业务，与华森有限主营业务出现较大差异。2014年2月，华森有限将所持喜果农业95%的股权转让给游谊竹实际控制的成都市天韵钰祥工艺品有限公司。因喜果农业经营积累有限，华森有限原始投资成本与本次转让发生时所享有的所有者权益金额差异不大，本次转让价格确定为原始投资成本950万元。转让价格较2014年2月末华森有限在喜果农业享有的净资产份额多14,814.87元，计入当期投资收益。与本公司2014年净利润相比，上述投资收益占比为0.02%，比例很小，未对公司报告期内的经营成果和主营业务产生重大影响。

为解决同业竞争，2015年7月，华森有限向游洪涛购买华森医药32.5%的股权、华森生物5%的股权、中金医药5%的股权。考虑到华森医药、华森生物和中金医药经营积累有限，华森有限在每家子公司的原始投资成本与本次受让发生时所享有的所有者权益金额差异不大，以上三笔股权受让价格按照游洪涛原始投资成本确定，金额分别为650万元、25万元、50万元。根据现行《企业会计准则》对于收购少数股权的处理规定，以上每笔交易中购买成本与交易日取得的按新取得的股权比例计算确定应享有子公司自交易日开始持续计算的可辨认净资产份额的差额应调整资本公积，上述三笔交易对资本公积的影响金额分别为：149,131.77元，-353,597.91元和0元，合计影响金额-204,466.14元，三笔交易不影响公司当期损益。与公司2015年末净资产相比，上述资本公积的变动额合计占比-0.06%，未对本公司财务报表造成重大影响。

2015年11月9日华森医药与游洪涛签署股权转让协议，2015年11月12日双方签署该份协议之补充协议。根据股权转让协议及其补充协议，游洪涛将其持有的华森大药房注册资本总额5%的股权转让给华森医药，鉴于游洪涛并未对华森大药房实际出资，本次转让实际为出资权利的转让，不涉及价款支付。

（6）其他关联交易

单位：元

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华森有限存在代喜果农业和重庆沃土投资有限公司申请注册商标的情形，且该等注册商标与发行人经营业务不相关，发行人于2016年3月将20项和1项注册商标分别转让给该两家公司，涉及价款分别为40,000.00元2,000.00元，交易金额较小，对发行人主营业务及财务报表不会造成重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

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(下转55版)