(上接54版)

(上接54版)

注：2016年的薪酬为相关人员当选为董事、监事、高级管理人员后领取的薪酬。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，成都地建持有本公司52.25%的股份，是本公司控股股东。本公司控股股东成都地建是游谊竹先生间接持股控制的企业。本公司股东、董事长游洪涛系游谊竹之弟，本公司股东、董事、副总经理王瑛系游洪涛之妻。游谊竹、游洪涛、王瑛为本公司共同实际控制人。

游谊竹，加拿大国籍，加拿大护照号码：HH381780。住所：珠海市香洲区石花西路215号。游谊竹在公司不任职。

游洪涛，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51050219620627****。住所：重庆市渝北区龙宁路65号。游洪涛任本公司董事长。游洪涛从业经历详见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。

王瑛，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：51050219620319****。住所：重庆市九龙坡区科园二路7号。王瑛任本公司董事、副总经理。王瑛从业经历详见招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员” 之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）董事”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）报告期财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）报告期内非经常性损益情况及扣除非经常性损益后的净利润

单位：万元

■

（三）报告期内主要财务指标

■

2、净资产收益率与每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算的本公司年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：

■

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况简要分析

（1）资产状况分析

报告期公司各类资产构成及占资产总额比例如下表所示：

单位：万元

■

从资产规模角度而言，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模整体保持不断增长的态势，2014年至2016年总资产的年均复合增长率为10.18%。

从资产结构角度而言，（1）报告期内，流动资产占公司总资产的比例较高，2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，公司流动资产占公司总资产的比例分别为63.28%、57.64%、60.81%和56.40%。公司流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货，随着公司规模和收入的稳步增长，公司经营过程中产生的应收账款、应收票据呈现总体增长趋势。公司主营中成药、化学药的研发、生产和销售，流动资产比例较高，资产变现能力较好。（2）公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。报告期内随着子公司华森生物厂区建成，购买募投项目用地和非专利技术、开工建设第五期新建GMP生产基地等事项，公司非流动资产的总额呈增长趋势。

总体而言，货币资金、应收票据、应收账款、存货、固定资产、在建工程及无形资产是公司资产的主要组成部分。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，上述七个科目总计占总资产的比例分别为88.61%、93.41%、95.73%和95.48%。

（2）负债状况分析

报告期内，公司主要偿债指标如下：

■

①短期偿债能力分析

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司的流动比率分别为1.43、1.79、2.08和2.28，速动比率分别为1.27、1.56、1.85和2.05。报告期内，公司流动比率和速动比率保持在合理的水平，保持了较强的短期偿债能力。上述两项指标总体呈上升趋势，公司的短期偿债能力有所增强，主要系随着公司业务规模的发展，报告期内，货币资金、应收账款、存货增加较多，占各期末流动资产的比例较大，公司流动资产增加速度快于流动负债增加速度，从而导致流动比率和速动比率持续改善。

②长期偿债能力分析

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司的资产负债率（合并）分别为44.22%、32.19%、29.27%和24.74%。

公司资产负债率总体呈下降趋势，偿债能力有一定程度的增强。但与同行业上市公司相比，公司的资产负债率仍略高，主要原因是公司的融资渠道较少，融资方式较为单一。随着公司首次公开发行股票并上市成功，公司的融资渠道将会拓宽，股本规模、净资产规模进一步扩大，偿债能力将进一步增强。

2、盈利能力简要分析

（1）营业务收入构成分析

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，其他业务收入主要为房屋租赁收入，占比很小。2014年至2017年1-6月，公司的主营业务收入快速增长，主要产品需求旺盛，产销两旺，主要由于公司在巩固已有市场的基础上，继续加强市场开拓，强化区域营销管控，从而实现公司收入持续稳定增长。2014年度-2016年度，公司主营业务收入年均复合增长率为13.67%。

（2）主营业务毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

■

如上表所示，2014年至2016年，公司主营业务毛利呈持续增长趋势，2015年和2016年同比分别增长7.09%和21.71%。

公司主营业务毛利主要来源于医药工业类产品。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，医药工业类产品毛利占比分别为97.51%、98.21%、97.84%和98.05%。

消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药是公司主营业务毛利的主要来源。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，上述三个领域产品销售毛利合计占主营业务毛利的比例分别为92.36%、93.28%、93.57%和93.75%。

（3）盈利能力趋势分析

随着我国人口老龄化进程的加快以及人民医疗保健意识和医疗投入的提高，我国医药市场前景广阔。报告期内，公司通过实施符合自身特点的发展战略和营销模式，在市场取得了一定竞争优势，形成了多品种、多领域的产品群，并且通过销量的不断提升推动营业收入的较快增长。

在医药体制改革、基本药物制度实施、药品限价、市场竞争加剧等多重因素的影响下，2014年度至2016年度，公司销售规模逐年增大，营业收入的年均复合增长率为13.81%；公司利润总额也逐年增长，年均复合增长率达到27.50%。

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将进一步扩大，产品结构更加合理，公司的盈利能力有望进一步增强。但由于募集资金投资项目的实施将迅速扩大公司的资产规模，相应增加公司的折旧费用，而其产生盈利需要一定的周期，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等财务指标有可能将会下降。同时，医药体制改革、基本药物制度实施、药品限价、市场竞争加剧等因素仍然会对公司未来的盈利能力产生影响。

3、现金流量简要分析

（1）经营活动现金流量分析

单位：万元

■

如上表所示，报告期内，公司销售商品收到的现金与营业收入相当，销售商品获取现金能力较强。2014年至2017年1-6月经营活动净现金流量合计为 19,304.42万元，净利润合计为27,381.92万元，净利润的现金实现质量较高。

2015年经营活动现金流净额较上年增加4,587.98万元，主要是由于2015年公司开始采用银行承兑汇票进行贴现，当期贴现金额6,354.83万元。

2016年度经营活动现金流净额为5,773.27万元，较上年减少836.83万元。虽然因公司营业规模及营业利润的增长，经营活动产生的现金流入随之增加，但2015年公司已贴现而期末尚未到期的银行承兑汇票金额为2,807.05万元，该部分现金流入未体现在2016年度，最终导致2016年度经营活动现金流净额较上年减少836.83万元。

（2）投资活动现金流量分析

单位：万元

■

2015年投资活动产生的现金流量净额为-1,619.38万元，主要为：1、发行人取得募投项目土地使用权投入1,300.16万元；2、发行人建设危险品库、职工食堂及募投项目第五期GMP生产基地项目，投入210.25万元。

2016年度投资活动产生的现金流量净额为-1,669.07万元，主要为发行人为建设募投项目第五期GMP生产基地项目支付1,232.48万元，其余为支付购置土地使用权及固定资产款项。

2017年1-6月投资活动产生的现金流量净额为-2,208.54万元，主要为公司为建设募投项目第五期GMP生产基地项目所投入的款项。

（3）筹资活动现金流量分析

单位：万元

■

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入和流出主要为银行借款和还款产生的现金收付。

2015年筹资活动产生的现金流量净额为-4,936.72万元，同比减少4,664.77万元，主要为公司采用银行承兑汇票贴现的方式进行融资，当期贴现金额6,354.83万元，使得当年从银行取得的借款金额较上年有所下降。

2016年筹资活动产生的现金流量净额为-48.80万元，较上年增加4,887.92万元，主要是由于2016年需归还银行短期借款同比大幅减少5,090万元。

2017年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-2,366.70万元，主要是因公司经营活动产生的现金流量较为充沛，在减少银行借款的同时，进步一步偿还到期银行借款。

（五）报告期内股利分配政策和实际分配情况、发行前滚存利润的分配政策、发行后股利分配政策

1、报告期内股利分配政策和实际分配情况及实际分配情况

根据《公司章程》的规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司具体执行的股利分配政策如下：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

报告期内，发行人未曾进行任何形式的股利分配。

2、发行前滚存利润的分配政策

根据2016年5月18日召开的2016年第三次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

3、发行后股利分配政策

公司发行后的股利分配政策见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“五、本次发行上市后公司股利分配政策”。

（六）发行人控股子公司基本情况

1、重庆华森医药有限公司

重庆华森医药有限公司成立于2009年8月18日，注册资本和实收资本均为2,000万元。本公司持有其100%股权，主要管理人员包括游洪涛、刘小英。华森医药主要从事药品的批发和销售业务。

华森医药最近一年及一期主要财务数据如下（经大华会计师事务所审计）：

单位：元

■

2、重庆华森生物技术有限责任公司

重庆华森生物技术有限责任公司成立于2006年12月13日，注册资本及实收资本均为10,629.23万元。本公司持有其100%股权，主要管理人员包括游洪涛、刘小英。华森生物主要从事医药产品的研发、技术转让业务。

华森生物最近一年及一期主要财务数据如下（经大华会计师事务所审计）：

单位：元

■

3、重庆华森大药房零售连锁有限公司

重庆华森大药房零售连锁有限公司成立于2015年4月30日，注册资本及实收资本均为1,000万元。本公司全资子公司华森医药持有其100%股权，主要管理人员包括游洪涛、刘小英。华森大药房主要从事药品连锁销售业务。

华森大药房最近一年及一期主要财务数据如下（经大华会计师事务所审计）：

单位：元

■

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目概况

经本公司2016年第三次临时股东大会批准，公司本次发行所募集资金，在扣除相关发行费用后，将用于公司主营业务相关的项目，具体用途如下：

■

本次公开发行募集资金到位之前，公司可以按计划启动项目建设；公司以自有资金或银行贷款垫付项目建设所需资金，再以实际募集资金置换前期投入的自有资金或归还银行贷款。

如果本次实际募集资金少于上述项目投资资金需求，缺口部分将通过公司自有资金或银行借款予以解决；如果实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余部分资金将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。

二、本次募集资金投资项目的发展前景分析

经过二十年发展，公司在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科用药等细分领域占据一定的市场份额，获得了良好的市场声誉和品牌影响力。根据国家食药总局南方医药经济研究所——标点信息的数据，2016年公司主要产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等在全国细分领域医院市场中的市场份额排名位于前五位，相关产品获得“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”、“重庆市名牌产品”、“消费者满意商品”、“放心药奖”等奖项。“华森”商标被国家工商局认定为中国“驰名商标”；“华森”和“威地美”商标被重庆市工商行政管理局认定为“重庆市著名商标”。公司及主要产品的品牌影响力日益突出。

虽然公司在细分领域和部分区域具有一定的市场优势和一定的品牌影响力，但是产能不足的现状制约了公司及相关产品的进一步发展。本次募集资金投资项目的实施将有利于进一步增强市场竞争力，扩大优势产品的市场份额，进一步提高公司的品牌影响力，巩固和提升公司的市场地位。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在本招股意向书摘要第一节“重大事项揭示”披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险因素：

（一）行业及市场相关的风险

1、市场竞争风险

尽管公司自设立以来注重药品研发、生产质量控制，在产品布局、研发和生产管理上不断铸造产品的竞争优势，公司主导产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒等均在各细分市场占有一定的市场地位，临床应用广泛，但是医药行业属于国家政策鼓励产业，公司主导产品所处的消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等细分市场容量较大、市场前景良好，未来将会有更多的国内和国外企业进入到该市场中，行业内现有企业也会加大投入，可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，公司将面临市场竞争加剧的风险。

2、新产品研发及产业化风险

医药行业新产品具有研发周期长、投资高、附加值高等特点。新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床研究、生产审批等阶段，所涉及的周期长、环节多，易受一些不可预测因素的影响。与此同时，新产品从投产到被市场认可一般需要3-5年的市场导入期，新产品能否适应市场不断变化更新的需求、能否被市场接受、能否进入国家及省级医保目录，以及能否最终实现产业化均具有不确定性。公司一直注重新产品的研究开发工作，公司正在从事的新产品项目若研发成功并实现产业化则将成为公司未来利润的增长点，但若研发失败或未能成功实现产业化则将增加公司的费用支出，并对盈利水平造成一定的不利影响。

（二）公司经营相关的风险

1、产品质量风险

药品是特殊商品，产品质量尤其重要，直接关系到患者生命健康。2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号），对药品生产企业的生产质量管理进行规范。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程均可能会出现差错，使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量。虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部过程，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。

2、经营资质续期风险

根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，对公司的生产经营造成不利影响。

3、中药材供应及价格波动风险

公司中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，公司采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性分类，通过市场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响公司的正常盈利水平。

报告期内，为保证中药材的品质，公司除从市场上收购中药材外，还采取“公司+科研院所+种植大户”模式组建中药材规范化种植基地，公司采购设定了保底价格，即：市场价低于保底价时按保底价执行，市场价高于保底价时，公司根据市场调研情况决定最终收购价格，种植大户可自行决定是否按照公司确定的价格向公司销售中药材。2014年至2016年公司以该种模式采购的中药材为白芷，其年平均价格依次为9.80元/吨、8.09元/吨和8.20元/吨。虽然以该种模式采购的白芷金额占原辅料总采购金额的比例较低，2014年至2016年分别为0.36%、1.22%、0.54%，但是如果未来市场价低于保底价，将导致公司采购价格高于市场价，相应增加了公司的生产成本，对公司盈利产生不利影响。

4、业务合作的风险

为充分利用社会医药研究资源，加快科研成果转化，增强公司的盈利能力，公司与其他主体（以下简称“合作方”）通过业务合作的方式共同开发相关产品，具体情况如下：

2006年，公司与重庆植恩药业有限公司（以下简称“植恩药业”）签订合作协议，通过业务合作的方式共同开发奥利司他胶囊，即由植恩药业或其指定第三方提供相关的技术资料、技术支持和生产所需原料药，公司申请取得药品注册批件并独家生产，植恩药业或其指定第三方独家销售。2010年公司获得奥利司他胶囊的药品注册批件，并按照合同约定开展运营。2016年1月，双方签订新的合同协议，约定继续进行上述合作。除奥利司他胶囊外，公司与植恩药业还合作开发西洛他唑片，合作方式与奥利司他胶囊基本一致。

2011年9月，公司与重庆市康乾医药有限公司签订了上述类似内容的合作协议，约定共同开发盐酸戊乙奎醚原料及其注射液，目前盐酸戊乙奎醚注射液在申报生产阶段。公司与合作方的上述业务自合作以来开展顺利，未曾发生过纠纷，但仍存在合作方违反协议终止合作，使公司无法按照合作协议获得药品注册批件，或者无法向市场提供相关产品，带来公司盈利能力降低的风险。

5、安全生产风险

公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售，产品品种丰富，涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等领域。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产事故的风险。公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。公司重视对员工的安全培训。报告期内，公司安全生产管理制度执行良好，未发生重大安全生产事故。虽然公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。

6、环境保护风险

公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。报告期内，公司环保设施运行正常，环保措施到位，通过历次环保检查，未发生重大影响环境保护的不利事件。虽然公司十分重视环境保护，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。

（三）公司管理、治理相关的风险

1、核心技术泄密风险

公司拥有的各项药品专利和非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司快速发展和进一步创新的关键。公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中，尽管公司与研发人员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。

2、核心人员流失风险

医药制造行业为高新技术产业，同时医药产品质量关系到国民用药安全，经验丰富的研发、生产、质量、销售人才尤为重要。经过多年的发展，公司已建立一支高素质、高效率、经验丰富的管理团队，公司的主要高级管理人员具有20年的医药行业经营管理经验，为公司的快速发展做出了重要贡献。公司主要高级管理人员一直较为稳定，且不断吸引优秀人才加盟，核心人员不断增加。若未来核心人员一旦流失，将对发行人生产经营造成一定的不利影响。

3、营业规模扩大而导致的管理风险

报告期内，公司保持了良好的发展势头，营业规模不断扩大。随着募投项目建成投产，公司的销售规模将迅速扩大，营销团队规模亦会相应扩大，同时募投项目新增了部分剂型产品，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。

4、实际控制人控制风险

本次发行前，公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛合计直接或间接持有本公司85.00%的股份（分别为游谊竹通过其控制的成都地建持有公司52.25%的股份，游洪涛直接持有公司21.75%的股份，王瑛直接持有公司11.00%的股份）。在本次发行后，共同实际控制人仍将持有公司76.49%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求在制度安排上防范共同实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过共同实际控制人利用其控制地位侵害公司和其他股东利益的行为，但未来共同实际控制人仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。

5、公司上层股权架构层级较多带来的治理风险

公司上层股权架构层级较多，有成都地建、润地科技、珠海威林斯新型材料发展有限公司、景富投资有限公司（BVI）等多级控股股东。公司上层股权架构图见招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”。

公司控股股东成都地建及成都地建以上各级股东均由游谊竹（连同其妻魏成敏）100%控制，报告期内公司股权稳定，生产经营状况良好。虽然游谊竹对公司多层级股权架构拥有绝对控制力，但不能完全排除公司上层股权架构层级较多对股权稳定性的削弱，以及由此对公司生产经营造成的潜在不利影响。

（四）募集资金运用的风险

1、募集资金投资项目部分新增剂型、产品未取得生产资质的风险

本次发行募集资金投资项目将新增软膏剂和中药饮片。根据相关规定，生产软膏剂和中药饮片须取得药品监管部门的生产许可，并通过GMP认证，且相关软膏剂产品须取得药品注册批件。截至本招股意向书摘要签署日，公司尚未取得软膏剂和中药饮片的生产许可，亦未通过GMP认证。同时，本次发行募集资金投资项目新增的产品——桑丹安神颗粒、蛇黄乳膏、甲磺酸雷沙吉兰片、阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠、盐酸戊乙奎醚注射液等6个产品尚未取得药品注册批件。如果公司未能如期取得上述相关生产资质，将对本次发行募集资金投资项目的顺利实施及预期收益的实现造成不利影响。

2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

由于本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于历史和当时市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现变化，导致募集资金项目未能按期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，可能会影响公司的预期收益。

3、发行完成后短期内净资产收益率下降的风险

2014—2016年及2017年1-6月，公司加权平均净资产收益率分别为22.37%、22.44%、23.14%及9.52%。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，本次发行募集资金投资项目实施并达产需要一定时间，项目短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度匹配，公司在一定程度上存在发行后净资产收益率下降的风险。

4、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险

本次募集资金投资项目实施后，发行人将增加固定资产和无形资产约31,880.35万元，年均新增折旧和摊销约1,788.03万元，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临折旧大量增加而不能实现预期收益的风险。

（五）其他风险

1、税收优惠政策变化风险

根据财政部、国家税务总局及海关总署联合颁发的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）有关规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。公司目前减按15%税率缴纳企业所得税。

同时，根据《高新技术企业认定管理办法》及相关税收法律法规的规定，依法认定的高新技术企业可申报享受税收优惠政策，在有效期内减按15%税率缴纳企业所得税。公司高新技术企业证书2014年10月获得，有效期三年。

如果未来国家对于西部大开发的政策发生不利变化，同时公司不能通过高新技术企业资格复审，导致公司不能持续享受国家的税收优惠政策，公司的经营业绩可能因此受到影响。

2、股价波动风险

影响股市价格波动的原因很多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济及投资者心理预期等因素的影响。本公司提醒投资者，在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。

二、重大合同

重大合同是指本公司及控股子公司正在履行或将要履行的、交易金额在500万元以上的合同，或者交易金额虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司正在履行或将要履行的重大合同如下：

（一）采购合同

2017年1月1日，华森医药与重庆俊亮泽昊医药有限公司签订协议，约定华森医药向重庆俊亮泽昊医药有限公司采购药品一批，合同金额为800万元，合同有效期1年。

（二）销售合同

1、2013年1月1日，华森医药与荣昌区人民医院签订《购销合同》，约定华森医药向荣昌区人民医院销售药品一批，合同有效期自2013年1月1日至2017年12月31日止。

2、2016年12月21日，华森医药与华润河南医药有限公司签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定华润河南医药有限公司负责华森医药的药品在河南省协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

3、2016年12月26日，华森医药与成都西部医药经营有限公司（以下简称“西部医药”）签订《一级渠道商业药品购销协议书》，约定西部医药为华森医药在四川省的重点一级经销商，负责华森医药的药品在约定区域内的宣传、推广及销售工作，西部医药通承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金额为550万元，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

4、2016年12月28日，华森医药与河南九州通医药有限公司（以下简称“河南九州通”）签订《一级渠道商业药品购销协议书》，约定河南九州通作为华森医药在河南省的重点一级经销商，负责华森医药的药品在约定区域内的宣传、推广及销售工作，河南九州通承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金额为840万元，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

5、2016年12月29日，华森医药与重庆医药（集团）股份有限公司签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定重庆医药（集团）股份有限公司负责华森医药的药品在四川省、重庆市协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

6、2017年1月1日，华森医药与哈药集团医药有限公司药品分公司签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定哈药集团医药有限公司药品分公司负责华森医药的药品在黑龙江省协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

7、2017年1月1日，华森医药与国药控股股份有限公司签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定由国药控股股份有限公司负责华森医药的药品在上海市协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

8、2017年1月1日，华森医药与国药控股四川医药股份有限公司签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定国药控股四川医药股份有限公司负责华森医药产品在四川省的协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

9、2017年1月1日，华森医药与四川省国嘉医药科技有限责任公司签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定四川省国嘉医药科技有限责任公司负责华森医药产品在四川省的协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

10、2017年1月3日，华森医药与重庆医药集团科渝药品有限公司（以下简称“重庆科渝”）签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定重庆科渝作为华森医药在重庆市的重点一级经销商，负责华森医药产品在重庆市内的宣传、推广及销售工作，重庆科渝承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金额为900万元，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

11、2017年2月13日，华森医药与四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“四川科伦”）签订《一级渠道商业药品购销协议书》，约定四川科伦作为华森医药在四川省的重点一级经销商，负责华森医药产品在四川省内的宣传、推广及销售工作，四川科伦承诺在协议有效期内购销华森医药的产品金额为600万元，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

12、2017年2月23日，华森医药与国药控股河南股份有限公司签订《一级医院商业药品购销协议书》，约定国药控股河南股份有限公司负责华森医药的药品在河南省协议医院、协议二级商业的配送工作，协议有效期自2017年1月1日至2017年12月31日止。

（三）业务合作合同

1、2011年9月29日，华森有限与重庆市康乾医药有限公司（以下简称“康乾医药”）签订了《盐酸戊乙奎醚原料及注射液药品合作开发协议书》，约定共同合作开发盐酸戊乙奎醚原料及其注射液（以下简称“盐酸戊乙奎醚”）。康乾医药全面负责盐酸戊乙奎醚的研制工作，华森有限负责申请药品注册。产品获得药品注册批准文件后，由华森有限负责组织该产品生产，并对产品生产质量负责。康乾医药负责该产品在协议书规定有效期内的总经销，产品市场销售将使用华森有限品牌，可借助华森有限的招标、价格、销售渠道等公共平台。目前盐酸戊乙奎醚原料及其注射液处于已报生产阶段。

2、2016年1月1日，发行人与重庆植恩药业有限公司（以下简称“植恩药业”）、重庆植恩医药销售有限公司（以下简称“植恩医药”）签署《奥利司他胶囊合作协议》：（1）各方确认，自2006年12月11日各方签署《合作协议》及有关协议至该等协议履行完毕至，各方合作产品为奥利司他胶囊，植恩药业负责提供奥利司他胶囊的知识产权、新药技术，发行人负责按照GMP的要求生产奥利司他胶囊，并完成新药注册报批，取得药品注册批件。2010年4月29日，发行人取得国家食品药品监督管理局就奥利司他胶囊颁发的《药品注册批件》，2015年4月24日，发行人取得重庆市食品药品监督管理局《药品再注册批件》。发行人为该《药品注册批件》的持有者，独家生产该批件下的产品。发行人向植恩医药采购奥利司他胶囊原料药，生产的奥利司他胶囊仅由发行人或其子公司向植恩药业或其指定方销售，植恩药业授权发行人在奥利司他胶囊合作期内使用植恩药业拥有的“赛乐西”和“艾丽”注册商标。（2）各方同意，仍按照上述奥利司他胶囊合作方式继续合作，发行人按照“以销定产”的原则，从植恩医药或植恩药业指定方采购奥利司他原料药，自行制定生产计划并组织生产，发行人生产的奥利司他胶囊仅由发行人或发行人子公司向植恩药业、植恩医药或植恩药业指定方销售。

2016年6月8日，上述各方签署《奥利司他胶囊合作协议之补充协议》，约定发行人可自行组织生产并向除植恩药业、植恩医药或植恩药业指定方之外的主体销售其生产的奥利司他胶囊药品，但该等奥利司他胶囊药品不能使用注册商标“艾丽”（注册号：7791279），可以并仅能使用植恩药业授权发行人使用的注册商标“赛乐西”（注册号：4774894）。补充协议同时约定，发行人负责处方药市场的销售，不涉足连锁药店及电商平台的市场销售。发行人自行生产并销售奥利司他胶囊的销售收入归发行人所有。

3、2016年1月1日，发行人与植恩药业、植恩医药签署《西洛他唑片合作协议》，（1）各方确认，自2005年8月4日各方签署《合作协议》及有关协议至该等协议履行完毕至，各方合作产品为西洛他唑片，植恩药业负责提供西洛他唑片的知识产权、新药技术，发行人负责按照GMP的要求生产西洛他唑片，并完成新药注册报批，取得药品注册批件。2004年12月1日，发行人取得国家食品药品监督管理局就西洛他唑片颁发的《药品注册批件》（药品批准文号：国药准字H20046390；批件号：2004S05395），有效期至2009年11月30日。2010年7月20日，发行人取得重庆市食品药品监督管理局《药品再注册批件》（批件号：2009R000001），药品批准文号有效期至2015年7月19日。2015年7月20日，发行人取得重庆市食品药品监督管理局《药品再注册批件》（批件号：2015R001081），药品批准文号有效期至2020年7月19日。发行人为该《药品注册批件》的持有者，独家生产该批件下的产品。发行人向植恩医药采购西洛他唑原料药，生产的西洛他唑片仅由发行人或其子公司向植恩药业或其指定方销售，植恩药业授权发行人在西洛他唑片合作期内使用植恩药业拥有的“赛活灵”注册商标。（2）各方同意，仍按照上述西洛他唑片合作方式继续合作，发行人按照“以销定产”的原则，向植恩医药或植恩药业指定方采购西洛他唑片原料药，发行人自行制定生产计划并组织生产，发行人生产的西洛他唑片仅由发行人或发行人子公司华森医药向植恩药业、植恩医药或植恩药业指定方销售。

4、2016年12月9日，发行人与西南药业股份有限公司（以下简称“受托方”）签署《注射用奥美拉唑钠委托生产合同》，发行人依法委托受托方加工生产注射用奥美拉唑钠（规格：40mg）药品。合同约定，除针用活性碳、氢氧化钠、注射用水等辅料由受托方采购外，其它原辅料由发行人提供。发行人年度委托生产量不低于100万瓶，发行人提请每一批委托生产计划的同时支付该批次计划量70%的生产预付款，待双方核对合格的产品数量后支付该批次剩余的款项。委托生产期限自依法取得委托生产批件之日起三年。

2017年7月11日，重庆市食品药品监督管理局向发行人及西南药业股份有限公司核发了《药品委托生产批件》（编号：渝WT20170006），同意西南药业股份有限公司受托生产“注射用奥美拉唑钠”，有效期2年，自2017年7月11日至2018年12月22日止。

（四）技术转让合同

2014年5月28日，发行人与常州金远药业制造有限公司签订《15个冻干药品生产技术转让合同》，约定常州金远药业制造有限公司将其拥有的注射用阿昔洛韦等15个冻干药品生产技术转让给发行人，合同金额为4,000万元。

（五）借款与担保合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司已签署、正在履行的借款合同如下：

2017年2月4日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：55010120170000259），借款金额为人民币1,700万元，其中900万元的借款期限为11个月，800万元的借款期限为1年，借款用于经营周转，担保方式为抵押担保。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司已签署、正在履行的担保合同如下：

2015年12月3日，华森制药与中国农业银行股份有限公司重庆荣昌支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：55100620150003021），约定以华森制药拥有的房屋建筑物和国有土地使用权为银行借款提供担保，担保的债权最高余额为2,295万元，期限为2015年12月3日至2018年12月2日。

（六）保荐、承销协议

2016年7月1日，发行人与第一创业摩根大通证券有限责任公司就本次发行的保荐与承销签订了《保荐协议》和《承销协议》，协议对本次发行保荐与承销过程中双方的权利义务、费用收取标准、支付方式、支付期限等问题进行了详细的约定。

（七）建设工程施工合同

2016年6月25日，发行人与重庆市荣昌区华兴建筑工程有限公司签订《华森制药第五期新建GMP生产基地项目施工合同》，约定由重庆市荣昌区华兴建筑工程有限公司承建发行人第五期GMP生产基地项目，具体内容包括基础、主体、预留预埋、民用建筑水电安装、总平及道路、绿化、地面下埋的排水、排污管网、地下电缆沟、厂区围墙等，签约合同价为4,543.09万元，工期为730日历天。合同还约定，该合同经发行人董事会人审议通过后生效。2016年7月29日，发行人董事会审议通过签署该合同的相关决议。

三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司无对外担保事项。

四、重大诉讼与仲裁

（一）重大诉讼与仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在任何重大诉讼或仲裁事项，也未涉及刑事诉讼。

（二）一般诉讼与仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，报告期内涉及的金额大于50万元、尚未了结的一般诉讼具体如下：

2015年4月15日，河北省邢台市桥东区人民法院作出《民事判决书》（(2015)东民初字第589号），根据该判决书，2013年1月至2014年12月期间，被告河北恒祥医药集团有限公司欠原告华森医药药品货款共计766,475.79元，因被告构成违约，法院判决被告河北恒祥医药集团有限公司偿还原告华森医药货款766,475.79元，并支付逾期违约金3,832.38元。截至本招股意向书摘要签署日，华森医药与河北恒祥医药集团有限公司买卖纠纷一案的一审判决已经生效，案件已经进入执行阶段。因河北恒祥医药集团有限公司正进行重整，案件尚未执行完毕。

本案所涉金额较小，且华森医药作为原告已经胜诉，本案不会对本公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

■

二、发行时间安排

■

第七节 备查文件

一、招股意向书的备查文件

1、发行保荐书和发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《公司章程》；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间和地点

投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午9点至11点30分、下午2点至4点30分到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅网址

深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn/

巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/

重庆华森制药股份有限公司

2017年09月26日