中航黑豹股份有限公司
第七届董事会第三十二次
会议决议公告
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-054
中航黑豹股份有限公司
第七届董事会第三十二次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届董事会第三十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于2017年9月15日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2017年9月22日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。
（五）本次会议由董事长李晓义先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，并分别于2016年11月28日、2017年4月7日，与航空工业签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
航空工业作为公司实际控制人，根据中国证券监督管理委员会的相关规定拟对采用收益法评估的沈阳飞机工业（集团）有限公司的部分资产的业绩补偿事宜与公司进行约定，公司拟与航空工业签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林在审议本议案时应回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，1票弃权(董事孙军亮先生弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理不予认同)。
公司2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。因此本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
同意公司通过委托贷款形式从金城集团有限公司借款7,900万元，主要用于补充流动资金，期限不超过12个月，借款利率按照银行同期贷款利率执行。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》(公告编号:2017-055)。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林在审议本议案时应回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，1票弃权(董事孙军亮先生弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理不予认同)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司向参股公司提供临时借款暨关联交易的议案》
为满足参股公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司经营发展需要，同意公司向北汽黑豹提供6,712万元借款用于补充流动资金，期限不超过12个月，借款利率不低于银行同期贷款利率。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司向参股公司提供临时借款暨关联交易的公告》(公告编号:2017-056)。
表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权(董事孙军亮先生弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理不予认同)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)的规定和要求，同意公司对会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于公司会计政策变更的公告》(公告编号:2017-057)。
表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权(董事孙军亮先生弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理不予认同)。
（五）审议并通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
同意公司于2017年11月3日召开公司2017年第四次临时股东大会，详见与本公告同日披露的《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-059）。
表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权(董事孙军亮先生弃权，原因是对公司往年一起建设用地使用权纠纷诉讼的相关会计处理不予认同)。
三、上网公告附件
1、独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关事项的事前认可意见。
2、独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2017年9月25日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 公告编号：2017-055
中航黑豹股份有限公司
关于公司向关联方借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：本次借款主要用于补充流动资金，已有借款到期续贷，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）计划通过委托贷款形式向金城集团有限公司借款7,900万元，主要用于补充流动资金，期限不超过12个月，借款利率按照银行同期贷款利率执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1. 关联方基本情况
企业名称：金城集团有限公司
住所：南京市秦淮区中山东路518号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：李晓义
注册资本：55246.6万元人民币
经营范围：交通运输设备及零部件研发、制造、销售；经营本公司自产机电产品、成套设备、相关技术出口业务；工、模具生产、销售；非标准及成套设备开发、制造与销售；机载通讯系统的开发、制造、销售；锻造、热处理加工；开展本公司中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务；汽车零配件、炊事用具、地面燃气轮机、发电机组制造、销售；经营本公司生产、科研所需材料、机械设备、仪器仪表；备品、备件；零备件；技术进口业务（不含国家专项管理产品）；物业管理；助力车的生产、销售；项目投资；自有房产租赁；摩托车及液压技术咨询、服务；自有设备、车辆租赁；停车场服务；普货运输；房地产开发；（餐饮、娱乐项目仅限分支机构经营）；财务信息咨询；法律信息咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 关联关系介绍
金城集团有限公司为公司控股股东，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，金城集团有限公司为公司的关联人，该借款事项构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
本公司计划通过委托贷款形式向金城集团有限公司借款7,900万元，主要用于补充流动资金，期限不超过12个月，借款利率按照银行同期贷款利率执行。
四、交易目的及对交易对上市公司的影响
本次借款主要用于补充流动资金，已有借款到期续贷，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）关联董事回避表决
本议案事项涉及关联交易，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林在审议本议案时回避表决。由4名非关联董事进行表决。
（二）独立董事发表事前认可意见
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（三）公司审计委员会对该董事会议案发表了书面审核意见。
（四）公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向金城集团有限公司借款7,900万元。
（五）独立董事独立意见
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易发表了同意的独立意见，同意公司向金城集团有限公司借款7,900万元。
（六）监事会意见
公司第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向金城集团有限公司借款7,900万元。
（七）该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、备查文件
1．独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案事前认可意见。
2．独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见。
3、审计委员会关于第七届董事会第三十二次会议有关议案的书面意见。
4、第七届董事会第三十二次会议决议。
5、第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2017年 9月25日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 公告编号：2017-056
中航黑豹股份有限公司
关于公司向参股公司提供临时
借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：本次向参股公司提供借款构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组事项。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为满足参股公司北汽黑豹（威海）汽车有限公司（以下简称“北汽黑豹”）经营发展需要，中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北汽黑豹新增6,712万元借款用于补充流动资金，期限不超过12个月，借款利率不低于银行同期贷款利率。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方及关联关系介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1、关联方介绍
企业名称：北汽黑豹（威海）汽车有限公司
住所：山东省威海市文登经济开发区珠海东路35号
法定代表人：冯晓钟
注册资本：64,299.16万元
经营范围：汽车及汽车零部件的生产、销售；普通货物运输；备案范围内的货物进出口。
截至2016年12月31日，北汽黑豹总资产为131,216万元，净资产为47,930万元，营业收入为47,561万元，净利润为-4,263万元（以上数据经北京中证天通会计师事务所审计）；截至2017年3月31日，北汽黑豹总资产为130,275万元，净资产为45,757万元，营业收入为6,437万元，净利润为-2,173万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系介绍
北汽黑豹为公司参股公司，公司持有其42.63%的股份，公司高管王志刚先生、朱清海先生、严楠先生为北汽黑豹董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，北汽黑豹为本公司的关联人。
三、关联交易的主要内容
为满足参股公司北汽黑豹经营发展需要，公司拟向其提供6,712万元的借款用于补充流动资金，期限不超过12个月，借款利率不低于银行同期贷款利率。
四、交易目的及对交易对上市公司的影响
本次交易主要用于参股公司北汽黑豹补充流动资金，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易审议程序
（一）独立董事发表事前认可意见
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（二）公司审计委员会对该董事会议案发表了书面审核意见
（三）公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供临时借款暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司北汽黑豹提供6,712万元借款。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易发表了同意的独立意见，同意公司向参股公司北汽黑豹提供6,712万元借款。
（五）监事会意见
公司第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向参股公司提供临时借款暨关联交易的议案》，同意公司向参股公司北汽黑豹提供 6,712万元借款。
（六）该议案需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权
六、备查文件
1、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案事前认可意见。
2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见。
3、审计委员会关于第七届董事会第三十二次会议有关议案的书面意见。
4、第七届董事会第三十二次会议决议。
5、第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2017年 9月25日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 公告编号：2017-057
中航黑豹股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
一、本次会计政策变更概述
财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。故公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
（一）变更原因
2017年5月10日，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》具体准则，并自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
（二）会计政策的修订情况
1、变更前公司所采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部2006年修订和颁布的《企业会计准则第 16号——政府补助》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后公司所采用的会计政策
本次变更后，公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。
(三)执行新会计政策对合并财务报表影响
本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
公司本次变更会计政策是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)的规定和要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
三、本次会计政策变更的审批程序
本次会计政策变更已经公司于2017年9月22日召开的第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议批准。
四、公司独立董事和监事会的意见
（一）独立董事独立意见
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易发表了同意的独立意见：“公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)的规定和要求进行的，目的是使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策变更对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及公司股东利益”。
（二）公司第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司进行本次会计政策变更。
五、备查文件目录
1、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见。
2、第七届董事会第三十二次会议决议。
3、第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2017年9月25日
股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 公告编号：2017-058
中航黑豹股份有限公司
关于签署附生效条件的盈利预测
补偿协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署概述
中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买资产的方式收购中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，并分别于2016年11月28日、2017年4月7日，与航空工业签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
航空工业作为公司实际控制人，根据中国证券监督管理委员会的相关规定拟对采用收益法评估的沈阳飞机工业（集团）有限公司的部分资产的业绩补偿事宜与公司进行约定，公司拟与航空工业签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
二、交易对方介绍
《盈利预测补偿协议》的交易对方的基本情况如下：
1. 关联方基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路128号
企业类型：全民所有制
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万人民币
经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2. 关联关系介绍
航空工业为公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，实际控制人为公司的关联人，《盈利预测补偿协议》签署构成关联交易。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》签署双方：
甲方：中航黑豹股份有限公司
乙方：中国航空工业集团公司
第一条 定义
在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《发行股份购买资产协议》及其补充协议使用的简称的含义一致。
第二条 业绩承诺期间
双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个年度。若本次交易于2017年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，双方另行签署补充协议进行约定。
第三条 采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格
根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第1905号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）及相关评估说明，截至评估基准日2016年8月31日，沈飞集团及其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其评估值和交易作价如下：
单位：万元
■
注1：沈飞集团直接及间接持有沈阳飞机工业集团物流装备有限公司100%股权。
注2：沈飞集团持有的沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“沈飞线束”）股权比例为52.58%。沈飞集团持有的沈飞线束的交易作价为沈飞线束全部净资产的交易作价（即沈飞线束全部净资产评估值）×52.58%。
注3：乙方在交易作价中享有的对应金额=沈飞集团持有的收益法评估资产交易作价×94.60%。
第四条 采用收益法评估的资产的补偿约定
1、预测业绩指标
根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润分别为：
■
注：上表中所述沈飞集团的预测净利润为沈飞集团母公司的净利润。
2、承诺业绩指标
乙方承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易募集配套资金投资项目的影响）不低于以下目标：
■
注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。
3、实际业绩与承诺业绩的差异
（1）双方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。上述公司于业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。
（2）双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。
（3）双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达到本条第2款约定的承诺业绩指标，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
4、业绩补偿的方式及计算公式
在业绩承诺期间，发生本条第3款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方应按如下方式向甲方进行补偿：
（1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，超过的部分由乙方以现金补偿。
（2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司承诺净利润数总和×乙方享有的该项资产的交易作价－截至当期期末乙方就该项资产累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
发生业绩补偿时，若甲方在业绩承诺期间实施现金分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至甲方指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若乙方于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。
（3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，甲方将对本协议第三条所列示的采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请合格审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减值额×乙方享有的相关资产权益比例〉该项资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则乙方应当参照本条第4款的约定另行向甲方进行补偿。
另需补偿的金额=该项资产期末减值额×乙方享有的相关资产权益比例－乙方已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减去期末该项资产评估价值并扣除业绩承诺期间甲方及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
6、乙方就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方向甲方出售该项资产取得的交易作价。
7、甲方将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现的净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及乙方承诺的上述公司的净利润数的差异情况。
第五条 补偿措施的实施
如果乙方因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
1、若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
2、若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
4、如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后10个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
四、《盈利预测补偿协议》签署的目的及对上市公司的影响
本次协议签署有利于公司加快推进重大资产重组事项，不存在上市公司及股东利益的情形。
五、《盈利预测补偿协议》的审议程序
（一）关联董事回避表决
本议案事项涉及关联交易，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林在审议本议案时回避表决。由4名非关联董事进行表决。
（二）独立董事发表事前认可意见
公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。
（三）公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，同意签署《盈利预测补偿协议》。
（四）公司第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于签署附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，同意签署《盈利预测补偿协议》。
公司2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议，因此本议案无需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案事前认可意见。
2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见。
4、第七届董事会第三十二次会议决议。
5、第七届监事会第二十八次会议决议。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2017年 9月25日
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-059
中航黑豹股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月3日9点00 分
召开地点：山东省威海市文登区世纪大道89号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月3日
至2017年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年9月22日召开的第七届董事会第三十二次会议和第七届监事会第二十八次会议审议通过,并于2017年9月25日在上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：金城集团有限公司、中航投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 出席会议登记时间：2017年11月2日上午8:30-11:00，下午2:00-4:00。
2、 登记地点：公司董事会办公室。
3、 登记方式：符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、股东账户卡，代理人出席的另需附法人授权委托书和代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，代理人另需附授权委托书和代理人身份证到本公司办理登记手续；股东亦可用电话或邮件方式登记（但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件）。
六、 其他事项
1、与会股东食宿费及交通费自理。
2、联系人：严楠
电话：0631—8087751
邮箱：dahb600760@126.com
地址：山东省威海市文登区龙山路107号董事会办公室
特此公告。
中航黑豹股份有限公司董事会
2017年9月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
中航黑豹股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月3日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600760 证券简称：中航黑豹 公告编号：2017-060
中航黑豹股份有限公司
第七届监事会第二十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”或“中航黑豹”）第七届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次会议通知和材料于2017年9月15日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2017年9月22日以通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。
（五）本次会议由监事会召集人董文强先生主持，公司董事会秘书严楠先生列席了会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》
公司拟通过发行股份购买资产的方式收购中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，并分别于2016年11月28日、2017年4月7日，与航空工业签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
航空工业作为公司实际控制人，根据中国证券监督管理委员会的相关规定欲对采用收益法评估的沈阳飞机工业（集团）有限公司的部分资产的业绩补偿事宜与公司进行约定，公司拟与航空工业签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。因此本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司向参股公司提供临时借款暨关联交易的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于会计政策变更的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中航黑豹股份有限公司监事会
2017年9月25日
