上海电影股份有限公司关于拟出售资产的公告
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-032
上海电影股份有限公司关于拟出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟将下属两家影院公司（辽宁新玛特永乐电影城有限公司和长沙上影影城管理有限公司）100%股权，分别以不低于资产评估值为底价，通过公开市场挂牌出让。挂牌交易能否成功出让，尚存在不确定性
●本次交易不属于关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需公司股东大会审议通过
一、 交易概述
公司拟将下属全资子公司辽宁新玛特永乐电影城有限公司（以下简称“辽宁新玛特影院”）及长沙上影影城管理有限公司（以下简称“长沙影院”）100%股权，分别以不低于资产评估值作为底价，在上海文化产权交易所通过公开市场挂牌出让。
本次交易经2017年9月25日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，2017年9月25日公司第二届监事会第八次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。上述两家标的公司涉及部分“影院新建及升级改造”募集资金投资项目，根据《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、辽宁新玛特永乐电影城有限公司
辽宁新玛特影院成立于2003年11月，注册资本金200万元，公司及公司的全资子公司上海联和电影院线有限公司合计持有其100%股权。影院位于沈阳小东路1号新玛特7楼，面积共1422平方米，拥有6块银幕，670个座位，租赁期20年，截至目前剩余租约5年。影院2003年11月开业，2016年票房478万元，净亏损9.57万元。截至2017年7月末，票房319.3万元。
辽宁新玛特影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
■
注：2016年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、长沙上影影城管理有限公司
长沙影院成立于2014年5月，注册资本金200万元，系公司的全资子公司。影院位于长沙绿地中央广场5栋3楼，面积共3657平方米，拥有5块银幕，1120个座位，租赁期20年，截至目前剩余租约18年。影院于2015年11月开业，2016年票房558万元，净亏损353.20万元。截至2017年7月末，长沙影院票房348.7万元。
长沙影院最近一年及一期主要财务指标如下表:
（单位：元）
■
注：2016年财务指标已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的评估情况
公司拟将辽宁新玛特影院、长沙影院100%股权通过公开市场挂牌出售。公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益现值法对辽宁新玛特影院、长沙影院全部股东权益进行了评估，最终以收益现值法评估结果作为评估结论。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字[2017]第20170504-0220号），截至评估基准日2017年2月28日，辽宁新玛特影院账面价值为211.49万元，评估价值为810.00万元，评估增值598.51万元，评估增值率283.00%。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（东洲评报字[2017]第20170509-0331号），截至评估基准日2017年2月28日，长沙影院账面价值为-412.84万元，评估价值为680.00万元，评估增值1,092.84万元。
（三）交易标的定价情况
公司拟将辽宁新玛特影院、长沙影院100%股权以不低于评估价值在上海文化产权交易所公开市场挂牌出让，回收资金拟用于永久性补充公司流动资金。此外，截至本公告出具日，辽宁新玛特影院、长沙影院账面应付公司借款余额分别为185.86万元、1,036.31万元，拟于本次交易过程中由受让方一并承接。考虑上述借款后，本次交易的挂牌底价分别为不低于995.86万元、1,716.31万元，合计不低于2,712.17万元。
三、交易方式
公司拟根据相关法律法规，在上海文化产权交易所采取公开挂牌的方式对上述两家公司进行转让，最终的挂牌价格以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值为准。具体交易合同或协议将根据公开市场挂牌交易情况及结果另行签署。公司将根据交易进展情况，及时履行信息披露义务。
由于本次交易为通过公开市场挂牌出让，故最终转让能否成功尚存在不确定 性，敬请广大投资者注意风险。
四、出售资产的目的和对公司的影响
本次公司下属两家影院公司股权转让为公司进行影院资产“动态优化调整”的计划，将经营效益差、投资回报弱的项目出售，将减少亏损，并同时增加投资收益，对公司经营成果产生积极影响。出售所得资金，公司将用于投资回报更好的新建影院项目。
五、标的公司已使用募集资金的情况
本次出售的两家标的公司涉及公司部分“影院新建及升级改造”募集资金投资项目，具体如下：
1、辽宁新玛特影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的“自有影院升级改造项目”之一，截至本公告日，辽宁新玛特影院尚未使用募集资金。
2、长沙影院是公司“影院新建及升级改造”募集资金投资项目中的“新建影院项目”之一，截至本公告日，长沙影院共使用募集资金共计1,221.86万元，回收资金用于永久性补充公司流动资金。
五、保荐机构对本次出售资产的意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：上海电影本次拟转让部分募集资金投资项目已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次募投项目转让符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对上海电影本次部分“影院新建及升级改造”募集资金投资项目对外转让事项无异议。
上述事宜尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
六、上网公告附件
1.独立董事关于公司出售辽宁新玛特永乐电影城有限公司及长沙上影影城管理有限公司股权的独立意见
2.评估报告
3.中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司拟转让部分募集资金投资项目之专项核查意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：601595 证券简称： 上海电影 公告编号：2017-033
上海电影股份有限公司关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用最高额度不超过 40,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行定期存款，使用期限为自第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内。
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，公司获准向境内特定投资者公开发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，股款以人民币缴足，计人民币952,765,000元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币45,377,200元后，净募集资金共计人民币907,387,800元，上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第1049号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、 本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，为提高暂时闲置的资金的使用效率，在确保不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用不超过 40,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。具体情况如下：
1、产品种类：选择适当时机，阶段性购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或定期存款。
2、使用额度：拟使用闲置募集资金购买理财产品的额度不超过人民币 40,000 万元。
3、决议有效期：自2017年9月25日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。
4、实施方式：由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
三、 对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正 常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产 品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、 投资风险及风险控制措施
公司购买标的为流动性好、低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、 执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、 本次计划的审议程序
本事项经公司于2017年9月25日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，拟使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）独立董事的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过4亿元暂时闲置的募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意该现金管理计划。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融有限公司认为： 1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定； 2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形； 3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、上网公告附件
1、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
2、中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年 9 月26日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-034
上海电影股份有限公司
关于补充确认关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于2017年1月与上海电影（集团）有限公司（以下简称“上影集团”）就电影《极限特工3》（以下简称“本片”）签署了《市场营销推广协议》（以下简称“本协议”），由公司在中国大陆境内执行本片电影营销推广的协助服务工作。公司以本片在中国大陆最终的票房收益为结算基础，按照约定费率收取推广服务费。
鉴于上影集团系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对本次关联交易的补充确认已经公司于2017年9月25日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月，本公司与同一关联人的关联交易额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
上海电影（集团）有限公司系本公司的控股股东，持有本公司69.22%的股权。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：上海电影（集团）有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：上海市漕溪北路595号
4、主要办公地点：上海市漕溪北路595号
5、法定代表人：任仲伦
6、注册资本：29261.6049万元
7、主营业务：电影、电视故事片、教育片、纪录片、资料片、广告片的制作、洗印、发行、代理、发布及衍生产品开发、销售，组合演出，布景设计制作，服饰道具租赁，影视器材生产、销售、租赁，国内贸易（除专项审批外），影院经营，停车场（库）经营，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、实际控制人：上海市国有资产监督委员会
本公司的法定代表人、董事长任仲伦同时担任上影集团的法定代表人、董事长、总裁；本公司董事万雅莉同时担任上影集团计划财务部副主任。
上影集团2016年度经审计总资产614,546.96万元，净资产425,992.69万元，营业收入304,260万元，净利润34,918.19万元。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主要内容
影片《极限特工3》由美国派拉蒙影业出品，上影集团作为本片的联合出品方，授权本公司于中国大陆境内执行电影营销推广的协助服务工作，包括但不限于本片影院推广计划及宣传推广计划的制定与组织实施等工作。服务期限为2017年1月至影片全球收益结算完毕。
双方约定，本公司将收取美国派拉蒙影业在中国大陆院线获得的本片票房收益的5%作为中国市场推广服务费。上影集团应在2017年11月1日之前向本公司出具结算单，且在本公司确认并开具与结算单等值金额的合法发票后的5个工作日内，将服务费汇入本公司指定账号。
（二）定价原则
本协议约定的推广服务费率充分参照了市场广泛认可的电影发行业务执行标准，采取了电影发行行业的主流运作方式进行。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易为本公司正常的电影发行业务所需，对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序
由于本协议约定的服务费为浮动费用，系根据电影在中国大陆地区的最终票房为结算依据进行计算，因此公司在影片上映前无法准确预估最终的结算金额。目前本片已完成中国地区的发行工作，公司于近日收到的结算单显示，本次服务费的最终结算金额为人民币1162.4万元。鉴于该金额已超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《上海电影股份有限公司关联交易实施细则》的相关规定，公司将该协议内容及最终结算金额提交于2017年9月25日召开的第二届董事会第二十三次会议进行补充确认。
独立董事对本次关联交易的补充确认发表了事前认可和独立意见。意见认为，该协议的签署系为了日常经营业务所开展的正常业务往来。合同设定公平合理，价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。鉴于该合同的最终结算金额达到了董事会的审议和披露标准，董事会对其进行了补充确认。关联董事任仲伦、万雅莉对其进行了回避表决，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，同意审议通过该项议案。
本次关联交易额（含同一关联人过去 12 个月累计交易金额）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于补充确认关联交易的事前认可
（二）独立董事关于补充确认关联交易的独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2017-035
上海电影股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月11日14点00 分
召开地点：上海市长宁区新华路 160 号上海影城5楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月11日
至2017年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于 2017 年9月 26日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
一、个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。
二、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示个人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
三、异地股东可用信函或传真的方式登记，还需提供与上述第 1、2 条规定 的有效证件的复印件(登记时间同下, 信函以本市收到的邮戳为准)。
四、登记时间：2017 年10月 9 日(星期一) 9:00-16:00。
五、登记地址：上海东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼(纺发大楼)。
六、交通方式：地铁 2 号线、11 号线, 公交 01、20、44、62、825 路至江苏路站
邮编：200050
联系电话：021-52383315
传真：021-52383305
六、 其他事项
（一）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。
（二） 请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。
（三） 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统
遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。
（四）公司联系方式
联系人：朱宇琛 电话 021-33391113 传真：021-33391188
邮箱：sygf@sh-sfc.com
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年9月26日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
上海电影股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月11日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-036
上海电影股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年9月25日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式举行。出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定。
会议通知和材料于2017年9月14日以电话和邮件的形式向各位董事发出。
会议由董事长任仲伦先生主持。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于出售两家影院公司股权的议案》
同意公司出售辽宁新玛特永乐电影城有限公司和长沙上影影城管理有限公司两家影院的100%股权。两家影院公司的股权经评估价值分别为810万元和680万元。公司计划根据相关法律法规，在上海文化产权交易所采取公开挂牌的方式对该项目股权进行转让，挂牌价格不低于经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值。独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。
详细内容请见同日披露的《上海电影股份有限公司关于拟出售资产的公告》（公告编号：2017-032）。
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案还需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。
详细内容请见同日披露的《上海电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-033）。
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
3、审议通过《关于成立上影信息科技有限公司的议案》
同意公司成立全资子公司上影信息科技有限公司（暂定名），作为新产品“影院经理人”的运营主体，注册资本1000万元。
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
4、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》
同意对公司与控股股东签署的电影《极限特工3》关联交易合同进行补充确认。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
详细内容请见同日披露的《上海电影股份有限公司关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2017-034）
7票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。关联董事任仲伦、万雅莉回避表决。
5、审议通过《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》
详细内容请见同日披露的 《关于召开2017年第二次临时股东大会召开的通知》（公告编号：2017-035）。
9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1. 独立董事关于公司出售辽宁新玛特永乐电影城有限公司及长沙上影影城管理有限公司股权的独立意见
2. 中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司拟转让部分募集资金投资项目之专项核查意见
3. 独立董事关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
4. 中国国际金融股份有限公司关于上海电影股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之专项核查意见
5. 独立董事关于补充确认关联交易的事前认可
6. 独立董事关于补充确认关联交易的独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：601595证券简称：上海电影公告编号：2017- 037
上海电影股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2017年9月25日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议在公司会议室以现场会议的方式召开。出席会议的监事共5名，占全体监事人数的100%，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海电影股份有限公司公司章程》的要求。
会议通知和材料于2017年9月16日以邮件和电话的形式向各位监事发出。
会议由监事会主席程坚军先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于出售两家影院公司股权的议案》
同意公司出售辽宁新玛特永乐电影城有限公司和长沙上影影城管理有限公司的100%股权。两家影院公司的股权经评估价值分别为810万元和680万元。公司计划根据相关法律法规，在上海文化产权交易所采取公开挂牌的方式对该项目股权进行转让，交易价格不低于经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估价值。
详细内容请见同日披露的《上海电影股份有限公司关于拟出售资产的公告》（公告编号：2017-032）。
5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案还需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。
详细内容请见同日披露的《上海电影股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-033）。
5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海电影股份有限公司监事会
2017年 9 月26日
