财通证券股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接16版)

3、董事、高级管理人员及时制定稳定股价的措施

公司董事及高级管理人员应按照稳定公司股价预案的要求，在触发稳定股价预案日起15个交易日内，及时制定股价稳定措施与方案，供财通证券及其控股股东选择，通过董事会，并提交股东大会审议。对于未来新聘的董事、高级管理人员，本公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

公司在触发稳定股价措施条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定股价方案终止执行，已开始执行的措施视为实施完毕而无需继续执行：公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购股份金额或控股股东用以稳定股价的增持股份金额累计已达到上述规定的上限要求；继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（三）关于招股意向书的承诺

1、控股股东的承诺

本公司控股股东浙江金控承诺：“财通证券的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若财通证券本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促财通证券依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回财通证券首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有），购回价格按照发行价（若财通证券的股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将按照相关法律、法规规定启动股份购回工作。如经中国证监会或其他有权机关认定财通证券本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司有过错的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

本公司间接控股股东浙江财开承诺：“财通证券的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若财通证券本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促财通证券依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回财通证券首次公开发行股票时本公司公开发售的股份（如有），购回价格按照发行价（若财通证券的股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将按照相关法律、法规规定启动股份购回工作。如经中国证监会或其他有权机关认定财通证券本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司有过错的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、公司的承诺

本公司承诺：“本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生除权除息事项的，发行价做相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述违法事实被中国证监会或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若因公司本次公开发行股票的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。”

3、公司董事、监事、高级管理人员的承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“财通证券的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若财通证券本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。”

4、保荐机构、会计师、发行人律师承诺

本次发行保荐机构（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司承诺：“本公司已对财通证券股份有限公司招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者。”

本次发行律师服务机构上海市锦天城律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

本次发行审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

坤元资产评估有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。”

（四）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、控股股东的承诺

根据浙江金控签署的《财通证券股份有限公司控股股东关于减持意向的承诺函》，浙江金控承诺：“在所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将视情况进行减持财通证券的股份，并提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持价格：在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内进行减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果其预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；

（4）减持数量：在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内进行减持的，每年减持上述发行人股份数量不超过发行人股份总数的5%；

（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，经中国证监会或其他有权机关认定，本公司将违反承诺减持股份所得的相应收益上缴财通证券，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。”

2、硅谷银嘉的承诺

根据硅谷银嘉签署的《财通证券股份有限公司持股5%以上的股东关于减持意向的承诺函》，硅谷银嘉承诺：“在所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本企业将视情况进行减持财通证券的股份，并提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（2）减持价格：在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内进行减持的，减持价格将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背已作出承诺；

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；

（4）减持数量：在所持发行人股票锁定期届满后的24个月内进行减持的，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则，且不违背已作出承诺，根据资金需求、投资安排等各方面因素确定持股比例；

（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若其拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将出售财通证券的股票收益所得上缴财通证券，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。”

（五）未能履行承诺时约束措施

1、控股股东关于未履行承诺时的约束措施

本公司控股股东浙江金控承诺：“本公司将积极履行就本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，公司承诺采取如下补救措施：本公司应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；如本公司因未履行承诺获得收益的，则该等收益归财通证券所有；本公司将停止从财通证券获得现金分红，同时本公司直接或间接持有的财通证券的股票不得转让，直至本公司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；本公司未履行相关承诺给财通证券和投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任；如有关稳定股价、减持意向的承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所持财通证券的限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行承诺事项之日起增加六个月锁定期，并承担相应的法律责任；如因未履行承诺而获得收益的，将在获得收益的5个交易日内将前述收益支付给发行人指定账户。”

本公司间接控股股东浙江财开承诺：“本公司将积极履行就财通证券首次公开发行A股股票并上市事宜所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，本公司承诺采取如下补救措施：向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；如本公司因未履行承诺获得收益的，则该等收益归财通证券所有；本公司直接或间接持有的财通证券的股票不得转让，直至本公司履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；本公司未履行相关承诺给财通证券和投资者造成损失的，本公司将依法承担损害赔偿责任。”

2、公司关于未能履行承诺时的约束措施

本公司承诺：“如公司违反招股意向书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购新股及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

如公司在上市后三年内，非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致本公司A股股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）时，公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价措施方案要求公司回购股份但未实际履行的，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时，公司董事及高级管理人员未履行关于及时制定股价稳定措施并提交股东大会审议等职责的，相关董事、高级管理人员将被暂停自公司处领取薪酬或津贴，直至确实履行相关责任为止。

若公司为本次发行上市所作出的其它类型承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下措施：

（1）公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）公司不履行相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。”

3、其他股东关于未履行承诺时的约束措施

本公司股东硅谷银嘉、杭州万丰锦源京新股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州邮政科技实业有限公司、浙江中大集团投资有限公司、台州市金融投资有限责任公司等38家股东分别承诺：

“本公司/本企业将积极履行就本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，本公司/本企业承诺采取如下补救措施：

（1）本公司/本企业应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

（3）如本公司/本企业因未履行承诺获得收益的，则该等收益归财通证券所有；

（4）本公司/本企业将停止从财通证券获得现金分红，同时本公司/本企业直接或间接持有的财通证券的股票不得转让，直至本公司/本企业履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；

（5）本公司/本企业未履行相关承诺给财通证券和投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担损害赔偿责任。”

4、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施

本公司董事、监事及高级管理人员分别承诺：

“本人将积极履行就本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如未履行相关承诺，本人承诺采取如下补救措施：

（1）本人应当在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；

（3）如本人因未履行承诺获得收益的，则该等收益归财通证券所有；

（4）本人将停止从财通证券获得薪酬、分红或津贴，同时本人直接或间接持有的财通证券的股票不得转让，直至本人履行相关承诺或作出补充承诺或替代承诺为止；

（5）本人未履行相关承诺给财通证券和投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。”

（六）老股转让情况

本次发行不存在老股转让的安排。

二、利润分配政策及滚存利润分配

（一）公司的利润分配政策

根据本公司于2015年6月15日召开的2015年度第二次临时股东大会审议通过并于2015年8月12日2015年度第三次临时股东大会修订的《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策主要内容如下：

公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

本公司发行上市后的利润分配政策具体请参见本招股意向书“第十五节股利分配政策”。

此外，本公司于2015年6月15日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《财通证券股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》。根据决议：公司上市后，优先采取现金分红的利润分配政策，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（二）滚存利润相关安排

2015年6月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成前滚存利润由新老股东共享的议案》。根据决议：本次公开发行股票并上市的申请获得中国证监会审核通过后，公司首次公开发行上市完成前滚存的未分配利润，全部由发行后新老股东按各自持股比例共享。如因国家财会政策调整而相应调整前述未分配利润数额，以调整后的数额为准。

三、填补被摊薄即期回报措施

本次公开发行股票的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司资本金。募集资金到位后，公司资本金将得到提高，但鉴于募集资金运用产生效益需要一定时间，预计募集资金到位当年股东回报仍将通过公司现有业务规模产生的利润实现。

本次发行完成后，公司总股本较上一年度将大幅增加。预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后每股收益、稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。

2015年6月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司填补被摊薄即期回报措施的议案》。根据决议：公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升本公司经营效益，充分保护本公司股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。具体原则和措施包括：持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道、规范募集资金的管理和使用、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力、强化风险管理措施和保持稳定的股东回报政策。

2016年3月7日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关防范措施的议案》，并经2016年3月28日公司2015年度股东大会审议通过。根据决议，公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施包括：持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道、规范募集资金的管理和使用、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力、强化风险管理措施以及保持稳定的股东回报政策；公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“（一）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。

（三）本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

（五）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。

本承诺出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足监管机构的细化要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本人将严格按照《财通证券股份有限公司董事、监事及高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施的承诺函》所载的内容，采取补救措施或依法承担责任。”

四、重大风险提示

（一）我国资本市场的波动可能对公司经营业绩和财务状况造成不利影响

目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪、证券自营、投资银行、资产管理、证券信用等，证券市场环境对证券公司的经营状况和盈利能力影响较大。我国资本市场受整体经济发展情况、宏观政策际环境、国际经济环境和投资者心理等因素影响，存在一定周期性。伴随着证券市场行情的变化，证券行业的全行业盈利状况大幅波动。2014年下半年上证综合指数逐步攀升，A股市场的股票交易量同时增加，受益于融资融券等创新业务的发展，证券行业全年实现净利润快速增长至948.50亿元，同比增幅达115.34%。2015年前5个月，证券市场屡创新高，上证综指最高涨64.1%；6月中旬以来，行情急转直下，短短半个月下跌25.7%。2015年6月底以来，证券市场行情出现大幅波动，政府采取多项货币政策和监管措施以稳定市场。虽然2015年证券市场行情出现急涨急跌，但全年A股市场的日均双边成交金额达到2.08万亿元，日均融资融券余额达到1.29万亿元，证券行业全年实现净利润2,447.63亿元，同比增幅达158.05%。然而，由于2015年下半年以来的市场异常波动及持续去杠杆，目前A股市场股票交易规模和信用交易规模已经大幅缩减。2016年，A股市场日均双边成交金额仅为1.22万亿元，日均融资融券余额仅为0.87万亿元，均出现大幅下滑。2016年证券行业全年实现净利润1,233.46亿元，同比跌幅达49.61%。

公司的盈利情况与证券行业的整体景气程度、证券市场的波动程度高度相关。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为85,568.28万元、307,540.59万元、178,588.54万元和82,085.03万元，同比变化幅度分别为162.13%、259.41%、-41.93%和-7.54%；公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为81,984.22万元、228,448.96万元、177,779.71万元和81,015.90万元，同比变化幅度分别为163.03%、178.65%、-22.18%和-8.71%。报告期内，公司的净利润与证券市场的总体波动趋势相同。2017年上半年证券市场整体保持稳定态势，但交易活跃程度与去年同期相比出现下降。2017年上半年沪深两市全部A股日均成交额为4,362.05亿元，较2016年上半年的日均交易额下降了17.77%，对公司2017年上半年的业绩造成一定不利影响。

公司的收入和利润与证券市场的波动高度相关，且证券市场未来的景气程度难以预计，因此，公司存在因证券市场周期性、波动性而导致收入、利润波动的风险。例如股指大幅下跌期间，导致市场成交量的萎缩，会使得公司经纪业务、信用业务、资产管理业务等收入出现大幅下滑，同时，二级市场股票估值的下跌，会使公司自营投资业务产生的投资收益大幅下滑。如果未来证券市场较长时间处于不景气周期或出现剧烈波动等极端情形，不排除其对公司2017年的业务经营和业绩会产生较大的不利影响，进而导致公司上市当年营业利润比上年下降50%以上的可能性。

（二）行业竞争风险

本公司面临激烈的市场竞争，包括但不限于股票市场。公司面临的竞争包括但不限于客户营销、交易执行能力、资金可用性、产品和服务、价格、风险管理和声誉等。若本公司不能与竞争对手开展有效竞争，本公司业务、财务状况和经营业绩及前景将受到重大不利影响。

我国的证券公司是本公司重要的竞争对手。随着市场环境及监管理念变化，证券公司加快了业务改革和细分竞争优势的培育。部分证券公司通过发行上市、增资扩股、兼并收购等多种方式扩充资本实力，扩大公司业务规模，开展融资融券业务、质押回购业务等资本中介型业务和直接投资、另类投资等资本型业务；部分证券公司则拥有更高的品牌知名度、多元化的产品和服务种类、更丰富的经验和先进的信息技术系统等；部分证券公司则深耕本地市场，在特定区域形成了明显的比较优势。这些因素都可能使得其在部分乃至全部业务上比本公司具有更明显的竞争优势。面对激烈的市场竞争，本公司如果不能快速提高资本实力、提升核心竞争力，可能面临业务规模被迫压缩、经营业绩下滑等不利结果。

此外，本公司还面临商业银行、保险公司、信托公司、网络金融服务供应商、外资金融机构、基金管理公司、私募股权公司及其他提供金融或配套服务公司等机构的竞争。上述部分机构可能较本公司拥有更广泛的产品及服务种类、更充沛的财务资源、更多样的客户群、更广的营业部网络、更强的品牌知名度及更先进的IT系统，其业务已经开始向证券公司的传统业务领域渗透，并在债券承销、理财产品销售和财务顾问业务等多项领域同本公司形成了激烈的竞争。随着中国金融行业混业经营趋势加强，未来各类金融牌照审批将逐步放开，证券行业现有以及未来可能加入的竞争对手，将会在业务种类、业务范围和业务地区上与本公司展开激烈的竞争，由此将会对本公司的经营业绩产生不利影响。

近年来，本公司的部分业务经历了激烈的价格竞争。比如行业日益激烈的竞争以及使用低成本的电子交易系统客户端的增加已导致本公司的证券经纪佣金费率出现持续下降的趋势。此外，通过互联网及其他可替代交易系统执行电子交易加重了交易佣金下行的压力。本公司预计中国互联网金融的快速发展及使用将进一步加剧证券行业的竞争和行业盈利模式的转型，这或会影响本公司客户群并导致价格竞争压力持续增加。若未来各类竞争对手通过进一步降低价格以取得市场份额，本公司未来或将持续面临竞争压力。

（三）证券经纪业务风险

证券经纪业务是公司的重要收入来源，对公司的整体业绩产生重要影响。报告期各期，公司证券经纪业务分部营业收入分别为102,647.99万元、287,897.06万元、144,636.83万元和54,233.43万元，占本公司营业收入的22.80%、28.11%、33.99%和25.07%。本公司的证券经纪业务会受到证券市场交易量、证券交易佣金费率、客户权益和客户结构、证券营业部数量、网点布局及投资者的投资观念等多重因素影响。

证券市场交易量方面，受到市场走势影响较大。若出现货币政策紧缩、经济增速放缓和通货膨胀加剧等情形，证券市场则可能会出现活跃度降低、投资者信心下降、交易量萎缩等市场表现，将对本公司证券经纪业务产生重大不利影响。另一方面，中国证券市场相对于成熟市场而言，交易频率更高。随着中国主流投资者的投资理念逐渐成熟，预计未来证券市场交易频率或可能下降，证券市场交易量亦可能随之下降。

证券交易佣金方面，我国于2002年5月起实行证券交易佣金费率设定最高上限并向下浮动的政策，加之近年来证券公司竞争加剧以及网上委托、移动证券等非现场交易方式的发展，证券市场经纪业务佣金费率在此后呈现整体下滑态势。报告期各期，市场股票基金净佣金费率分别为0.63％。、0.48％。、0.34％。和0.30％。。2015年4月起A股市场放开“一人一户”政策，证券公司客户流动性加大，证券公司佣金费率下降，加之互联网券商加入客户争夺，进一步拉低了交易佣金。因此，证券行业及本公司证券经纪业务交易佣金费率仍有进一步下降的可能。

网点布局方面，本公司证券营业部主要集中在浙江省。截至2017年6月末，本公司在浙江省拥有4家分公司，95家证券营业部，占公司分支机构总数的83.90%。未来，若浙江地区证券经纪业务竞争进一步加剧，将给本公司证券经纪业务带来不利影响。

综上所述，证券交易活跃度下降、证券交易量下降、交易佣金下降及区域经纪业务竞争加剧都可能导致公司证券经纪业务的盈利出现下滑的风险。

（四）投资银行业务风险

公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐业务、新三板业务和其他财务顾问业务等。其中证券承销与保荐业务为本公司投资银行业务的主要利润来源。受新股发行审核进度及二级市场预期等因素影响，投资银行业务收入存在一定波动性。报告期内，公司积极拓展上市公司融资业务，大力发展债券承销、股权再融资和新三板挂牌等业务，在一定程度上平滑了证券保荐承销业务给公司投资银行业务收入带来的波动性影响。但鉴于投资银行业务受市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大的不确定性，不排除未来可能存在同比大幅下降的风险。

公司从事保荐业务过程中，存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开披露文件存在信息真实、准确、完整性方面的瑕疵而受到证券监管机构或其他有权机构立案调查、处罚甚至追究法律责任的风险，进而对公司的业务发展或者经营带来不利影响。

公司在证券发行和承销过程中，可能因市场变化、股票发行价格定价不合理或者债券利率及期限不满足投资者需求等原因，导致公司被动承担包销责任，从而导致相应的业务风险。在债券承销过程中，如果公司承销债券的发行人财务情况恶化导致出现无法按期偿还本金或者利息的情况时，公司将面临声誉、业务发展受损的风险。

公司在新三板业务上发展迅速，作为主办券商承做的新三板项目数量较多，公司在开展新三板业务中需履行持续督导义务，不排除因挂牌企业合规性问题等原因导致主办券商面临声誉甚至处罚的风险。公司同时参与部分新三板挂牌企业做市，由于公司需要占用自有资金持有挂牌企业股票进行做市，挂牌企业股票价格受市场行情影响会存在较大波动，不排除做市价格低于公司持有成本的可能。

公司还开展财务顾问业务，为客户提供兼并、收购方面的财务顾问服务。但鉴于财务顾问业务受到市场资金面因素、市场利率水平、监管政策及融资客户需求影响较大，其未来收入存在较大不确定性。

此外，鉴于《证券法》正在修订，股票发行等相关法规未来可能出现调整，将给投资银行业务带来新的挑战。若公司无法对现有投行业务进行及时调整以应对挑战，可能会对公司业务、财务状况及经营产生不利影响。总体来说，公司投资银行业务收入受到市场面、政策面等因素的影响，未来可能存在同比大幅度下滑的风险。

（五）证券自营业务风险

证券自营业务是证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。本公司自营业务中买卖的有价证券包括股票、基金、债券、理财产品以及其他衍生金融工具等。自营业务属于占用公司资本金的高风险高收益业务。公司在自营投资业务上主要面临多样风险：系统性风险日益突出，股指期货、股票期权以及国债期货的出现，在一定程度上向市场提供了做空机制、套期保值和控制风险的手段，但也在一定程度上增加了市场波动的风险，公司自营投资业务无法通过投资组合完全规避市场系统性风险，从而导致证券自营业务对系统性风险较为敏感；决策不当风险，公司自营投资决策主要依赖于投资部门的专业研究和判断能力，如果公司投资人员未能正确判断市场变化并作出合理的投资组合和交易策略的调整，将会对公司自营投资组合收益产生不利影响；金融产品风险来自于公司的投资产品选择，公司自营业务主要投资于股票、债券及金融衍生品种，一方面会受到利率、股价等市场因素影响，另一方面，不同投资品种也具有自身的风险点，例如，股票投资受到上市公司非规范经营、信息披露不及时完整等引致的风险，债券投资可能受到债券发行人信用评级下降等导致债券价格下降。此外，根据募集资金运用可行性分析报告，募集资金到位后，公司自营投资规模会进一步增大，对公司自营投资能力提出了更高要求，若公司不能有效运用自营资金，不排除由此导致公司自营投资收益下降甚至出现亏损的可能。

若未来市场情况变化，证券市场整体下滑，证券投资品种及交易对手选择不当或者是时机把握不准确、资产组合不合理等投资决策失误，将可能导致公司面临自营业务出现亏损的风险。

（六）资产管理业务风险

资产管理业务在证券公司业务体系中占有重要地位，也是证券公司重要的新利润增长点之一。资产管理业务按照资产管理产品净值的比例收取管理费用，并在一定程度上获得资产管理绩效分红。因此，资产管理绩效不仅影响公司管理资产的规模，同时是公司留住现有资产管理客户以及争取新业务的重要因素。本公司的资产管理子公司于2014年成立，并于2015年获得经营许可证，现本公司主要通过子公司财通证券资管开展资产管理业务。报告期各期，本公司资产管理业务分部手续费及佣金净收入分别为20,064.23万元、57,878.80万元、78,434.48万元和27,409.46万元，2014年至2016年复合增长率达到97.72%。但由于目前证券公司的资产管理业务受宏观政策和市场波动影响较大，且由于项目控制、风险对冲机制健全程度有限，本公司资产管理业务可能存在一定的经营风险。同时，资产管理业务在尽调环节的可能疏漏以及合同保管可能不当都可能给公司资产管理业务的开展带来不利影响。此外，本公司的资产管理业务也面临着来自于基金管理公司、银行、保险、信托、私募、互联网等诸多机构的竞争，如果公司为客户设定的资产组合方案由于投资决策失误、市场波动等原因导致收益无法达到客户预期，影响客户对公司资产管理业务的认可程度，则客户可能会要求赎回资产管理份额或降低管理服务费用，从而对本公司的资产规模乃至资产管理业务收入产生不利影响。

（七）证券信用业务风险

公司的证券信用业务主要包括融资融券业务及股权质押回购和约定购回业务等其他证券信用业务。报告期各期，本公司合并口径融资融券业务利息收入分别为36,369.55万元、114,279.23万元、67,568.46万元和30,950.50万元，占本公司营业收入的比例分别为8.08%、11.16%、15.88%和14.31%。报告期各期，本公司合并口径约定购回利息收入和股权质押回购利息收入合计分别为13,192.57万元、23,437.04万元、19,090.70万元和4,047.77万元，报告期内本公司约定购回利息收入和股权质押回购利息收入占营业收入的比例分别为2.93%、2.29%、4.49%和1.87%。证券信用业务受到多方面风险因素影响：因股票市场波动、利率变化导致的市场风险，会影响证券信用业务的收入状况，极端情况下可能导致业务亏损；交易对手信用风险可能对合同履约能力产生影响，履约能力的变化可能对公司的业务造成一定损失。尽管本公司在开展融资融券业务和质押式回购等其他证券信用业务过程中严格进行客户适当性管理、对客户的担保比例进行盯市并建立相应的一系列严格的风险控制措施，但仍存在因市场价格急剧下跌导致担保证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险和信用风险；此外，公司对客户信用账户强行平仓可能引致的法律纠纷风险，进而可能使公司相关资产遭受损失。2015年6月末以来，受市场行情影响，两融余额下降明显，随着利率市场化逐步推进，融资融券利息收入存在下降的可能。

2015年7月，中国证监会发布新修订的《证券公司融资融券业务管理办法》。《证券公司融资融券业务管理办法》强化了证券公司自主调节和防范融资融券业务风险的要求，完善监管机制，明确了监管底线，加强了投资者权益保护，要求证券公司业务规模与自身资本实力相匹配。2016年12月，上海证券交易所、深圳证券交易所修订了《融资融券交易实施细则》，对融资融券可充抵保证金证券折算率进行了调整，提高了融资融券担保物质量。监管部门近期对融资融券业务的相关监管政策有利于完善融资融券监管机制，保持良好的市场环境，推动证券行业融资融券业务健康有序发展。然而，新的监管政策也对证券公司开展融资融券业务在资本实力、内部控制、投资者适当性管理、业务流程和IT系统等方面提出了更高的要求。如果公司不能持续满足融资融券业务监管要求，或在开展业务过程中因人为因素违反监管规定，公司可能会受到警示、罚款、责令整改甚至限制公司开展融资融券业务等监管处罚，从而对公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2017 年6 月30 日。2017年1-6 月，公司营业收入216,307.55万元，较去年同期下降0.90%；归属于母公司所有者的净利润82,085.03万元，较去年同期下降7.54%；扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润81,015.90万元，较去年同期下降8.71%。

证券市场存在一定的周期性，表现为证券市场成交量的波动以及股票指数的走势。证券公司业务对证券市场的波动较为敏感，导致证券公司经营业绩波动呈周期性特征。证券市场的波动对证券公司经营业绩的影响是由行业特点决定的，并将持续存在。财务报告审计截止日后，证券行业的经营环境未发生重大变化，未对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

受资本市场波动的影响，结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计2017年1-9月经营情况如下（下述预计未经注册会计师审计）：

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第二节 本次发行概况

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*上表中发行费用为不含增值税的金额

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系由财通有限整体变更设立的股份公司。

经中国证监会于2013年7月24日下发的《关于核准财通证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可〔2013〕968号）和浙江省财政厅2013年6月13日下发的《浙江省财政厅关于同意财通证券有限责任公司整体变更设立股份有限公司的批复》（浙财金〔2013〕50号）批准，由财通有限原股东以2012年12月31日财通有限经审计后的全部净资产按1：0.4433的比例折合股份18亿股，财通有限整体变更设立财通证券。整体变更完成后，公司的注册资本为18亿元，并经天健于2013年8月12日出具的《验资报告》（天健验〔2013〕238号）验证。2013年10月15日，公司在浙江省工商局办理了变更登记，取得了《企业法人营业执照》（注册号：330000000022291）。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司发起人为浙江金控等25家法人单位，公司设立时各发起人的持股情况如下：

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本公司系由财通有限整体变更设立，各发起人以其在财通有限中享有的经审计的净资产折合为相应比例的股份作为出资，公司设立后整体承继原财通有限所有资产。除本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“五、（三）房屋所有权”所述部分房产尚待办理产权证及变更产权证权利人外，本公司已经完成了主要固定资产和无形资产的权属变更登记手续。

三、发行人的股本情况

（一）总股本、本次发行的股份和股东持股情况

本次发行前，公司的总股本为323,000万股，本次发行股数不超过35,900万股，占发行后总股本的比例不低于10%。

根据财企〔2009〕94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和《浙江省财政厅关于同意财通证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市国有股转持方案的批复》（浙财金〔2017〕7号），本次发行后，本公司14家国有股东应按其所持本公司股份比例履行国有股转持义务。其中，浙江省金融控股有限公司等13家国有全资公司均按比例进行了转持，而混合所有制的国有控股公司浙江中大集团投资有限公司则采取由持有其100%股权的母公司物产中大集团股份有限公司的国有出资人浙江省国有资本运营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司向中央金库上缴现金的方式履行转持义务，上缴资金对应的股票价格为IPO发行价格。最终划转股份以公司本次实际发行数量、实际发行价格、届时公司国有股东所占股比为准确定。按照本次发行35,900万股计，本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：

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注：股东名称后SS（即State-owned Shareholder的缩写）标识的含义为国有股东

（二）股份流通限制和锁定安排

请参见本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”之“一、（一）股东持股锁定的承诺”。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，除下述关联关系外，本公司各股东之间不存在其他关联关系：

1、嘉兴市嘉实金融控股有限公司系嘉兴市财茂经济发展有限公司的控股股东，其分别持有本公司股份总数的1.55%和0.81%。

2、浙江中大集团投资有限公司持有本公司3.65%的股份，本公司间接控股股东浙江财开持有其母公司物产中大集团股份有限公司0.97%的股份。

3、温州市财务开发有限公司持有本公司0.57%的股份，本公司控股股东浙江金控持有其股东温州市金融投资集团有限公司5.00%的股份。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务情况

报告期内，本公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、证券自营业务、证券信用业务以及研究业务。此外，本公司通过子公司财通证券资管开展证券资产管理业务；通过子公司财通资本开展私募基金管理等相关业务；通过子公司财通创新开展另类投资等相关业务；通过子公司财通香港开展境外证券经纪业务和资产管理业务；通过参股公司永安期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理业务；通过参股公司财通基金开展基金管理业务。

报告期各期，本公司各业务线营业收入及其占比情况如下：

单位：万元

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注1：上表列示数据为合并报表口径；

注2：2014年起，财通基金不再纳入合并报表范围，因此2014年起基金业务营业收入为“-”

注3：2016年起，永安期货不再纳入合并报表范围，因此2016年起期货业务营业收入为“-”

（二）发行人所属行业的竞争情况

我国证券公司数量众多，各项业务竞争十分激烈，行业竞争格局呈现以下特征：（1）传统业务面临激烈的同质化竞争，证券公司业务发展面临转型；（2）证券公司业绩分化明显，行业集中度保持较高水平；（3）证券行业竞争国际化趋势明显；（4）金融混业经营趋势将加剧证券行业竞争；（5）互联网金融发展对证券行业竞争格局产生深远影响。

（三）发行人在行业中的竞争地位

2012年以来，公司进入快速成长期。公司抓住市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升。2014年、2015年和2016年本公司母公司口径总资产、净资产、净资本、营业收入和净利润等指标的行业排名情况如下：

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数据来源：来自中国证券业协会披露的证券公司经营业绩指标

本公司业务收入和利润主要来自证券经纪、投资银行、资产管理、证券自营、证券信用、期货业务（2014年和2015年）和境外证券业务等。公司按主要业务版块分类的收入的行业排名情况如下：

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数据来源：来自中国证券业协会披露的证券公司经营业绩指标和中国期货业协会披露的期货公司经营业绩排名。

注：2016年中国证券业协会披露口径为代理买卖证券业务收入（含席位租赁，合并口径）；公司自2015年12月31日起不再将永安期货公司纳入合并财务报表范围，2016年排名不再包含期货业务手续费收入

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至2017年6月30日，本公司及参股公司已获准注册的商标共有20件，具体情况如下：

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（二）土地使用权

截至2017年6月30日，本公司现拥有土地使用权12项，具体情况如下：

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（三）房屋所有权

截至2017年6月30日，本公司拥有11处具有房屋所有权证的自有房产，面积合计18,363.74平方米。本公司自有房产的具体情况如下：

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（四）主要业务许可证

本公司、控股子公司及重要参股公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司和控股子公司从事的业务已取得相关主管部门的业务许可或者取得其颁发的业务许可证书或者资格证书。

1、经营证券期货业务许可证

本公司持有中国证监会于2015年1月19日颁发的13410000号《经营证券业务许可证》。截至2017年6月30日，本公司的5家分公司和113家证券营业部均持有中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》。

本公司参股公司永安期货持有中国证监会于2017年4月27日颁发的000000012114号《经营期货业务许可证》。截至2017年6月30日，永安期货的35家期货营业部及5家分公司均持有中国证监会颁发的《期货公司营业部经营许可证》。

2、其他主要业务资格

本公司取得的其他主要业务资格如下：

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子公司及重要参股公司取得的其他主要业务资格：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司的经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证券承销与保荐；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。公司及控股子公司主营业务情况参见本招股意向书摘要“第三节发行人基本情况”之“四（一）发行人的主营业务情况”。

公司控股股东浙江金控及其控制的企业的主要业务范围包括金融类股权投资、政府型股权投资基金管理与资产管理业务、实业投资、投资管理以及担保和再担保业务。公司间接控股股东浙江财开及其控制的企业的主要业务范围包括实业投资、投资管理以及酒店管理服务。

浙江金控、浙江财开及其控制的企业所从事的主营业务与本公司及其子公司所从事的主营业务不存在实质性同业竞争。

（二）报告期内的关联交易

1、经常性关联交易

（1）提供代理买卖证券服务

公司部分关联方在公司下属证券营业部开设证券账户，公司为其提供代理买卖证券服务。报告期内，公司向关联方收取的交易佣金及手续费情况如下：

单位：万元

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报告期内，除上述关联方外，部分非外部董事、监事及高级管理人员在本公司开设证券账户购买理财产品，不存在股票交易行为；部分外部董事、董监高关系密切的家庭成员、直接或间接控制本公司的法人的董监高及其关系密切的家庭成员在本公司开设证券账户进行股票交易。

报告期内，公司向上述关联方提供代理买卖证券服务所收取的手续费及佣金参照公司向无关联第三方提供服务的市场定价。报告期各期，公司向关联法人收取的平均净佣金费率分别为0.30％。、0.28％。、0.30％。和0.23％。，本公司经纪业务股票基金平均净佣金费率分别为0.50％。、0.40％。、0.30％。和0.27％。。公司为关联方提供代理买卖股票服务而收取的手续费及佣金率与公司平均净佣金费率无重大差异，定价公允，不存在利益输送情形。

（2）出租交易席位

关联方财通基金租用公司的部分交易席位，作为其管理的基金在交易所进行交易的专用席位，并按照交易量向公司支付佣金。报告期内，公司向财通基金收取的交易佣金及手续费情况如下：

单位：万元

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报告期内，本公司向财通基金出租交易席位收取的交易佣金及手续费率为交易金额的0.08%至0.10%。保荐机构核查了发行人向广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司等无关联基金公司出租交易席位收取的交易佣金及手续费率，上述出租交易席位收取交易佣金及手续费率与发行人向关联方出租证券交易席位而收取的交易佣金及手续费率无重大差异。因此，报告期内，公司向关联方财通基金出租交易席位收取交易佣金及手续费的定价公允，不存在利益输送情形。

（3）代销关联方金融产品

公司为关联方财通基金、上海财通资产及浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司等代理销售其发行的金融产品，相关代销收入金额及占同类交易金额的比例情况如下：

单位：万元

(下转18版)