江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：天目湖 股票代码：603136

（溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号）

特别提示

本公司股票将于2017年9月27日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股东锁定股份承诺

1、公司全体股东对其所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控股股东孟广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海6人承诺自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东孟广才、方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海还承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股票不得超过承诺人所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股份的锁定期限自动延长6个月。

3、本次公开发行前所有股东（包括持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员）均承诺：“本人/公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”

二、发行前滚存未分配利润的安排

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，如果公司成功发行人民币普通股（A股），则本次公开发行股票完成之后，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。

三、发行人利润分配政策

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配方法，并遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。

1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、关于公司股价稳定措施的预案

经公司2016年第一次临时股东大会决议通过，发行人制定了《关于公司首次公开发行股票后稳定股价的预案》。发行人及其控股股东、实际控制人孟广才，发行人的董事、高级管理人员分别承诺如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

1、预警条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、公积金转增股本、配股等原因导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的120%时，公司在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

2、启动条件：自公司股票上市交易之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，公司、控股股东、董事、高级管理人员应按照下述规则启动并实施相关稳定股价的方案。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

公司自股票上市交易后三年内首次触发上述启动条件，和/或自股票上市交易后三年内首次触发上述启动个条件之日起每隔三个月任一时点触发启动条件时，公司应根据当时有效的法律、法规和本预案的有关规定，与控股股东、董事、高级管理人员协商，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。

当公司需要采取稳定股价的措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施下述稳定股价的各措施：

1、公司以法律、法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

公司启动股价稳定措施后，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不高于最近一期经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不少于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

2、控股股东、实际控制人孟广才通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施1完成公司回购股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施1时，公司控股股东应在5个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。

控股股东增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不少于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

3、董事、高级管理人员买入公司股份

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施2完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施2时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不少于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、上海证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

上述各主体在启动稳定股价措施时，应按照相关法律、法规的规定，提前公告具体实施方案。

4、若某一会计年度内公司股价多次触发启动条件的，公司将继续执行上述稳定股价措施，但应遵循以下原则：

公司回购股份的，单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

控股股东增持公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的增持资金合计不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

董事、高级管理人员买入公司股份的，单一会计年度用于稳定股价的资金合计不超过其在上一会计年度从公司领取的税后薪酬额的50%。

超过上述标准的，相关主体稳定股价的措施在当年度不再继续实施；但如下一年度出现需启动股价稳定措施的情形时，公司将重新启动上述稳定股价措施。

（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

当启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；

2、控股股东未采取上述稳定股价措施的，不得参与公司现金分红，且其持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

3、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价措施的，公司将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止发放该等董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

上述预案内容为公司及控股股东、董事、高级管理人员做出的承诺，系相关责任主体的真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，相关责任主体将依法承担相应责任。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人的承诺

发行人承诺：

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司启动回购措施的时点及回购价格：

在中国证监会或其他有权部门作出认定后二十个交易日内，将根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如因派发现金红利、送红股、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行相应调整，下同）加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息。

3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（1）在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺内容系公司的真实意思表示，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人孟广才的承诺

1、公司首次发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本承诺人将督促公司实施依法回购，并在股东大会审议过程中投赞成票。

3、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司的控股股东、实际控制人将依法赔偿投资者损失。

4、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

5、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺内容系公司的控股股东、实际控制人的真实意思表示，该责任主体自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主体将依法承担相应责任。

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺

1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

3、在中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

4、投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺内容系公司董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，该责任主体自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，该责任主体将依法承担相应责任。

（四）发行人本次发行上市的中介机构海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中天资产评估事务所有限公司的承诺

本公司/事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司/事务所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/事务所将依法赔偿该等损失，但本公司/事务所能够证明自己没有过错的除外。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

上述承诺为本公司/事务所真实意思表示，本公司/事务所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/所将依法承担相应责任。

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

公司全体股东持股及减持意向：

（一）减持股份的条件

将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持天目湖股份的股份。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。

（二）减持股份的数量及方式

本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年减持所持有的天目湖股份的股份数量总计不超过本人持有直接或间接持有的公司股份总数的25%。本人减持所持有的天目湖股份的股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（三）减持股份的价格

本人减持所持有的天目湖股份的股份的价格根据当时二级市场的价格确定，并应符合相关法律、法规的规定。

本人在天目湖股份首次公开发行前所持有的天目湖股份的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于天目湖股份首次公开发行股票的发行价。

（四）减持股份的期限

本人在减持所持有的天目湖股份的股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（五）减持相关补充承诺

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）的相关规定。

七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

（一）发行人

1、如本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会和中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该等损失：

（1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。

（二）发行人控股股东、实际控制人孟广才

1、本人将依法履行天目湖股份首次公开发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项；

2、如未履行上述承诺事项，本人将在天目湖股份的股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向天目湖股份的股东和社会公众投资者道歉；

3、如因未履行上述承诺事项给天目湖股份或者其他投资者造成损失的，本人将向天目湖股份或者其他投资者依法承担赔偿责任。如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的天目湖股份首次公开发行前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时天目湖股份有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；

4、在本人作为天目湖股份控股股东、实际控制人期间，本人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

上述承诺系本公司的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员

本人作为发行人董事、监事、高级管理人员，保证将严格履行公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的本人作出的承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿该等损失：

（1）在中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

（2）投资者的损失根据与投资者协商确定的金额、或者依据中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。

上述承诺内容系本人真实意思表示，本人资源接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）发行人2017年1-6月经营情况及同比情况

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年1-6月及2016年1-6月的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告。2017年1-6月及2016年1-6月主要财务数据如下：

■

2017年1-6月，公司营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属母公司净利润、扣非后归属母公司净利润等指标较去年同期均增长。

（二）发行人2017年1-9月预计经营情况及同比情况

公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

公司根据2017年1-6月审计报告，2017年7月、8月的实际收入和接待人次情况，预计了2017年1-9月的收入情况。根据2017年1-6月审计报告，2017年7-8月的实际成本、费用，结合2017年9月份预计的各项成本、费用，预计公司2017年1-9月盈利情况如下：

单位：万元

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发行人合理预计2017年1-9月将实现营业收32,943.41万元左右至34,981.15万元左右，较2016年同期增长2.59%左右至8.94%左右；实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润7,352.80万元左右至7,807.62万元左右，较2016年同期增长17.89%左右至25.18%左右，经营业绩不存在较上年大幅下滑的风险。（前述2017年1-9月财务数据不代表公司所做的盈利预测）。

（三）财务报告审计截止日后的主要经营情况

由于公司景区产品的季节性特征和游客的消费习惯，每年3月至11月为公司经营旺季，12月至次年2月相对为淡季。公司经营业绩存在一定程度的季节性波动。2017年6月30日财务报告截止日后，第三季度正值暑期，为公司经营旺季，预计营业收入和净利润高于第一季度及第二季度。

公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的接待人次、销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项都未发生重大变化。

经核查，保荐机构认为，发行人2017年1-9月收入和利润盈利预计情况符合发行人实际业务情况，是合理和谨慎的；预计2017年1-9月业绩相比去年同期有所增长，业绩增长具有合理性；发行人经营与财务状况正常，报表项目无异常变化，盈利能力未发生重大变化，不存在重大不利影响因素。

九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

公司本次将公开发行不超过2,000万股股份（全部为公司公开发行新股，不涉及老股转让），若发行成功，公司总股本及所有者权益将较发行前有一定幅度增加，募集资金到位后公司净资产规模也将有大幅提高。

本次公开发行所募集资金将用于公司主营业务发展，包括“天目湖文化演艺及旅游配套建设综合项目”、“天目湖御水温泉二期项目”等项目，募集资金使用计划已经董事会详细论证，符合公司的发展规划。但由于本次募集资金投资项目的建设需要一定的建设期和试运营期，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降，存在本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险。

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块的运营状况

公司拥有复合型的旅游产品及专业的景区开发管理能力和旅游服务能力，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一，在长三角乃至华东地区旅游市场占据重要市场地位。

公司长期以来致力于实践一站式旅游目的地发展模式，近年来不断向多元化方向发展，对自身资源以及天目湖区域餐饮、酒店、购物等外部资源的配套整合，以复合型产品、多元化市场和系统化服务形成旅游集聚区效应。

2013年，常州市天目湖景区，包括天目湖山水园、南山竹海和御水温泉，被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为5A级旅游景区，同时被国家旅游局和国家环境保护部评定为国家生态旅游示范区，2015年被国家旅游局评定为国家级旅游度假区。

（2）公司现有业务板块的发展态势

公司计划在接下来数年中重点开发现有景区的新项目，深度挖掘二次消费潜力，扩大收入规模。在国内旅游业蓬勃发展的大背景下，加大宣传力度，提高公司品牌和旅游产品的美誉度。同时抓紧实施天目湖文化演艺及旅游配套和御水温泉二期募集资金投资项目，对公司主力产品进行联合营销，拉动景区淡季收入，进一步完善产品结构，实现持续的盈利增长。

在产品计划上，公司将主要实施以下四方面的发展措施：①三大产品的联动经营；②开拓景区内的重点项目；③挖掘各景区内的二次消费潜力；④推进储备项目的准备工作。在市场营销与品牌建设上，公司将主要实施以下五方面的发展措施：①外围市场开发坚持“南拓北延”；②重视并挖掘细分市场潜力；③销售队伍提升专业化，绩效考核模式实现市场化；④通过产品、品牌传播策略提高美誉度；⑤充分利用电子商务的飞速发展。

（3）公司现有业务运营面临的主要风险

详见招股说明书重大事项提示“十一、本公司特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”。

（4）公司对现有业务运营风险拟采取的应对及改进措施

①充分发挥比较优势及独特的核心竞争力

天目湖地区拥有长三角地区较为稀缺的集山、水、竹海、温泉于一体的独特自然景观资源。公司依托天目湖旅游度假区的优质生态自然资源，围绕客户体验开发完善的产品链，自成立以来相继成功开发了山水园景区、南山竹海景区、御水温泉、天目湖水世界、南山小寨等旅游产品，致力于打造“一站式旅游”景区。公司多样化的旅游产品将满足不同游客的观光旅游与休闲度假需求，成为其他旅游企业难以复制的核心竞争力。

②新项目开发力求形成自身互补

公司御水温泉产品和新推出水世界产品与公司原有观光型产品形成良好的季节性互补，形成协同效应，平滑公司季节性收入，促进多样化旅游产品之间的优势互补。

③尽力降低经营相关权利的续展风险

公司作为天目湖水利风景区主要旅游开发和经营单位，已设计开发了较为成熟的旅游产品，很好将天目湖地区自然资源和旅游配套项目结合起来，并拥有现景区内配套设施的所有权，公司对景区的持续开发和经营是天目湖地区旅游产业及其相关产业得以长期稳定发展的重要基础。同时公司与上述水面旅游经营权所有单位在《租赁合同》中均明确约定了租赁期满后拥有优先续租权，最大程度上保证了公司持续经营的外部条件。

公司温泉地热采矿权的续展根据《中华人民共和国矿产资源法》和《矿产资源开采登记管理办法》的规定执行，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。公司在2008年获得温泉权后已有两次成功的续展经验，目前有效期至2020年。

④重视设备检验及安全经营

公司索道、缆车、水上游乐设备从未出现过检验不合格的情况，且安全检查一直是公司的工作重点，今后公司也将持续对设备检验工作的重视，保证安全经营。

2、公司提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

（1）积极实施募投项目

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施，争取尽早产生收益。

（2）加强募集资金管理

本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守公司《募集资金管理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。

（3）完善利润分配制度，尤其是现金分红政策

《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划。在具体条款上，《公司章程（草案）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则。

公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高所有股东的即期回报。

（4）积极提升公司盈利水平和综合竞争力

公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与盈利能力。

（5）公司董事、高级管理人员承诺

“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

二、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

四、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

五、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

七、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。”

3、经核查，保荐机构认为：发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的分析具有合理性，发行人拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且发行人董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

4、本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1655号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]347号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年9月27日

（三）股票简称：天目湖

（四）股票代码：603136

（五）本次公开发行后的总股本：8,000.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：2,000.00万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,000.00万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次公开发行前发行人控股股东孟广才及其他自然人股东方蕉、蒋美芳、陶平、史耀锋、陈东海6人合计持有公司股份60,000,000股自上市之日起锁定36个月

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

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江苏天目湖旅游股份有限公司位于江苏省溧阳市天目湖旅游度假区，主要从事旅游景区的开发管理和经营，所涉经营项目主要包括景区经营、水世界主题公园、温泉、酒店、旅行社等相关旅游业务。公司拥有复合型的旅游产品及专业的景区开发管理能力和旅游服务能力，是长三角地区具有较强的竞争优势和品牌影响力的旅游企业之一，在长三角乃至华东地区旅游市场占据重要市场地位。

公司从1992年的2艘6人座快艇起步，通过投资建设零散的景点和将其整合，于2001年推出第一个湖泊型的精品景区型产品——国家首批4A级的山水园景区，公司的客流和收入开始明显提升。2003年公司改制后开始控股开发南山竹海生态型景区，2006年该景区被评为国家4A级旅游区并推向市场，公司开始步入规模化发展轨道。2009年公司推出温泉休闲度假产品，实现了三个主要旅游产品的淡旺季互补和相互支撑，收入利润得到进一步提升。2010年度假酒店开始运营后，实现的营业收入稳步上升。2013年，常州市天目湖景区被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为5A级旅游景区，加之2014年南山小寨和水世界主题公园的投入运营，公司进一步向多元化发展的旅游企业发展。公司长期以来致力于实践一站式旅游目的地发展模式，通过对自身资源的整合和对天目湖区域餐饮、酒店、购物等外部资源的配套整合，以复合型产品、多元化市场和系统化服务形成旅游集聚区效应，巩固了作为天目湖区域旅游开发的主体的地位，大力拉动了地方旅游经济。

报告期内，公司连续被常州市人民政府评为明星企业。2013年，常州市天目湖景区，包括天目湖山水园、南山竹海和御水温泉，被全国旅游景区质量等级评定委员会评定为5A级旅游景区，同时被国家旅游局和国家环境保护部评定为国家生态旅游示范区，2015年被国家旅游局评定为“国家级旅游度假区”，是国内仅有的两家同时具备上述三个资质认证的旅游景区之一。

根据《中国人民银行 发展改革委 旅游局 银监会 证监会 保监会 外汇局关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》（银发〔2012〕32号），七部委提出支持旅游企业发展多元化融资渠道和方式，支持旅游资源丰富、管理体制清晰、符合国家旅游发展战略和发行上市条件的旅游企业上市融资。本公司将抓住新的发展机遇，大力发展一站式旅游目的地模式，继续保持持续、稳定的成长。

（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况

公司董事、监事、高级管理人员在报告期内直接持有公司股份及占本次公开发行前的比例情况如下表：

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除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司股份。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司总股本为6,000万股，孟广才持有本公司4,116万股，占本次发行前股份总数的68.60%，系本公司控股股东、实际控制人。若本次发行2,000万股，孟广才持股比例将下降为51.45%，仍为本公司控股股东、实际控制人。

孟广才先生，董事长，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任天目湖常州疗养院（现名水悦山庄）副经理、天目湖公司总经理、天目湖管委会副主任兼天目湖旅游度假区开发实业总公司副总经理；2003年6月至2008年9月，任天目湖有限执行董事、总经理（总裁）；2008年9月至今，任发行人董事长、总经理（总裁）；现任竹海公司执行董事兼总经理、索道公司执行董事兼总经理、温泉公司执行董事兼总经理、旅行社公司执行董事兼总经理、农业公司执行董事兼总经理、休养公司执行董事。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行股份数量为不超过2,000万股，不涉及老股转让，占公司发行后总股本的比例为25%，发行前后的股本结构如下：

■

（二）本次发行后、上市前股东户数为18,612户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：2,000万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：19.68元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行。本次主承销商包销股份的数量为37,195股，包销比例为0.185975%,包销金额为731,997.6元。

发行市盈率：22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额39,360.00万元，全部为发行新股募集资金金额。

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年9月21日出具了苏公W[2017]B140号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

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注：本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

每股发行费用为：1.70元/股（发行费用除以发行股数）

（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：35,950.29万元

（八）发行后每股净资产：8.95元/股（按2017年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.86元/股（按经审计2016年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年至2016年经审计和2017年1-6月经审计的财务数据已于招股说明书中进行了详细的披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露2017年半年度报告，敬请投资者注意。

第六节 其他重要事项

一、 募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国工商银行股份有限公司溧阳支行，中国农业银行股份有限公司溧阳市支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）在2017年9月14日与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。

发行人、开户银行及海通证券订的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为1105026229000227087、10622001040008969。以上专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵耀、孙迎辰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 10 日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：赵耀、孙迎辰

联系人：赵耀、孙迎辰、郝勇超

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐江苏天目湖旅游股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：江苏天目湖旅游股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2017年 9 月26 日

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）